### ２【財務諸表等】

#### （１）【財務諸表】

##### ①【貸借対照表】

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 (2017年３月31日) | 当事業年度 (2018年３月31日)
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 3,049,109 | 3,356,203
売掛金 | ※１ 53,809 | ※１ 69,325
有価証券 | 1,999,764 | 1,999,924
商品及び製品 | 60,712 | 55,990
仕掛品 | 2,330 | 3,129
原材料及び貯蔵品 | 168,801 | 136,685
前渡金 | 3,344 | 1,939
前払費用 | 7,704 | 6,903
未収入金 | ※１ 64,129 | ※１ 55,598
その他 | ※１ 35,413 | ※１ 15,628
流動資産合計 | 5,445,121 | 5,701,328
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物 | 13,174 | 11,040
機械及び装置 | 336 | -
工具、器具及び備品 | 24,379 | 14,024
有形固定資産合計 | 37,889 | 25,064
無形固定資産 |  |
ソフトウエア | 1,955 | -
その他 | 48 | 1,486
無形固定資産合計 | 2,004 | 1,486
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | 241,575 | 355,286
関係会社株式 | 2,176,324 | 328,378
関係会社長期貸付金 | 2,302,452 | -
その他 | 9,258 | 9,258
貸倒引当金 | △1,268,279 | -
投資その他の資産合計 | 3,461,331 | 692,923
固定資産合計 | 3,501,225 | 719,475
資産合計 | 8,946,346 | 6,420,803

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 (2017年３月31日) | 当事業年度 (2018年３月31日)
負債の部 |  |
流動負債 |  |
買掛金 | ※１ 19,886 | ※１ 31,641
未払金 | 34,004 | ※１ 31,524
未払費用 | 7,966 | 7,196
未払法人税等 | 30,788 | 33,640
未払消費税等 | - | 407
前受金 | 25,002 | 35,201
預り金 | 4,515 | 2,181
賞与引当金 | 4,888 | 5,919
その他 | 8 | -
流動負債合計 | 127,062 | 147,711
固定負債 |  |
長期借入金 | 80,000 | 80,000
繰延税金負債 | 583 | 499
資産除去債務 | 7,026 | 7,142
固定負債合計 | 87,609 | 87,641
負債合計 | 214,671 | 235,353
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 5,490,327 | 6,010,164
資本剰余金 |  |
資本準備金 | 5,926,984 | 6,446,821
その他資本剰余金 | 446,722 | 446,722
資本剰余金合計 | 6,373,706 | 6,893,543
利益剰余金 |  |
その他利益剰余金 |  |
繰越利益剰余金 | △3,139,690 | △6,743,278
利益剰余金合計 | △3,139,690 | △6,743,278
自己株式 | △915 | △915
株主資本合計 | 8,723,428 | 6,159,513
新株予約権 | 8,246 | 25,936
純資産合計 | 8,731,674 | 6,185,450
負債純資産合計 | 8,946,346 | 6,420,803

##### ②【損益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前事業年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日) | 当事業年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
売上高 |  |
製品売上高 | 319,113 | 329,021
役務収益 | 54,954 | 76,157
売上高合計 | ※１ 374,068 | ※１ 405,179
売上原価 |  |
製品売上原価 | 212,934 | 231,391
役務原価 | 29,494 | 34,246
売上原価合計 | ※１ 242,429 | ※１ 265,638
売上総利益 | 131,639 | 139,540
販売費及び一般管理費 |  |
研究開発費 | ※２ 139,021 | ※１,※２ 130,478
その他の販売費及び一般管理費 | ※３ 393,357 | ※３ 430,302
販売費及び一般管理費合計 | 532,378 | 560,780
営業損失（△） | △400,739 | △421,240
営業外収益 |  |
受取利息 | ※１ 109,925 | ※１ 35,635
有価証券利息 | 4,542 | 949
為替差益 | - | 23,052
補助金収入 | 60,532 | 64,831
その他 | ※１ 20,802 | ※１ 14,070
営業外収益合計 | 195,802 | 138,539
営業外費用 |  |
支払利息 | 319 | 319
投資事業組合運用損 | 8,864 | 8,170
為替差損 | 63,505 | -
その他 | 13 | 632
営業外費用合計 | 72,703 | 9,122
経常損失（△） | △277,640 | △291,823
特別損失 |  |
関係会社株式評価損 | - | ※４,※５ 3,301,256
特別損失合計 | - | 3,301,256
税引前当期純損失（△） | △277,640 | △3,593,079
法人税、住民税及び事業税 | 1,328 | 10,592
法人税等調整額 | △117 | △84
法人税等合計 | 1,211 | 10,507
当期純損失（△） | △278,851 | △3,603,587

##### ③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）

|  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 繰越利益剰余金
当期首残高 | 4,913,034 | 5,349,756 | 446,722 | 5,796,478 | △2,860,839 | △2,860,839 | △915 | 7,847,757
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 577,293 | 577,228 |  | 577,228 |  |  |  | 1,154,522
当期純損失（△） |  |  |  |  | △278,851 | △278,851 |  | △278,851
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 577,293 | 577,228 | - | 577,228 | △278,851 | △278,851 | - | 875,670
当期末残高 | 5,490,327 | 5,926,984 | 446,722 | 6,373,706 | △3,139,690 | △3,139,690 | △915 | 8,723,428

| 新株予約権 | 純資産合計
当期首残高 | 255 | 7,848,013
当期変動額 |  |
新株の発行 |  | 1,154,522
当期純損失（△） |  | △278,851
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,990 | 7,990
当期変動額合計 | 7,990 | 883,660
当期末残高 | 8,246 | 8,731,674

当事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

|  |  |  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計
| 繰越利益剰余金
当期首残高 | 5,490,327 | 5,926,984 | 446,722 | 6,373,706 | △3,139,690 | △3,139,690 | △915 | 8,723,428
当期変動額 |  |  |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 519,836 | 519,836 |  | 519,836 |  |  |  | 1,039,672
当期純損失（△） |  |  |  |  | △3,603,587 | △3,603,587 |  | △3,603,587
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 519,836 | 519,836 | - | 519,836 | △3,603,587 | △3,603,587 | - | △2,563,914
当期末残高 | 6,010,164 | 6,446,821 | 446,722 | 6,893,543 | △6,743,278 | △6,743,278 | △915 | 6,159,513

| 新株予約権 | 純資産合計
当期首残高 | 8,246 | 8,731,674
当期変動額 |  |
新株の発行 |  | 1,039,672
当期純損失（△） |  | △3,603,587
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 17,690 | 17,690
当期変動額合計 | 17,690 | △2,546,224
当期末残高 | 25,936 | 6,185,450

##### 【注記事項】

###### （継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

###### （重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により原価を算定しています。また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　８～15年

工具、器具及び備品　２～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）、特許権については主として３年で償却しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

###### （会計方針の変更）

該当事項はありません。

###### （貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

| 前事業年度 （2017年３月31日） | 当事業年度 （2018年３月31日）
短期金銭債権 | 72,239千円 | 64,993千円
短期金銭債務 | 1,232 | 9,750

###### （損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

| 前事業年度 （自　2016年４月１日 至　2017年３月31日） | 当事業年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
営業取引による取引高 |  |
売上高 | 5,622千円 | 13,322千円
仕入高 | 26,228 | 51,006
営業取引以外の取引による取引高 | 121,334 | 44,588

※２　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　2016年４月１日 至　2017年３月31日） | 当事業年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
給料手当 | 33,827千円 | 35,687千円
消耗品費 | 42,234 | 24,381
減価償却費 | 8,069 | 11,548
賞与引当金繰入額 | 2,047 | 2,331
共同研究費 | 26,947 | 1,067
支払報酬 | － | 23,750

なお、当社における研究開発費の総額は、前事業年度は 139,021 千円、当事業年度は 130,478 千円であります。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度21.3％、当事業年度17.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度78.7％、当事業年度82.1％であります。

その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 （自　2016年４月１日 至　2017年３月31日） | 当事業年度 （自　2017年４月１日 至　2018年３月31日）
役員報酬 | 32,880 千円 | 37,147 千円
給料手当 | 79,953 | 90,952
旅費交通費 | 15,547 | 13,591
減価償却費 | 2,630 | 2,307
支払報酬 | 93,390 | 49,895
賞与引当金繰入額 | 2,800 | 3,073
租税公課 | 48,376 | 59,781

※４REPROCELL USA Inc.について減損処理を行った結果、関係会社株式評価損1,323,503千円を特別損失として計上しております。

※５REPROCELL EUROPE Ltd.について減損処理を行った結果、関係会社株式評価損1,977,752千円を特別損失として計上しております。

###### （有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式146,561千円、関連会社株式181,816千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,079,456千円、関連会社株式96,868千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 （2017年３月31日） |  | 当事業年度 （2018年３月31日）
繰延税金資産 |  |  |
賞与引当金 | 1,505千円 |  | 1,811千円
未払事業税 | 9,098 |  | 9,912
減価償却費 | 448 |  | －
資産除去債務 | 2,149 |  | 2,185
たな卸資産評価損 | 708 |  | 2,458
株式報酬費用 | － |  | 7,936
未収利息 | 18,926 |  | －
繰越欠損金 | 301,228 |  | 361,189
関係会社株式評価損 | 22,963 |  | 1,451,267
貸倒引当金 | 388,093 |  | －
その他 | 225 |  | 290
小計 | 745,348 |  | 1,837,050
評価性引当額 | △745,348 |  | △1,837,050
繰延税金資産合計 | － |  | －
繰延税金負債 |  |  |
資産除去債務に対応する除却費用 | △583 |  | △499
繰延税金負債合計 | △583 |  | △499
繰延税金負債の純額 | △583 |  | △499

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。

###### （重要な後発事象）

(合弁会社の設立および合弁会社との再生医療製品に関するライセンス契約の締結)

当社は、米国Q Therapeutics Inc.（キューセラピューティクス、以下、Qセラ社）との間で合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」（以下、MQ社）の設立および、MQ社と当社との間で再生医療製品に関するライセンス契約の締結について、平成30年3月31日に当社の取締役会にて承認いたしました。

(1)合弁会社設立および合弁会社とのライセンス契約の目的

当社とQセラ社では、Qセラ社独自の神経グリア細胞（GRP）製造技術と当社独自のiPS細胞作製技術を組み合わせてiPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）を製造する技術を開発しております。MQ社では、iGRPの前臨床試験の実施、および、その後の臨床開発を行い、中枢神経領域の様々な疾患を対象とした再生医療製品として、商業化権のライセンスアウトを行うことを目的としております。

また、MQ社には、米国NIH再生医療センターの元ディレクターであり、Qセラ社の共同創設者で現在Chief Strategy Officerを務めるMahendra Rao 博士がChief Scientific Officerとして参画いたします。

さらに、当社は、MQ社の設立と同時に、MQ社との間で再生医療製品に関する2つのライセンス契約を締結いたします。

1つ目は、iGRPの臨床開発・商業化ライセンス契約です。本契約により、当社は日本において筋萎縮性側索硬化症（ALS）および横断性脊髄炎（TM）を対象としたiGRPの治験を実施すると共に、承認後は日本において独占的に販売及びライセンスする権利を獲得いたします。

2つ目は、iGRPの独占的な製造に関するライセンス契約です。当社、Qセラ社及びMQ社共同によるiGRPの開発及び商業化の各段階において当社はiGRPを独占的に供給する権利を有します。

本契約により当社は、自社のiPS細胞技術を用いて様々な中枢神経疾患に有効な再生医療製品の実用化を目指し、中長期の事業の成長を推進してまいります。

(2)設立する合弁会社の概要

①会社の名称：株式会社MAGiQセラピューティクス

②代表者の役職・氏名：代表取締役社長　口石 幸治

③事業の内容：iPS細胞由来再生医療製品の開発およびライセンスアウト

④資本金：28百万円

⑤大株主及び持ち株比率：株式会社リプロセル 50％、Q Therapeutics Inc. 45%、Mahendra Rao 5％

(3)取得する株式の数

100株

(4)株式の取得価格

53百万円

(5)契約締結時期

合弁契約締結日：2018年4月1日

設立日：2018年4月6日

MQ社とのライセンス契約日：2018年4月6日

（Bioserve Biotechnologies India社の株式取得による子会社化）

当社は、平成30年4月26日の取締役会において、米国Cancer Genetics Inc.の保有するBioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.（インド ハイデラバード、Director M. Nagabushana Sastry、以下、Bioserve India）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日に株式を取得して子会社化いたしました。

(1) 株式取得の理由

iPS細胞ビジネスの市場はグローバルで成長しており、日本、米国、欧州が世界の主力市場となっておりますが、最近では中国やインドでも市場が拡大しております。

現在インドの人口は約12憶人であり、中国に次いで世界第２位の人口数ですが、今後人口はさらに増加し、2022年には中国を抜いて世界第１位になると予想されています。また、近年インドは経済成長が著しく、アジアでも有数の経済大国となっています。さらに、インド国内では富裕層・中間層も増加していることから、将来的にさらに巨大な市場になると予想されています。

当社グループでは、現在、日本、米国、欧州に拠点を置き、事業を展開しておりますが、今回Bioserve India社の株式を取得することで、市場の成長が期待されるインドでも当社グループ事業を展開してまいります。

また、現在、Bioserve India社では遺伝子解析サービスをメインに展開しておりますが、本サービスは当社グループにとっては新しいサービスであり、さらには当社グループの持つiPS細胞技術やヒト細胞を活用した創薬支援サービスとの技術シナジーがあります。

例えば、当社グループが作製した疾患モデルiPS細胞に、目的の疾患に特異的な遺伝子変異が起こっているかを確認し、目的の変異が起こっている細胞のみを提供することが可能となります。さらには、がんなどのヒト生体試料をそのまま提供するだけでなく、遺伝子解析したデータも併せて提供することも可能となります。

今回の株式取得により、当社グループはインドで新たなグローバル展開を行うとともに、より付加価値の高い創薬支援サービスを提供し、当社ビジネスを加速してまいります。

(2)異動する子会社の概要

①会社の名称：Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.

②所在地：3-1-135/1A CNR Complex, Genome valley Main Road, R.R.Dist,, Mallapur, Hyderabad, Telangana

500076, India

③代表者の役職・氏名：M. Nagabushana Sastry、Director

④事業の内容：クリニカルリサーチサービス及びバイオアナリシスサービス

⑤資本金：10,566 千インドルピー

⑥設立年：2002年

(3)株式取得の相手先の名称

Cancer Genetics, Inc.

(4)株式取得の時期

平成30年４月26日

(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①取得する株式の数

Bioserve India 社　普通株式 1,271,301株

②取得価額

普通株式 1,900千米ドル

アドバイザリー費用 60千米ドル

合計 1,960千米ドル

③取得後の所有株式数

普通株式 1,271,301株（議決権所有割合：98.28％）

（第三者割当による第14回新株予約権の発行及びその払込完了）

１．募集の概要

当社は、平成30年５月25日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第14回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議し、平成30年６月11日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。なお、募集の概要は以下のとおりであります。

＜本新株予約権発行の概要＞

(1) | 新株予約権の割当日 | 平成30年６月11日
(2) | 新株予約権の総数 | 7,000,000個
(3) | 発行価額 | 総額6,790,000円 新株予約権１個につき金0.97円
(4) | 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：7,000,000株（新株予約権１個につき１株）
(5) | 資金調達の額 | 2,047,140,000円（注）
(6) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額：293円 本新株予約権の行使価額は、平成30年６月13日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義します。)が経過する毎に修正されます。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」といいます。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。

|  | 本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して５価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下「価格算定期間」といいます。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の、91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。 市場混乱事由とは、以下の事由をいいます。 （１）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 （２）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) （３）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)
(7) | 募集又は割当て方法 (割当先) | 第三者割当ての方法により、全ての新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（当初行使価額にて算定）を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

２．資金の使途

具体的な使途 | 金　額(百万円) | 支出予定時期
①iPS細胞医薬品の研究開発費用 | 1,400 | 平成30年６月～ 平成33年10月
②平成30年４月に子会社化したインド企業の取得費用及びそのセットアップ費用 | 400 | 平成30年６月～ 平成31年３月
③その他の研究開発費用 | 247 | 平成30年６月～ 平成35年５月
合　計 | 2,047 |

##### ④【附属明細表】

###### 【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額
有形固定資産 | 建物 | 28,951 | － | － | 2,134 | 28,951 | 17,911
機械及び装置 | 10,490 | － | 10,490 | 22 | － | －
工具、器具及び備品 | 158,039 | 5,385 | 8,644 | 15,570 | 154,780 | 140,756
計 | 197,480 | 5,385 | 19,134 | 17,727 | 183,731 | 158,667
無形固定資産 | ソフトウエア | 5,848 | 240 | － | 757 | 6,088 | 4,650
その他 | 48 | － | － | － | 48 | －
計 | 5,897 | 240 | － | 757 | 6,137 | 4,650

（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

２．「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は、研究用機器の購入によるものであります。

###### 【引当金明細表】

（単位：千円）

科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高
賞与引当金 | 4,888 | 5,919 | 4,888 | 5,919
貸倒引当金 | 1,268,279 | － | 1,268,279 | －

#### （２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

#### （３）【その他】

該当事項はありません。