第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

 

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 

 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2018年３月31日)

当第１四半期連結会計期間

(2018年６月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

3,573,433

3,145,870

売掛金

132,455

155,482

有価証券

1,999,924

1,999,936

商品及び製品

68,180

59,451

仕掛品

12,914

20,236

原材料及び貯蔵品

161,890

183,739

その他

31,094

81,156

貸倒引当金

-

△7,288

流動資産合計

5,979,893

5,638,584

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物（純額）

40,621

38,066

機械装置及び運搬具（純額）

-

46,442

工具、器具及び備品（純額）

31,489

41,893

有形固定資産合計

72,111

126,402

無形固定資産

 

 

のれん

-

94,260

その他

1,486

1,802

無形固定資産合計

1,486

96,063

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

535,047

661,005

その他

9,258

81,061

投資その他の資産合計

544,305

742,067

固定資産合計

617,904

964,532

資産合計

6,597,797

6,603,116

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

70,987

97,358

1年内返済予定の長期借入金

2,480

1,686

未払金

28,053

42,503

未払法人税等

33,714

17,811

前受金

35,201

23,044

賞与引当金

5,919

5,592

その他

84,659

81,509

流動負債合計

261,016

269,506

固定負債

 

 

長期借入金

80,000

80,000

繰延税金負債

1,221

1,250

資産除去債務

7,142

7,171

その他

-

656

固定負債合計

88,363

89,078

負債合計

349,379

358,585

 

 

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2018年３月31日)

当第１四半期連結会計期間

(2018年６月30日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

6,010,164

6,041,910

資本剰余金

6,863,463

6,895,210

利益剰余金

△6,601,131

△6,681,344

自己株式

△915

△915

株主資本合計

6,271,581

6,254,860

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

△5,219

△6,161

為替換算調整勘定

△43,879

△54,273

その他の包括利益累計額合計

△49,099

△60,434

新株予約権

25,936

39,094

非支配株主持分

-

11,011

純資産合計

6,248,418

6,244,531

負債純資産合計

6,597,797

6,603,116

 

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

前第１四半期連結累計期間

(自　2017年４月１日

　至　2017年６月30日)

当第１四半期連結累計期間

(自　2018年４月１日

　至　2018年６月30日)

売上高

 

 

製品売上高

154,226

155,285

役務収益

56,822

99,310

売上高合計

211,048

254,596

売上原価

 

 

製品売上原価

78,661

84,100

役務原価

45,819

61,888

売上原価合計

124,480

145,988

売上総利益

86,568

108,608

販売費及び一般管理費

 

 

研究開発費

39,512

81,059

その他の販売費及び一般管理費

321,689

248,743

販売費及び一般管理費合計

361,201

329,802

営業損失（△）

△274,633

△221,193

営業外収益

 

 

受取利息

411

511

補助金収入

62,053

18,029

為替差益

14,343

9,762

持分法による投資利益

282

94,882

その他

1,479

938

営業外収益合計

78,569

124,124

営業外費用

 

 

支払利息

198

182

その他

614

-

営業外費用合計

812

182

経常損失（△）

△196,875

△97,251

税金等調整前四半期純損失（△）

△196,875

△97,251

法人税、住民税及び事業税

8,990

330

法人税等調整額

△5,047

-

法人税等合計

3,942

330

四半期純損失（△）

△200,817

△97,582

非支配株主に帰属する四半期純損失（△）

-

△17,369

親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

△200,817

△80,213

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】

 

 

（単位：千円）

 

前第１四半期連結累計期間

(自　2017年４月１日

　至　2017年６月30日)

当第１四半期連結累計期間

(自　2018年４月１日

　至　2018年６月30日)

四半期純損失（△）

△200,817

△97,582

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

53

△941

為替換算調整勘定

32,803

△10,394

その他の包括利益合計

32,857

△11,335

四半期包括利益

△167,960

△108,918

（内訳）

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

△167,960

△91,495

非支配株主に係る四半期包括利益

－

△17,422

 

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

 
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（1）連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間より、Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd. 及び株式会社MAGiQセラピューティクスは株式取得により新たに子会社となったため、連結の範囲に含めております。

 
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

 

前第１四半期連結累計期間

（自　2017年４月１日

至　2017年６月30日）

当第１四半期連結累計期間

（自　2018年４月１日

至　2018年６月30日）

減価償却費

28,808千円

8,565千円

のれん償却額

32,853千円

2,438千円

 

 
（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

 

　株主資本の著しい変動に関する事項

新株予約権の行使による新株式発行

　当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ406,725千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が5,897,052千円、資本準備金が6,333,709千円となっております。

 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

 

　株主資本の著しい変動に関する事項

新株予約権の行使による新株式発行

　当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ31,746千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が6,041,910千円、資本準備金が6,478,567千円となっております。

 
（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

 

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

調整額

（注）１

四半期連結

損益計算書

計上額

（注）２

 

研究支援事業

メディカル事業

計

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

197,696

13,352

211,048

－

211,048

セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

－

計

197,696

13,352

211,048

－

211,048

セグメント損失（△）

△6,718

△6,661

△13,379

△183,496

△196,875

（注）１　セグメント損失（△）の調整額△183,496千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。

 

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産にかかる重要な減損損失）

　該当事項はありません。

 

　（のれんの金額の重要な変動）

　当第１四半期連結累計期間において、為替レートの変動によるのれんの増加額が25,225千円あります。

　なお、のれんの当第１四半期連結累計期間の償却額及び当第１四半期連結会計期間末の残高は以下のとおりであります。

（単位：千円）

 

研究支援事業

メディカル事業

調整額

合計

当第１四半期連結累計期間償却額

32,853

－

－

32,853

当第１四半期連結会計期間末残高

1,050,029

－

－

1,050,029

 

　（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

 

 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

 

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

調整額

（注）１

四半期連結

損益計算書

計上額

（注）２

 

研究支援事業

メディカル事業

計

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

229,571

25,024

254,596

-

254,596

セグメント間の内部売上高又は振替高

-

-

-

-

-

計

229,571

25,024

254,596

-

254,596

セグメント利益又は損失（△）

21,261

△29,547

△8,286

△88,965

△97,251

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額△88,965千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。

 

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産にかかる重要な減損損失）

　該当事項はありません。

 

　（のれんの金額の重要な変動）

　当第１四半期連結累計期間において、Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.の株式取得、株式会社MAGiQセラピューティクスの株式取得等により、のれん残高が前連結会計年度末と比較して94,260千円増加しております。

　なお、のれんの当第１四半期連結累計期間の償却額及び当第１四半期連結会計期間末の残高は以下のとおりであります。

（単位：千円）

 

研究支援事業

メディカル事業

調整額

合計

当第１四半期連結累計期間償却額

1,760

678

-

2,438

当第１四半期連結会計期間末残高

67,808

26,451

-

94,260

 

　（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

 

 
（企業結合等関係）

Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：　Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.

　事業の内容：　クリニカルリサーチサービス及びバイオアナリシスサービス

②企業結合を行った主な理由

　現在、同社では遺伝子解析サービスをメインに展開しておりますが、本サービスは当社グループにとっては新しいサービスであり、さらには当社グループの持つiPS細胞技術やヒト細胞を活用した創薬支援サービスとの技術シナジーがあります。今回の株式取得により、当社グループはインドで新たなグローバル展開を行うとともに、より付加価値の高い創薬支援サービスを提供し、当社ビジネスを加速させるため、同社の株式取得を決定しました。

③企業結合日

　2018年４月26日

④企業結合の法的形式

　株式の取得

⑤結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率　　－％

　企業結合日に取得した議決権比率　　　 98.28％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　 98.28％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　現金による株式の取得により、当社が被取得企業の議決権の98.28％を取得したためです。

 

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2018年４月１日(みなし取得日)から2018年６月30日まで

 

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価（現金）　　174,976千円

　取得原価　　　　　　　174,976千円

 

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　70,835千円

②発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

 

(5)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針

①条件付取得対価の内容

　被取得企業の将来の業績等の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。

②今後の会計処理方針

　取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

 

株式会社MAGiQセラピューティクス（以下、MQ社）

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：　株式会社MAGiQセラピューティクス

　事業の内容：　iPS細胞由来再生医療製品の開発およびライセンスアウト

②企業結合を行った主な理由

　当社と米国Q Therapeutics Inc.（キューセラピューティクス、以下、Qセラ社）では、Qセラ社独自の神経グリア細胞（GRP）製造技術と当社独自のiPS細胞作製技術を組み合わせてiPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）を製造する技術を開発しております。MQ社では、iGRPの前臨床試験の実施、および、その後の臨床開発を行い、中枢神経領域の様々な疾患を対象とした再生医療製品として、商業化権のライセンスアウトを行うことを目的としております。

③企業結合日

　2018年４月６日

④企業結合の法的形式

　株式の取得

⑤結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率　－％

　企業結合日に取得した議決権比率　　　　50％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　50％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　現金による株式の取得により、当社が被取得企業の議決権の50％を取得したためです。

 

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2018年４月６日から2018年６月30日まで

 

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価（現金）　　53,741千円

　取得原価　　　　　　　53,741千円

 

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　27,130千円

②発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

 

 

 
（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第１四半期連結累計期間

（自　2017年４月１日

至　2017年６月30日）

当第１四半期連結累計期間

（自　2018年４月１日

至　2018年６月30日）

１株当たり四半期純損失金額

3円24銭

1円25銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）

200,817

80,213

普通株主に帰属しない金額（千円）

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）

200,817

80,213

普通株式の期中平均株式数（株）

61,901,300

63,915,388

（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

 
（重要な後発事象）

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

　当社は、2018年７月20日開催の取締役会において、株式報酬として、新株式の発行（以下、「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

 

１．発行の概要

（１）

払込期日

2018年８月14日

（２）

発行する株式の種類及び数

当社普通株式　153,500株

（３）

発行価額

１株につき221円

（４）

発行価格の総額

33,923千円

（５）

資本組入額

１株につき110.5円

（６）

資本組入額の総額

16,961千円

（７）

募集又は割当方法

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法

（８）

出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による

（９）

株式の割当ての対象者

及びその人数並びに

割り当てる株式の数

当社の取締役（社外取締役を含まない。）　　3名　 58,000株

当社の従業員　　4名　 17,000株

当社の子会社REPROCELL USA Inc.の取締役　　1名　 18,000株

当社の子会社REPROCELL USA Inc.の従業員　　3名　 12,500株

当社の子会社REPROCELL Europe Ltd.の取締役　　2名　 20,500株

当社の子会社REPROCELL Europe Ltd.の従業員　　5名　 27,500株

（10）

その他

本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

 

２．発行の目的及び理由

　当社は、2017年５月26日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含む。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、また、2017年６月23日開催の当社第15回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額120百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）として設定すること、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は300,000株（うち社外取締役50,000株）を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

　2018年７月20日開催の取締役会において、当社取締役会決議及び当社代表取締役社長の決定に基づき、当社第16回定時株主総会から2020年６月開催予定の当社第18回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を含まない。）3名及び当社の従業員4名並びに当社の子会社の取締役3名及び当社の子会社の従業員8名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計33,923,500円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式153,500株を割り当てることを決定いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社の子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。

　なお、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を中期的に実現するため、譲渡制限期間を２年間としております。

 

 

２【その他】

　該当事項はありません。