## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 71,066,391 | 71,066,391 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計 | 71,066,391 | 71,066,391 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

<１>　2011年６月29日定時株主総会決議（第８回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　2 当社従業員　2 | 当社取締役　2 当社従業員　2
新株予約権の数（個）（注）１． | 3,500 | 3,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２.７ | 175,000 | 175,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３.７ | 42 | 42
新株予約権の行使期間 | 自　2014年４月21日 至　2021年６月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）７ | 発行価格　　　 42 資本組入額　　 21 | 発行価格　　　 42 資本組入額　　 21
新株予約権の行使の条件 | （注）４． | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５． | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６． | 同左

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端株については、これを切り捨てます。

調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数 | × | 分割（または併合）の比率

上記の他に行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。

上記に定める株式の数の調整を行った場合には、調整が行われた旨及びその内容を遅滞なく本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）に対して通知するものとします。

３．行使価格は、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × |  | 新発行株式数×新株１株当たり払込金額
既発行株式数＋ | 時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した額とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行」を「自己株式の処分」、「新株１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記のほか、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行い本件新株予約権が承継される場合には、当社が必要と認める行使価格の調整を行うものとします。

上記の調整が行われた場合には、調整が行われた旨及びその内容を、遅滞なく本新株予約権者に対して通知するものとします。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、当社の株式上場日までは、新株予約権の行使ができない。

②新株予約権者は、権利行使時において当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。

③競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者は、本新株予約権の行使ができない。

④本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。

⑥新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。

５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。

６．組織再編時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

会社が本新株予約権の取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

７．2013年１月21日開催の取締役会決議により、2013年２月14日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2013年７月29日開催の取締役会決議により、2013年９月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

<２>　2017年３月23日取締役会決議（第13回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　 5 関係会社従業員　11 | 当社従業員　 5 関係会社従業員　11
新株予約権の数（個）（注）１． | 1,350 | 520
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２. | 135,000 | 52,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３. | 100 | 100
新株予約権の行使期間 | 自　2019年４月１日 至　2027年４月６日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　 100 資本組入額　　　 50 | 発行価格　　　 100 資本組入額　　　 50
新株予約権の行使の条件 | （注）４． | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５． | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６． | 同左

（注）１．新株予約権の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数となります。

２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

別記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（８）その他新株予約権の行使の条件

別記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

区分 | 第４四半期会計期間 （2019年１月１日から2019年３月31日まで） | 第17期 （2018年４月１日から2019年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 7,000,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 7,000,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 196
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | 1,376
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 7,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 7,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 196
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | 1,376

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2014年６月27日 （注）１． | 800,000 | 49,200,050 | 320,400 | 2,954,484 | 320,400 | 3,391,206
2014年４月１日～ 2014年６月30日 （注）２. | 40,000 | 49,240,050 | 840 | 2,955,324 | 840 | 3,392,046
2014年９月４日 （注）３. | 800,000 | 50,040,050 | 298,800 | 3,254,124 | 298,800 | 3,690,846
2014年10月６日 （注）４. | 400,000 | 50,440,050 | 160,920 | 3,415,044 | 160,920 | 3,851,766
2014年10月24日 （注）５. | 400,000 | 50,840,050 | 140,760 | 3,555,804 | 140,760 | 3,992,526
2014年12月４日 （注）６. | 800,000 | 51,640,050 | 253,800 | 3,809,604 | 253,800 | 4,246,326
2015年２月１日～ 2015年３月31日 （注）７. | 285,700 | 51,925,750 | 5,999 | 3,815,604 | 5,999 | 4,252,326
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）８. | 4,345,000 | 56,270,750 | 854,495 | 4,670,099 | 854,495 | 5,106,821
2015年12月14日 （注）９. | 1,089,393 | 57,360,143 | 242,934 | 4,913,034 | 242,934 | 5,349,756
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）10. | 3,535,500 | 60,895,643 | 562,221 | 5,475,255 | 562,221 | 5,911,977
2016年11月14日 （注）11. | 65,248 | 60,960,891 | 15,072 | 5,490,327 | 15,007 | 5,926,984
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）12. | 2,952,000 | 63,912,891 | 519,836 | 6,010,164 | 519,836 | 6,446,821
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）13. | 7,000,000 | 70,912,891 | 691,795 | 6,701,959 | 691,795 | 7,138,616
2018年８月14日 （注）14. | 153,500 | 71,066,391 | 16,961 | 6,718,920 | 16,961 | 7,155,577

（注）１．有償第三者割当

発行価格 　　801円

資本組入額 　400.5円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当

発行価格 　　747円

資本組入額 　373.5円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

４．有償第三者割当

発行価格 　　804.6円

資本組入額 　402.3円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

５．有償第三者割当

発行価格 　　703.8円

資本組入額 　351.9円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

６．有償第三者割当

発行価格 　　634.5円

資本組入額 　317.25円

割当先：ドイツ銀行ロンドン支店

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．有償第三者割当

発行価格 　　446円

資本組入額 　223円

割当先：Scottish Enterprise 668,004 株

Braveheart Investment Group 171,272 株

David Cameron Bunton 129,220 株

Christopher Robert Hiller 120,897 株

10．新株予約権及びストック・オプションによる新株発行での払い込みによる増加であります。

11．REPROCELL USA Inc.の完全子会社化に伴う当社新株式発行（第三者割当）による増加であります。

発行価格 　　461円

資本組入額 　15,072,288円

割当先：RAMAKRISHNA VENKATASIV MODAL

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．新株予約権の行使による増加であります。

14．譲渡制限付株式の発行による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 40 | 272 | 38 | 72 | 36,720 | 37,144 | －
所有株式数（単元） | － | 666 | 38,219 | 43,562 | 20,285 | 5,329 | 602,514 | 710,575 | 8,891
所有株式数の割合（％） | － | 0.09 | 5.37 | 6.13 | 2.85 | 0.74 | 84.79 | 100.00 | －

（注）自己株式250株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,064,779 | 1.49
中辻　憲夫 | 京都府京都市上京区 | 1,000,000 | 1.40
ニプロ株式会社 | 大阪府大阪市北区本庄西３丁目９－３ | 1,000,000 | 1.40
横山　周史 | 神奈川県座間市 | 952,950 | 1.34
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 804,300 | 1.13
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号 | 683,100 | 0.96
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 586,306 | 0.82
コスモ・バイオ株式会社 | 東京都江東区東陽２丁目２－２０ | 570,000 | 0.80
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目１２－３２ | 520,273 | 0.73
荒井　憲一 | 千葉県我孫子市 | 474,400 | 0.66
計 | － | 7,656,108 | 10.77

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 71,057,300 | 710,573 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 8,891 | － | －
発行済株式総数 |  | 71,066,391 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 710,573 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社リプロセル | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 250 | － | 250 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は設立以来配当を実施しておらず、現時点においても配当可能な状況にありません。また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を継続的かつ計画的に実施していくため、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針です。

ただし、株主への利益還元も重要な経営課題の一つと認識しております。今後の経営成績及び財政状況を勘案しながら早期に配当を実現すべく検討してまいります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、iPS細胞による新しいビジネスを展開している会社であります。当社の強みは技術力の高さにあり、これまでに、ヒトiPS細胞培養液、ヒトiPS細胞由来心筋細胞など、iPS細胞技術を世界で初めて事業化することに成功しています。今後とも、iPS細胞技術を中核として、研究試薬、創薬支援、テーラーメイド医療、臨床検査の分野で質の高い優れた製品とサービスの提供で、広く人々の健康福祉に貢献することを使命としています。

この理念のもと、企業価値を高めつつ、コーポレート・ガバナンスを強化することに努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ） 会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制における各機関の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、企業価値向上のため、取締役候補及び監査役候補の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い経営の透明性と強い経営監視機能を確保することを目的とします。また、取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を明確化し、代表取締役社長を取締役会議長に選任するとともに、１名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補を選任します。社外取締役は適切な助言機能を発揮します。

当社の取締役会は、議長を務める横山周史（代表取締役社長）、臼井大祐、口石幸治、山川善之（社外取締役）の４名で構成され、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務進捗報告等を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任をふまえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。

当社の監査役会は、議長を務める鈴木正宏（社外監査役）、串田隆徳（社外監査役）、浦部明子（社外監査役）の３名で構成され、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき、事業の執行状況を監査しています。監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

ｃ．会計監査人

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を太陽有限責任監査法人に委嘱しております。太陽有限責任監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 柳下　敏男 | 太陽有限責任監査法人
田村　知弘

業務に係る補助者21名（公認会計士、米国公認会計士及び会計士試験合格者等）

ロ） 会社の機関・内部統制の関係図

③　企業統治に関するその他の事項

イ） 内部統制システム整備の状況

当社の内部統制システムは、取締役会において、内部統制の基本方針を決議し、業務の適正化を図るため組織関連規程（業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等）、人事関連規程（就業規則、賃金規程、人事管理規程等）、総務関連規程（文書管理規程、印章管理規程、規程管理規程、情報セキュリティ管理規程等）、業務関連規程（品質管理規程、販売管理規程、購買管理規程等）、経理関連規程（経理規程、予算管理規程、原価計算規程等）を制定、運用しております。

ロ） リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、経営上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会及び戦略会議にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。

ハ） 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務が適正に行われることを確保するための体制の基礎として、原則として毎月１回のボードミーティングを各社開催するほか、適宜、臨時ボードミーティングを開催しています。

また、子会社からの毎月の月次財務報告事項を受けて、代表取締役社長が取締役会に報告します。さらに、必要に応じて取締役を海外に派遣し、直接経営に携わることで効率的かつ適正な業務執行を実施するほか、代表取締役社長が毎月いずれかの子会社を訪問しており、直接業務執行状況の確認を実施しております。

当社の子会社の業務の適正を確保するとともに、経営組織の整備状況及び業務運営の効率化を検討、評価、報告することにより、経営の合理化、業務の改善、資金の保全に資することを目的としてJ-SOX監査を実施し、当社経営管理部と各子会社とが協力して内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。なお、子会社の業務活動全般についても内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進しています。

ニ） 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ） 取締役の定数

当社は、取締役の定数につき、８名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ） 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金配当等会社法第459条１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

ト） 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載のまたは記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

チ） 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款に定めております。

リ） 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヌ） 責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役（取締役であったものを含む）及び監査役の会社法第425条第１項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 横山　周史 | 1968年４月20日生 | 1996年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 1997年８月　住友スリーエム㈱入社 2004年７月　当社入社 2004年10月　当社　取締役就任 2005年11月　当社　代表取締役社長就任（現任） 2014年２月　RCパートナーズ㈱代表取締役就任（現任） 2016年７月　REPROCELL Europe Ltd. Chairman, Director就任（現任） 2016年９月　REPROCELL USA Inc. Chairman, Director就任（現任） 2016年11月 ㈱リプロキレート取締役就任（現任） 2018年４月　㈱ＭＡＧｉＱセラピューティクス取締役就任（現任） | (注)３ | 952,950
取締役 CFO | 臼井　大祐 | 1973年10月21日生 | 1997年５月　日本油脂株式会社入社 2003年10月　HOYA株式会社入社 2015年９月　当社入社 2015年12月　Reinnervate Limited CEO就任 2016年６月　RCパートナーズ㈱　取締役就任（現任） 2016年６月　当社　取締役CFO就任（現任） 2016年７月　REPROCELL Europe Ltd. Director就任（現任） 2016年９月　REPROCELL USA Inc. Director就任（現任） 2018年４月　Bioserve biotechnologies India Pvt.Ltd. Director（現任） 2019年２月　Biorepository LLC Director（現任） | (注)３ | 18,000
取締役 Chief Business Development Officer | 口石　幸治 | 1971年５月25日生 | 1995年４月　松下通信工業（現　パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社）入社 2001年９月　RYUKA国際特許事務所入所 2005年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2010年８月　株式会社サイフューズ創業　代表取締役社長就任 2017年２月　当社入社　Chief Business Development Officer就任 2017年６月　当社　取締役Chief Business Development Officer就任(現任) 2018年４月　㈱ＭＡＧｉＱセラピューティクス代表取締役就任（現任） | (注)３ | 18,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 山川　善之 | 1962年８月21日生 | 1986年４月　日本生命保険相互会社入社 1995年９月　イノテック㈱入社　企画室長就任 2001年９月　㈱そーせい（現　そーせいグループ㈱）入社　経営企画部長就任 2004年９月　同社　代表取締役副社長就任 2006年12月　響きパートナーズ㈱設立代表取締役社長就任（現任） 2008年６月　当社　社外取締役就任（現任） 2010年３月　㈱デ・ウエスタン・セラピテクス研究所　取締役就任（現任） 2014年２月　㈱アドベンチャー社外監査役就任（現任） 2015年５月　プレシジョン・システム・サイエンス株式会社　社外監査役就任（現任） 2019年３月　㈱カイオム・バイオサイエンス社外監査役就任(現任) | (注)３ | -
常勤監査役 | 鈴木　正宏 | 1948年１月13日生 | 1970年４月　㈱東京銀行（現　㈱三菱UFJ銀行）入行 1999年６月　兼松㈱　取締役経営企画室長就任 2003年６月　兼松エレクトロニクス㈱常勤監査役就任 2011年６月　同社　顧問就任 2012年２月　当社　監査役就任（現任） | (注)４ | -
監査役 | 串田　隆徳 | 1977年１月12日生 | 2004年12月　有限責任監査法人トーマツ　入所 2009年６月　公認会計士登録 2014年２月　税理士登録 2014年４月　株式会社ソーシャルクッション　取締役就任 2016年９月　税理士法人串田会計事務所　入所（現任） 2017年６月　当社　監査役（現任） 2019年３月　(株)フォーデジット　社外取締役就任（現任） | (注)５ | -
監査役 | 浦部　明子 | 1972年11月29日生 | 2000年４月　虎ノ門南法律事務所　入所（現任） 弁護士登録 2016年６月　IJTテクノロジーホールディングス株式会社　社外監査役（現任） 2016年７月　学校法人北里研究所　監事（非常勤）（現任） 2018年６月　当社　監査役（現任） | (注)３ | -
計 | 988,950

（注）１．取締役山川善之は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木正宏、串田隆徳及び浦部明子は、社外監査役であります。

３．2018年６月22日開催の定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2016年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2017年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役山川善之は、当社新株予約権1,000個を保有しております。その他、当社と社外取締役との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は、会社経営全般に関して豊富な経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、より広い視野に基づいた経営の意思決定を行うとともに経営監視機能を強化し、より客観性及び中立性の高い体制を維持できると考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

なお、当社は、社外取締役山川善之氏、社外監査役鈴木正宏氏、串田隆徳氏及び浦部明子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席して、その経歴と経験を活かして適切な指導及び助言を行うことで、重要な役割を果たしており、選任状況は適切であると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において情報を収集し助言を行うことで取締役の職務執行の監督機能を果たすとともに、監査役との対話を通じてコーポレートガバナンス機能の維持・強化を果たしております。また、監査役会を通じて内部監査人や会計監査人と定期的な情報交換を行い、監査の充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図っております。

また、監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

なお、常勤監査役鈴木正宏氏は、上場会社等の監査役の経験を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また監査役串田隆徳氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役浦部明子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社は、未だ少人数による組織体制であるため独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査人は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、経営管理部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施し、代表取締役が任命する経営管理部門以外に所属する内部監査担当者が経営管理部の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

柳下　敏男氏

田村　知弘氏

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他14名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

公正かつ効果的な会計監査実施することができる監査法人を選定するにあたり、①監査法人の品質管理、②監査チームの独立性、③職業的専門家として懐疑心を保持発揮しているか、④メンバー構成の適切性、⑤監査報酬の妥当性、⑥監査の有効性・効率性、⑦経営者、内部管理責任者及びグループ会社とのコミュニケーションの有効性、⑧不正リスクへの対応の徹底等の事項を重視することを方針としています。

監査役会においては、上記の方針に則り検討した結果、①監査に必要な知識、経験を有しており、監査法人の定める職業倫理の順守にかかわる方針、手続きを順守していること、②監査実施の責任者が、監査法人の定める独立性保持のための方針と手続きを遵守していること、③往査時の関連部門への質問、資料提示要求を適切に行っていること、④担当メンバーは常に業界の動向、産業の動向などを十分研究し、真剣な理解に取り組んでいること、⑤会社の規模・複雑性・リスクに照らして報酬は合理的な範囲にとどまっていること、⑥情報共有に問題はなく、合意したスケジュールと報告期限も遵守され、経営者と内部監査部門との適時の打ち合わせを行っていること、⑦往査実施時の報告会、ヒアリング等において経営者・監査役内部管理責任者との有効なコミュニケーションを図っていること、また必要に応じて海外への出張も行い積極的なコミュニケーションを図っていること、⑧不正リスクへの対応のための職員教育が行われ、不正兆候の解明に必要となる専門家の見解取り付けの手続きも定められていることなどから、監査役及び監査役会は太陽有限責任監査法人の選任が妥当であると判断しました。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

上述の監査法人の選定方針に則り、監査法人の活動を評価した結果、上述の通り監査役及び監査役会は太陽有限責任監査法人の活動が公正かつ効果的な会計監査のために妥当であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 25,000 | － | 27,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,000 | － | 27,000 | －

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 16,067 | － | 16,038 | －
計 | 16,067 | － | 16,038 | －

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間、提出会社の規模及び業務の特性等を総合的に勘案することにより決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、固定報酬と譲渡制限付株式報酬より構成されております。

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、①当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとすること、② 取締役の固定報酬は、代表取締役・取締役別の体系とし、その基準額は役員報酬規程に基づき取締役会で決定するものとすること、③ 譲渡制限付株式報酬の支給割合の決定の方針は、取締役に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、適切、公正かつバランスの取れたものであることを取締役会で決定するものとすることであります。

取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、社外取締役と協議のうえ役員報酬規程に基づき決定しております。

当社の役員の報酬は、2003年２月14日開催の創立総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、この報酬額とは別枠にて、取締役に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬限度額は、2017年６月23日開催の定時株主総会において、年額120百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、2017年６月23日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。監査役の報酬については、当該報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

当事業年度に計上した当社の取締役及び監査役の報酬等は以下のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 36,818 | 24,000 | - | 12,818 | - | 3
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 14,940 | 14,940 | - | - | - | 5

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、その他業務提携の維持・強化や企業価値向上を図る等の目的とする場合を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当連結会計年度末において上場株式を保有しておらず、現時点において上場会社株式を保有する予定がございませんので、保有方針を策定しておりません。上場会社株式を保有する際には、保有方針及び保有の合理性を検証する方法を策定の上、取締役会等において検証を行ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 209,807
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 50,000 | 業務提携維持・強化
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -