## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,802,891 | 94,802,891 | 東京証券取引所 （グロース市場） | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計 | 94,802,891 | 94,802,891 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2025年1月10日開催の取締役会において、2023年12月21日に発行した第16回新株予約権（行使価額修

正条項及び行使許可条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）について、会社法第273条第1項、同法

第274条第1項及び同法第276条並びに本新株予約権の内容（発行要項第14項本新株予約権の取得事由第（1）号）

に従い、残存する本新株予約権の全部を取得し、直ちに消却することを決議し、以下のとおり取得及び消却いた

しました。

本新株予約権の取得及び消却について

取得及び消却した新株予約権の数 | 11,343個
取得価額及びその総額 | 本新株予約権１個当たり53円 （総額 601,179円）
取得日及び消却日 | 2025年1月27日
消却後に残存する新株予約権の数 | 0個

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る第16回新株予約権が以下のとおり行使されております。

| 中間会計期間 （2024年10月１日から 2025年３月31日まで） | 第23期 （2024年４月1日から2025年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 53,183
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 5,318,300
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 128.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | 680
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 88,657
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 8,865,700
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 137.5
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | 1,219

※2025年1月10日付けの取締役会決議により、2025年1月27日付けで残存する本新株予約権の全部を

取得および消却いたしました。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 105,000 | 71,511,891 | 2,205 | 6,769,692 | 2,205 | 7,206,349
2021年３月５日 （注）２ | 155,500 | 71,667,391 | 32,499 | 6,802,191 | 32,499 | 7,238,848
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 10,356,000 | 82,023,391 | 1,189,819 | 7,992,011 | 1,189,819 | 8,428,668
2021年８月６日 （注）３ | － | 82,023,391 | △6,302,191 | 1,689,819 | △2,110,594 | 6,318,074
2022年３月25日 （注）２ | 247,500 | 82,270,891 | 25,498 | 1,715,318 | 25,498 | 6,343,572
2022年４月１日～ 2022年10月19日 （注）１ | 2,683,300 | 84,954,191 | 284,236 | 1,999,554 | 284,236 | 6,627,808
2022年８月５日 （注）４ | － | 84,954,191 | － | 1,999,554 | △540,274 | 6,087,534
2023年３月24日 （注）２ | 187,000 | 85,141,191 | 24,216 | 2,023,770 | 24,216 | 6,111,751
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１ | 3,547,400 | 88,688,591 | 270,315 | 2,294,085 | 270,315 | 6,382,066
2024年1月26日 （注）２ | 325,000 | 89,013,591 | 28,112 | 2,322,198 | 28,112 | 6,410,178
2024年４月１日～ 2025年１月27日 （注）１ | 5,318,300 | 94,331,891 | 341,765 | 2,663,963 | 341,765 | 6,751,943
2024年８月７日 （注）４ | － | 94,331,891 | － | 2,663,963 | △501,924 | 6,250,019
2025年2月19日 （注）２ | 471,000 | 94,802,891 | 24,963 | 2,688,926 | 24,963 | 6,274,982

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式の発行による増加であります。

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として資本金及び資本準備金をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

４．会社法第448条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として資本準備金をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 0 | 2 | 33 | 201 | 36 | 88 | 38,025 | 38,385 | －
所有株式数（単元） | 0 | 2,139 | 47,872 | 40,435 | 32,377 | 10,761 | 814,126 | 947,710 | 31,891
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 0.22 | 5.05 | 4.26 | 3.41 | 1.13 | 85.90 | 100.00 | －

（注）自己株式117,256株は、「個人その他」に1,172単元、「単元未満株式の状況」に56株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 1,504,600 | 1.58
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS MLSCB RD （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM | 1,128,891 | 1.19
横山　周史 | 神奈川県座間市 | 1,106,950 | 1.16
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 1,000,000 | 1.05
五十畑　輝夫 | 栃木県栃木市 | 828,600 | 0.87
中野　暁 | 東京都港区 | 700,000 | 0.73
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. | 683,200 | 0.72
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 654,495 | 0.69
中辻　憲夫 | 京都府京都市 | 500,000 | 0.52
椎橋　正則 | 東京都文京区 | 470,800 | 0.49
計 | － | 8,577,536 | 9.05

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 117,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 94,653,800 | 946,538 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 31,891 | － | －
発行済株式総数 |  | 94,802,891 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 946,538 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社リプロセル | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号 | 117,200 | - | 117,200 | 0.12
計 | － | 117,200 | - | 117,200 | 0.12

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 45,000 | 0
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の取得による株式数は含まれておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （　－　） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 117,256 | － | 117,256 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は設立以来配当を実施しておらず、現時点においても配当可能な状況にありません。また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を継続的かつ計画的に実施していくため、当面は内部留保に努め、研究開発資金の確保を優先する方針です。

ただし、株主への利益還元も重要な経営課題の一つと認識しております。今後の経営成績及び財政状況を勘案しながら早期に配当を実現すべく検討してまいります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、iPS細胞による新しいビジネスを展開している会社であります。当社の強みは技術力の高さにあり、これまでに、ヒトiPS細胞培養液、ヒトiPS細胞由来心筋細胞など、iPS細胞技術を世界で初めて事業化することに成功しています。今後とも、iPS細胞技術を中核として、研究試薬、創薬支援、テーラーメイド医療、臨床検査の分野で質の高い優れた製品とサービスの提供で、広く人々の健康福祉に貢献することを使命としています。

この理念のもと、企業価値を高めつつ、コーポレート・ガバナンスを強化することに努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ） 会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制における各機関の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、企業価値向上のため、取締役候補及び監査役候補の選任、報酬の決定、サステナビリティ関連のものを含む経営上のリスク及び機会の監視及び管理、ならびに重要な意思決定を通じて、高い経営の透明性と強い経営監視機能を確保することを目的とします。また、取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を明確化し、代表取締役社長を取締役会議長に選任するとともに、１名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補を選任します。社外取締役は適切な助言機能を発揮します。

当社の取締役会は、議長を務める横山周史（代表取締役社長）、臼井大祐、山川善之（社外取締役）の３名で構成され、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務進捗報告等を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
横山　周史 | 12回 | 12回
臼井　大祐 | 12回 | 12回
山川　善之 | 12回 | 11回

取締役会における具体的な検討内容として、業務執行に関する重要事項の決定と取締役の職務執行の監督に係るものがあり、前者に関する当事業年度における具体的な検討内容の例として、経営方針、予算、決算、重要な契約の締結、役員に関する事項、株式に関する事項、組織及び人事に関する事項が挙げられます。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任をふまえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。

当社の監査役会は、議長を務める山﨑暢久（社外監査役）、串田隆徳（社外監査役）、村井良行（社外監査役）の３名で構成され、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき、事業の執行状況を監査しています。監査役会は、毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

ｃ．会計監査人

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を監査法人Bloomに委嘱しております。監査法人Bloomは、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 | 中塚　亨 | 監査法人Bloom
福田　素裕

業務に係る補助者８名（公認会計士、米国公認会計士及び会計士試験合格者等）

ロ） 会社の機関・内部統制の関係図

③　企業統治に関するその他の事項

イ） 内部統制システム整備の状況

当社の内部統制システムは、取締役会において、内部統制の基本方針を決議し、業務の適正化を図るため組織関連規程（業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等）、人事関連規程（就業規則、賃金規程、人事管理規程等）、総務関連規程（文書管理規程、印章管理規程、規程管理規程、情報セキュリティ管理規程等）、業務関連規程（品質管理規程、販売管理規程、購買管理規程等）、経理関連規程（経理規程、予算管理規程、原価計算規程等）を制定、運用しております。

ロ） リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営上のリスク（サステナビリティ関連のリスクを含む）については、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。

ハ） 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務が適正に行われることを確保するための体制の基礎として、原則として毎月１回のボードミーティングを各社開催するほか、適宜、臨時ボードミーティングを開催しています。

また、子会社からの毎月の月次財務報告事項を受けて、代表取締役社長が取締役会に報告します。さらに、必要に応じて取締役を海外に派遣し、直接経営に携わることで効率的かつ適正な業務執行を実施します。

当社の子会社の業務の適正を確保するとともに、経営組織の整備状況及び業務運営の効率化を検討、評価、報告することにより、経営の合理化、業務の改善、資金の保全に資することを目的としてJ-SOX監査を実施し、当社経営管理部と各子会社とが協力して内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。なお、子会社の業務活動全般についても内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進しています。

ニ） 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ） 取締役の定数

当社は、取締役の定数につき、８名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ） 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、剰余金配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

ト） 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載のまたは記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

チ） 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策遂行のため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を、定款に定めております。

リ） 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヌ） 責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により取締役（取締役であったものを含む）及び監査役の会社法第425条第１項の損害賠償責任を法令に定める額の範囲内において免除する決議ができる旨を、定款に定めております。

ル）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の争訟費用等の損害を填補することとしております。

④株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値を高め、株主の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

現時点では特別な買収への対抗措置は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 横山　周史 | 1968年４月20日生 | 1996年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 1997年８月　住友スリーエム㈱入社 2004年７月　当社入社 2004年10月　当社　取締役就任 2005年11月　当社　代表取締役社長就任（現任） 2014年２月　RCパートナーズ㈱　代表取締役就任（現任） 2016年７月　REPROCELL Europe Ltd. Chairman, Director就任（現任） 2016年９月　REPROCELL USA Inc. Chairman, Director就任（現任） 2019年６月　㈱MAGiQセラピューティクス　代表取締役就任（現任） 2020年10月　Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd. Chairman, Director就任（現任） | (注)３ | 1,106,950
取締役 COO | 臼井　大祐 | 1973年10月21日生 | 1997年５月　日本油脂株式会社入社 2003年10月　HOYA株式会社入社 2015年９月　当社入社 2016年６月　当社　取締役就任（現任） RCパートナーズ株式会社取締役就任（現任） 2016年７月　REPROCELL Europe Ltd.　Director就任（現任） 2016年９月　REPROCELL USA Inc. Director就任（現任） 2019年12月　株式会社MAGiQセラピューティクス 取締役就任（現任） 2020年11月　当社COO就任（現任） 2020年12月　Bioserve Biotechnologies India Pvt.Ltd. Director就任 2022年９月　Bioserve Biotechnologies India Pvt.Ltd. CEO, Director就任（現任） | (注)３ | 264,000
取締役 | 山川　善之 | 1962年８月21日生 | 1986年４月　日本生命保険相互会社入社 1995年９月　イノテック株式会社入社　企画室長就任 2001年９月　株式会社そーせい（現ネクセラファーマ株式会社）入社　経営企画部長就任 2003年10月　同社　取締役副社長就任 2004年９月　同社　代表取締役副社長就任 2006年12月　響きパートナーズ株式会社設立　代表取締役社長就任 2008年６月　当社　社外取締役就任（現任） 2010年３月　株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所　社外取締役就任（現任） 2019年３月　株式会社カイオム・バイオサイエンス　社外監査役 2020年３月　ソレイジア・ファーマ株式会社　社外監査役 2022年12月　響きパートナーズ株式会社　取締役会長就任（現任） 2025年３月　株式会社カイオム・バイオサイエンス　社外取締役就任（現任) | (注)３ | 50,000
常勤監査役 | 山﨑　暢久 | 1954年1月30日生 | 1976年４月　協和発酵工業株式会社（現協和キリン株式会社）入社 2009年４月　協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社） 執行役員 2014年３月　同社　監査役 2018年６月　株式会社旅工房　社外監査役 2019年３月　株式会社ルックホールディングス　社外監査役 2022年６月　当社　監査役就任（現任） | (注)４ | -
監査役 | 串田　隆徳 | 1977年１月12日生 | 2004年12月　有限責任監査法人トーマツ入所 2009年６月　公認会計士登録 2014年２月　税理士登録 2014年４月　株式会社ソーシャルクッション 取締役就任 2016年９月　令和税理士法人　入所（現任） 2017年６月　当社　監査役就任（現任） 2019年３月　株式会社フォーデジット　社外取締役就任（現任） 2020年４月　エッジテクノロジー株式会社　社外監査役 2022年４月　コタエル・ホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2022年９月　学校法人神山学園　神山まるごと高等専門学校　監事（現任） | (注)４ | -
監査役 | 村井　良行 | 1964年３月17日生 | 1991年４月　山之内製薬株式会社（現アステラス製薬株式会社）　入社 2001年６月　株式会社ジャフコ（現ジャフコグループ株式会社）　入社 2011年３月　スマートナレッジ設立　代表就任（現任） 2020年８月　当社　監査役就任（現任） | (注)４ | -
計 | 1,420,950

（注）１．取締役山川善之は、社外取締役であります。

２．監査役山﨑暢久、串田隆徳及び村井良行は、社外監査役であります。

３．2024年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月24日開催の定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

当社と社外取締役との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議へ出席し、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は、会社経営全般に関して豊富な経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、より広い視野に基づいた経営の意思決定を行うとともに経営監視機能を強化し、より客観性及び中立性の高い体制を維持できると考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

なお、当社は、社外取締役山川善之氏、社外監査役山﨑暢久氏、串田隆徳氏及び、村井良行氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席して、その経歴と経験を活かして適切な指導及び助言を行うことで、重要な役割を果たしており、選任状況は適切であると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において情報を収集し助言を行うことで取締役の職務執行の監督機能を果たすとともに、監査役との対話を通じてコーポレートガバナンス機能の維持・強化を果たしております。また、社外監査役は、内部監査人や会計監査人と定期的な情報交換を行い、監査の充実を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図っております。

また、監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

なお、常勤監査役山崎暢久氏は、製薬業界及び企業法務に関する相当程度の知見を有しております。また監査役串田隆徳氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役村井良行氏は、メディカル業界及び金融業界における豊富な経験と幅広い知見を有しております。

当事業年度において個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
山崎　暢久 | 13回 | 13回
串田　隆徳 | 13回 | 13回
村井　良行 | 13回 | 13回

監査役会における具体的な検討内容として、取締役会および代表取締役に対し、監査計画ならびに監査の実施状況および結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。

また、常勤監査役の活動として、会計監査人である監査法人Bloomと定期的な打合せおよび意見交換を行い、監査の都度立会いをし、相互に情報の共有、連携体制の強化に努めております。

②　内部監査の状況

当社は、未だ少人数による組織体制であるため独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査人は監査結果を監査役に報告すること、内部監査の結果改善を要する事項については取締役会に報告することをそれぞれ内部監査規程、職務権限規程で定めています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Bloom

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

中塚　亨氏

福田　素裕氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他の補助者２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

公正かつ効果的な会計監査を実施することができる監査法人を選定するにあたり、①監査法人の品質管理、②監査チームの独立性、③職業的専門家として懐疑心を保持発揮しているか、④メンバー構成の適切性、⑤監査報酬の妥当性、⑥監査の有効性・効率性、⑦経営者、内部管理責任者及びグループ会社とのコミュニケーションの有効性、⑧不正リスクへの対応の徹底等の事項を重視することを方針としています。

監査役会においては、上記の方針に則り検討した結果、①監査に必要な知識、経験を有しており、監査法人の定める職業倫理の順守にかかわる方針、手続きを順守していること、②監査実施の責任者が、監査法人の定める独立性保持のための方針と手続きを順守していること、③往査時の関連部門への質問、資料提示要求を適切に行っていること、④担当メンバーは常に業界の動向、産業の動向などを十分研究し、真剣な理解に取り組んでいること、⑤会社の規模・複雑性・リスクに照らして報酬は合理的な範囲にとどまっていること、⑥情報共有に問題はなく、合意したスケジュールと報告期限も順守され、経営者と内部監査部門との適時の打ち合わせを行っていること、⑦往査実施時の報告会、ヒアリング等において経営者・監査役内部管理責任者との有効なコミュニケーションを図っていること、また必要に応じて海外への出張も行い積極的なコミュニケーションを図っていること、⑧不正リスクへの対応のための職員教育が行われ、不正兆候の解明に必要となる専門家の見解取り付けの手続きも定められていることなどから、監査役及び監査役会は監査法人Bloomの選任が妥当であると判断しました。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

また、監査役会は会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

上述の監査法人の選定方針に則り、監査法人の活動を評価した結果、上述の通り監査役及び監査役会は監査法人Bloomの活動が公正かつ効果的な会計監査のために妥当であると評価いたしました。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　太陽有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　監査法人Bloom

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人Bloom

②　退任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

(2）異動の年月日

2024年６月24日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2015年６月26日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2024年６月24日開催予定の第22回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

現会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を備えているものと考えておりますが、当社の事業内容や事業規模に照らした会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、海外監査への対応、監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、監査法人Bloomが適任と判断したため、新たに同監査法人を当社の会計監査人候補者に選定するものです。

(6）上記(5）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 42,000 | － | 42,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42,000 | － | 42,000 | －

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間、提出会社の規模及び業務の特性等を総合的に勘案することにより決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を以下のとおり決議しております。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。当社は、取締役（社外取締役を除く）の報酬を、固定報酬としての基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、代表取締役とその他の取締役とで別の体系として、会社への貢献度、役割の重要性、責任範囲、他社水準及び会社の経営状態を総合的に勘案して決定するものとします。

c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動報酬等及び非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、毎年一定の時期に支給することとします。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役会（「e」の委任を受けた代表取締役社長）は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役の意欲を高めることのできる適正、公正かつバランスの取れた報酬割合となるよう、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とします。社外取締役は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長に対し、取締役の個人別の報酬に関する意見を述べるものとし、代表取締役社長は、当該意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しなければなりません。

なお、譲渡制限付株式報酬については、当社取締役会が、取締役個人別の割当株式数の前提となる金銭報酬債権額を決議します。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2003年２月24日開催の創立総会において、年額200百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）。当該創立総会終結時点の取締役の員数は４名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、譲渡制限付株式報酬の総額は、2017年６月23日開催の定時株主総会において、年額120百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。

監査役の金銭報酬の額は、2017年６月23日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長横山周史が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は各取締役の基本報酬の額の決定です。

これらの権限を委任した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系を実現するためには、当社の全事業を統括する立場にある代表取締役社長に個人別の報酬額の具体的内容を決定させることが適当であると判断したためです。

当社取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長において、社外取締役の意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、当社取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 58,734 | 41,400 | - | 17,334 | - | - | 2
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 17,850 | 17,850 | - | - | - | - | 4

（注）１．当社は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等双方の性格を有する報酬として、取締役に対し、譲渡制限付株式報酬を交付しておりま

す。上記表においては、かかる譲渡制限付株式報酬の総額等を、「譲渡制限付株式報酬」に含めて記載しております。

各取締役に対し支給する譲渡制限付株式報酬の算定の基礎として選定した指標は、会社への貢献度、役割の重要性、責任範囲等であり、また、当該指標を選定した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とする当社の決定方針を反映する指標として、上記の各事項が適切であると判断したためです。

譲渡制限付株式報酬の支給を受けた横山周史氏は、当社の代表取締役社長として、当社の全事業を統括する立場として重要な職責を果たし、当社に対し大きな貢献をいたしました。また、同様に譲渡制限付株式報酬の支給を受けた臼井大祐氏は、当社の取締役COOとして、全社営業を統括する立場として重要な職責を果たし、当社に対し大きく貢献をいたしました。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬17,334千円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、iPS細胞を事業の中核とし、iPS細胞を病態解明や創薬研究に使用する事業を「研究支援事業」、ヒト体性幹細胞やヒトiPS細胞に臨床応用を目指した再生医療を「メディカル事業」と位置づけ、２つのセグメントに分け、iPS細胞事業として推進しております。

これらiPS細胞事業では、最先端の様々な要素技術を組み合わせることで付加価値の高い製品/サービスを提供しております。大学/企業との共同研究、事業提携、資本提携を積極的に進めることで技術領域を広げ強固な「iPS細胞技術プラットフォーム」を構築しております。また、再生医療では、基礎研究、前臨床試験、臨床試験と長い研究開発期間が必要とされるため、事業提携や資本提携により、ライセンス導入を進め、早期に開発パイプラインの拡充を行っております。

当社の保有する全ての投資株式は、当社の企業価値の向上を目的とし、資本提携により今後の研究開発の拡充を観点に長期的な政策で保有している政策保有株式であり、配当収益や売買目的の純投資目的である投資株式は有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有の合理性につきましては、新規に株式取得に際して上記①に記載した基準を踏まえて、企業価値向上の観点から判断し、社内規程に則り取締役会決議または代表取締役の決裁を受けております。また、個別銘柄の保有の適否につきましては、取得先の株主総会や取締役会に当社代表取締役社長等が出席することにより、ビジネスの進捗や財務諸表等の経営情報を取得し判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 239,542
非上場株式以外の株式 | 1 | 87,400

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
クリングルファーマ(株) | 100,000 | 100,000 | 株式の保有目的としては、研究支援事業における事業機会の創出や協業関係の強化のためであります。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性については、保有目的の適切性、保有に伴う便益・リスク等を総合的に勘案の上、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかにより検証しております。 | 無
87,400 | 52,700

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。