当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境に改善傾向が見られ、国内景気は緩やかな回復基調が期待される一方、ＥＵ離脱問題や、米国新政権の動向等に伴い、為替、証券市場の不安定性が増し、国内景気においても先行き不安が払拭しきれない状況が続いております。
当社グループが属するアパレル小売業界におきましては、同業他社や、他業態との競争激化が進む中、個人消費も依然として節約志向にあり、引き続き厳しい経営環境となりました。
このような市場環境の下、当社グループにおきましては、衣料品等のブランドの再編に基づいたＭＤ体制及び商品企画体制の強化により、幅広い顧客層の獲得が実現し、また、商品の仕入れに関して、直接輸入の比率を増やすことによって、原価率を改善するとともに商品単価の低減も実現しました。その他、商品の発注方法の工夫等、商品面に関する様々な細かい施策を実施した結果、商品の消化率、粗利益率、在庫回転率等も改善してまいりました。販売面に関しても、販売上位の商品を集中的に訴求する戦略や、自社販売サイト、モール系店舗（楽天市場、ZOZO TOWN、Shop List等）の各顧客層のニーズに対応した品揃えの展開を実施する戦略が奏功し、当下半期よりまずモール系店舗においてその効果が表れ、さらにＷＥＢ広告の強化による効果もあり、第４四半期連結会計期間においては、これまで低迷していた自社販売サイトにおいても売上の回復傾向が顕著に表れ、下半期の好業績を牽引する結果となりました。平成29年１月に自社販売サイトのＥＣシステム刷新を実施したことも、ランニングコストの削減とともに、新機能の実装によるユーザビリティの向上等、販売力の強化につながっております。
また、平成27年３月31日より、ＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）の子会社として同社グループに参画しており、グループ間シナジーを最大限に発揮するべく、コスト削減・販路拡大に関する取り組みやノウハウなどの有効活用のための人材交流等を進めております。当下半期においては、同社のトレーニングウェア等の商品にかかる物流管理業務に関するコンサルティング、物流センターのレイアウト設計にかかる業務、同社グループ会社のマルコ株式会社のＥＣ事業推進支援業務を受託する等、グループ会社との協業活動を進めました。
以上により、当下半期のみの業績では25百万円の営業黒字を達成することができ、上半期までの営業赤字を払拭するまでには至りませんでしたが、各店舗軒並み回復傾向が明らかになってきており、今後においても更に回復・成長を加速化していく所存であります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,107百万円（前期比15.3％減）、営業損失は154百万円（前期は営業損失324百万円）、経常損失は165百万円（前期は経常損失348百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は169百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失548百万円）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
(衣料品販売事業)
衣料品販売事業におきましては、ブランドの再編に基づいたＭＤ体制及び商品企画体制の強化、仕入・発注戦略の転換等、商品面に関する各種施策に加え、販売面に関しても、販売上位商品への集中的訴求、店舗毎の顧客層に応じた商品展開、ＷＥＢ広告の強化、ＥＣシステム刷新によるユーザビリティの向上等、販売力の強化を推し進めてまいりました。これらの施策の効果は当下半期において顕著に表れ、当上半期の営業赤字を払拭するには至らなかったものの、今後のさらなる回復・成長につながっていくものと考えております。
以上の結果、当連結会計年度の衣料品販売事業の売上高は1,785百万円（前期比10.5％減）、営業利益は13百万円（前期比95.3%減）となりました。
(玩具・雑貨販売事業)
玩具・雑貨販売事業におきましては、少子化や消費者ニーズの多様化を受け、依然として厳しい環境にあり、主要取引先への販売も伸び悩んでおります。
以上の結果、当連結会計年度の玩具・雑貨販売事業の売上高は727百万円（前期比40.2％減）、営業利益は14百万円（前期比63.9％減）となりました。
(実店舗事業)
実店舗事業におきましては、お客様が当社衣料品を試着して購入できる機会が増え、衣料品販売事業での売上拡大及び夢展望の知名度向上にも繋がるため、出店しております。当下半期より仕入方法の見直しによる粗利率の向上、不採算店舗の閉鎖等により、赤字削減に努めました。
以上の結果、当連結会計年度の実店舗事業の売上高は137百万円（前期比54.2％減）、営業損失は22百万円（前期は営業損失124百万円）となりました。
(卸売事業)
卸売事業におきましては、当社衣料品等の販売網拡大のため、ＷＥＢ広告の強化により当社商品の認知度向上を図り、他社インターネットモール向け販売を強化するとともに、当下半期からは仕入方法の見直しにより粗利率の向上を図りました。
以上の結果、当連結会計年度の卸売事業の売上高は376百万円（前期比150.6％増）、営業利益は18百万円（前期は営業損失75百万円）となりました。
(その他事業)
その他事業では、メーカーや小売事業者向けの広告販売事業、各種コンサルティング事業等を行っております。
当下半期において、ＲＩＺＡＰグループ株式会社のトレーニングウェア等の商品にかかる物流管理業務に関するコンサルティング、物流センターのレイアウト設計にかかる業務、同社グループ会社のマルコ株式会社のＥＣ事業推進支援業務を受託いたしました。
以上の結果、当連結会計年度のその他事業の売上高は80百万円（前期比820.4％増）、営業利益は78百万円（前期は営業利益４百万円）となりました。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ311百万円減少し、214百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は350百万円（前期比119百万円減)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失166百万円を計上したことに加え、売上債権の増加額91百万円、仕入債務の減少額77百万円等があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果獲得した資金は4百万円（前期は51百万円の使用)となりました。これは主に、定期預金の増加額８百万円及び無形固定資産の取得による支出15百万円があったものの、その他による収入33百万円があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は28百万円（前期比24百万円減)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出80百万円があったものの、短期借入金の増加110百万円があったことによるものであります。
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
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セグメントの名称 |
仕入高（千円） |
前年同期比(％) |
|
衣料品販売事業 |
1,004,391 |
136.9 |
|
玩具・雑貨販売事業 |
625,133 |
△40.6 |
|
実店舗事業 |
6,450 |
△83.9 |
|
卸売事業 |
207,201 |
150.6 |
|
その他事業 |
91,639 |
△49.5 |
|
合計 |
1,934,815 |
△9.8 |
(注)１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 当連結会計年度より、セグメントの変更を行っており、「前連結会計年度比（％）」は、前連結会計年度の販 売実績を変更後のセグメントの区分に組替えて算出しております。
当社は受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、衣料品販売事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注状況に重要性がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
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セグメントの名称 |
販売高（千円） |
前年同期比(％) |
|
衣料品販売事業 |
1,785,731 |
△10.5 |
|
玩具・雑貨販売事業 |
727,301 |
△40.2 |
|
実店舗事業 |
137,412 |
△54.2 |
|
卸売事業 |
376,530 |
150.6 |
|
その他事業 |
80,297 |
820.4 |
|
合計 |
3,107,272 |
△15.3 |
(注)１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
なお、前連結会計年度のクルーズ株式会社及び当連結会計年度の株式会社トッパンTDKレーベルについては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
３ 当連結会計年度より、セグメントの変更を行っており、「前連結会計年度比（％）」は、前連結会計年度の販 売実績を変更後のセグメントの区分に組替えて算出しております。
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相手先 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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販売高 （千円） |
割合 （％） |
販売高 （千円） |
割合 （％） |
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株式会社タカラトミー |
550,259 |
15.0 |
475,517 |
15.3 |
|
クルーズ株式会社 |
― |
― |
371,846 |
12.0 |
|
株式会社トッパンTDKレーベル |
480,909 |
13.1 |
― |
― |
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当社グループでは顧客の嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。
(1) 商品力の強化
当社グループのメイン事業である衣料品販売事業では、商品のほとんどをインターネット通信販売、特にスマートフォンを通じた通信販売により、顧客に提供しているという特徴はございますが、このメイン事業を持続的に成長させていくためには、事業の基本となる、顧客への提供商品をより良くすること、すなわち、“商品力”を強化することが、何よりも重要な課題であると認識しております。この“商品力”とは、単に「カワイイ、カッコイイ」といったデザイン面だけではなく、トレンドや季節・時期との適合性、品揃えの適量性、そして価格優位性といった要素を兼ね備えた商品を、多くの顧客に対して早く提供できる力であると考えております。したがいまして、商品の企画・デザイン力の強化とともに、市場調査や情報収集にもさらに力を入れて、顧客の求めるものを継続的に追求し、また、アパレル商品の直接貿易による仕入をさらに強化して値入率の向上を図るなどして、“商品力”を強化していく方針であります。
(2) ＭＤ（マーチャンダイジング）の強化
上記①の商品力を強化するためには、商品企画を行うデザイナー部門の能力強化も重要なことではありますが、顧客の求める商品を、いつ、どこで、いくらで、どれくらいの数量で、仕入れ・販売するのかを判断するＭＤ（マーチャンダイジング）部門の能力強化も非常に重要であり、衣料品販売事業ひいては当社グループの持続的・安定的な成長のための重要な課題であると認識しております。このＭＤ部門の強化により、プロパー商品の消化率が向上し利益率の向上にもつながるものと考えます。
したがいまして、当社グループにおきましては、ＭＤ部門の人員の確保・育成に努め、ＭＤの精度向上を進めるとともに、ＭＤ部門と社内外の組織・機関との連携を強め、情報収集の強化と情報交換の徹底にも努めてまいる方針であります。
(3) 販売力の強化
商品力、ＭＤの強化とともに、販売力の強化も当社グループの衣料品販売事業において重要な要素であると考えております。インターネットの通信販売サイトを主な販路とする当社においては、いかに多くのお客様を販売サイトに呼び込み、サイト上でいかに商品の良さを伝えられるかということが非常に重要であると考えております。効果的なＷＥＢ広告やメールマガジンの配信などにより、多くのお客様に販売サイトにアクセスしていただき、アクセスしていただいたお客様に対しては、豊富な商品画像、わかりやすい商品説明、多様なコーディネート提案などにより商品の良さを存分にアピールし、一人でも多くのお客様に商品を購入していただくよう努めてまいる方針であります。
(4) 品質管理体制の強化
当社グループの販売する商品は、一般消費者向けの商品であるため、品質管理の徹底に努めることが、顧客満足度の向上・リピート率の向上に直結し、当社グループの持続的な発展のために重要な課題であると認識しております。当社グループといたしましては、より良い品質管理手法の構築や担当部門の能力向上策を検討していく方針であります。
(5) 優秀な人材の確保、育成
継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。当社グループの商品開発力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくために、優秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供し、事業規模を拡大させる人材を確保、育成する必要があります。
また人的基盤を強化するために、教育・育成、研修制度（管理職向け、中堅社員向け、新入社員向け）及び人事評価制度の充実等の各種施策を進める方針であります。
(6) コンプライアンス体制の強化
近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。お客様や社会からの信頼性向上のため、今後もコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。
当社グループの事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について次の通り記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1) 事業環境等に影響を及ぼすリスク要因について
① 流行等が経営成績に与える影響について
当社グループが属するアパレル業界及び玩具・雑貨販売業界は、流行の変化が早く商品のライフサイクルが短い傾向にあります。当社グループが顧客の嗜好に合致した商品を提供できない場合や、昨今の少子高齢化に伴う当社グループの主な販売ターゲット層である10代後半から30代前半の女性の減少による販売不振等により業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 需要予測に基づく仕入れについて
当社グループがインターネット上に掲載し、販売する商品の一部は、インターネット上への掲載前に需要予測に基づいた仕入れを行っております。しかしながら、実際の受注は流行、天候や景気その他様々な要因に左右されるため、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなります。
また、実際の受注が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。
③ 返品・交換について
当社グループの衣料品販売事業においては、顧客に対するサービスを充実させるという方針により、「特定商取引に関する法律」に従った一定のルールのもと、一部の商品を除き、商品購入後の返品・交換を受け付けております。返品・交換可能な時期は商品到着後一定期間以内で、かつ、未使用品と判断できるもののみ返品・交換を受け付けることとしておりますが、返品・交換の処理、代替商品の配送等追加的な費用が発生することから、返品・交換が多数発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合について
当社グループの衣料品販売事業においては、衣料品のインターネット通信販売事業者として、単なる商品の流通を行うだけでなく、綿密な市場調査を行い、流行をいち早く察知することで他の同業者との差別化を図ることを方針としております。しかしながら、インターネット通信販売市場の拡大に伴い、更なる競争の激化が予想されます。今後他の衣料品のインターネット通信販売事業者のみならず、仕入先自身によるインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。
また、これらの競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 気象状況等が経営成績に与える影響について
当社グループが取扱う衣料品や雑貨は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化が生じた際には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、衣料品や雑貨などのファッション商品はその性質上、春夏・秋冬それぞれのシーズンの立ち上がりに集中して商品展開をするなど、業績にある程度季節的な変動があります。特に、秋冬シーズンの商品は販売単価が高く、９月から12月にかけて売上高及び営業利益が高くなる傾向にあるため、当社グループの業績は、秋冬シーズンの販売動向により影響を受ける可能性があります。
なお当社グループの四半期毎の売上高及び営業損失（△）の推移は下記の通りであります。
当連結会計年度売上高及び営業損失（△）（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
（単位：千円）
|
|
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
第４四半期 |
年度累計 |
|
売上高 |
702,997 |
638,398 |
926,768 |
839,107 |
3,107,272 |
|
営業利益又は営業損失（△) |
△76,307 |
△103,277 |
45,490 |
△20,257 |
△154,352 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) インターネット関連市場について
当社グループの衣料品販売事業は、インターネットを介して商品を販売していることから、ブロードバンド環境の普及によりインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。
今後モバイルとＰＣの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、情報通信や商業利用を含むインターネット関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) システムに関するリスクについて
① インターネットに関連する技術革新について
当社グループの販売ツールであるインターネットについては、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早い特徴があり、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。当社グループは、このような急速に変化する環境に柔軟に対応するべく、適切なシステム投資等を行っていく方針ではございますが、当該技術革新に対する適切な対応に遅れが生じた場合は、当社グループの競争力の低下を招き、当社グループの事業展開並びに経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、システム投資及びそれに付随する人件費等経費の増加額によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② サービス及びシステムの障害並びにインターネット接続環境の不具合について
当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を施し、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、ユーザー及びトラフィックの急増やソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染など様々な問題が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 物流業務の外部委託について
当社グループの衣料品販売事業、実店舗事業、卸売事業及びその他事業においては、商品の保管、入出庫等に係る業務をＳＢＳロジコム株式会社へ委託しており、同社とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由により同社からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、または同社との基本契約が変更され、当社グループの業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに適切な対応ができない場合等には、当社グループの事業展開及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 商品の品質管理について
当社グループが販売する商品のうち衣料品の大部分は、当社グループの商品開発部門とパートナー企業が共同で商品開発を行い、パートナー企業にて生産されるオリジナル商品であります。
商品の安全性に関する社会の期待、関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査、適法検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) カントリーリスクについて
当社グループの取扱う商品の多くは、主に中国において生産されております。従って、当該地域に関係する地政学的リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 為替変動及び商品市況について
当社グループの取扱う商品の多くは、主に中国において生産されており、仕入原価は直接・間接的に為替変動による影響を受けております。中国人民元の切り上げ等当社グループの想定を超えた為替変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、今後の中国での経済情勢の変化により、現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合、当社グループ商品の仕入原価を押し上げ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 法的規制について
当社グループは、国内の衣料品販売事業に売上高の大部分を依存しておりますが、当該事業は「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「消費者契約法」、「有害物質を含有する家庭用品の規制に関する法律」、「不正競争防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「家庭用品品質表示法」等による法的規制を受けております。
また、当社グループの取扱う商品であるコンタクトレンズ及び化粧品は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に規定する「高度管理医療機器」や「化粧品」に該当し、同法の規制を受けており、健康食品については、「健康増進法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正に関する法律」（いわゆる「ＪＡＳ法」）の規制も受けております。
当社グループでは、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 情報管理体制について
当社グループの衣料品販売事業、実店舗事業及びその他事業では、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等を防止するため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報保護規程をはじめとした個人情報管理に関連する規程や規則等を制定しております。併せて、全社員を対象とした社内教育を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。また技術的対応として、全ての個人情報は、サービスの提供や開発に用いるものとは物理的に異なるサーバーに保管するなどの対策を施した専用サーバーを介した場合に限り可能とするなど、厳格に制限しております。
しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意または過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 事業体制について
① 特定人物への依存について
当社の取締役会長である岡隆宏は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、インターネットサービスの企画から運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。当社設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。また、平成27年２月12日開催の取締役会に基づき、ＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社。以下「ＲＩＺＡＰグループ」という。）を割当先とする第三者割当増資を実施したことにより、同社は当社の親会社に該当しております。これにより当社の経営方針についての考え方がＲＩＺＡＰグループにてモニタリングされる体制とはなっているものの、依然何らかの理由により同氏が経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保・育成について
当社グループは、当社グループの持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) その他
① 実店舗販売について
平成26年９月期より開始した実店舗販売においては、店舗の確保は基本的に賃貸借契約となっております。賃貸借契約開始時に賃貸人に対して差し入れる敷金・保証金は、契約終了時に返還されることとなっておりますが、賃貸人の経営状況が悪化し倒産等の事態が生じた場合には、敷金・保証金の全部又は一部を回収できない可能性があります。また、店舗の収益悪化等により、当社の都合により閉店する場合や賃貸人の都合により閉店若しくは休業を余儀なくされる場合があります。これらの場合には、店舗閉鎖や休業に伴う損失が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、会社法第236条、238条及び第239条の規定に従って、平成25年２月８日開催の取締役会決議に基づいて、当社グループの従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は31,500株であり、発行済株式総数5,304,000株の0.59％に相当しております。
③ 訴訟などに関するリスク
当社グループは、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、仮に当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等人為的過失の発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出、システム障害及び販売した商品の悪意のない偶然の模倣及び不備等が生じた場合には、今後訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
④ 財務制限条項について
当社グループは、主に金融機関からの有利子負債により運転資金の調達を行っておりますが、当該借入契金のうち、５［経営上の重要な契約等］に記載のシンジケートローン契約には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を損失する可能性があります。なお、保証人は親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社であり、財務制限条項の内容は以下の通りであります。
・保証人の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。
・保証人の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにする。
⑤ 配当政策について
当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社グループは成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。
現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
(12) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループでは、平成26年９月期において業績が大幅に悪化し、前連結会計年度までに続き、当連結会計年度においても、営業損失154百万円、経常損失165百万円、親会社株主に帰属する当期純損失169百万円を計上しております。また、これまでの損失の累積により当連結会計年度末において432百万円の債務超過となっております。以上により、当社グループが将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象又は状況が見受けられます。
しかしながら、当該事象を解消又は改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。なお、当該事象又は状況についての分析・検討内容及び解消又は改善するための対応策は、「第２ 事業の状況 ７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（6）継続企業の前提に関する事項について」に記載しております。
（シンジケートローン契約）
当社は、平成27年９月28日開催の取締役会決議に基づき、財務基盤を強化するとともに、今後の環境の変化に柔軟に対応するため、安定的かつ機動的に資金調達を行う事を目的として、シンジケートローン契約を締結しております。なお、シンジケートローン契約の概要は、以下のとおりであります。
（1）契約日
平成27年９月28日
（2）組成総額
1,150,000千円
（3）契約形態
コミットメントライン契約 750,000千円
タームローン契約 400,000千円
（4）契約期間
コミットメントライン契約 １年（４回までの延長条項あり）
タームローン契約 ５年
（5）アレンジャー兼エージェント
株式会社りそな銀行
（資金の借入）
（1）当社は、平成28年９月30日付で親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から、コミットメントライン一部返済を目的として、以下のとおり借入を実行しております。
本契約の概要
① 借入先 ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）
② 借入金額 100百万円
③ 借入日 平成28年９月30日
④ 返済期日 平成29年９月29日
⑤ 適用利率 年0.8％（固定、初日片端入れ）
⑥ 返済方法 返済期日に元利金を一括して返済
（2）当社は、平成28年12月20日付で親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から、売上計画達成のために必要な商品仕入資金調達を目的として、以下のとおり借入を実行しております。
本契約の概要
① 借入先 ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）
② 借入金額 80百万円
③ 借入日 平成28年12月20日
④ 返済期日 平成29年12月29日
⑤ 適用利率 年2.0％（固定、初日片端入れ）
⑥ 返済方法 返済期日に元利金を一括して返済
本契約の概要
① 借入先 ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）
② 借入金額 120百万円
③ 借入日 平成28年12月20日
④ 返済期日 平成29年６月30日
⑤ 適用利率 年2.0％（固定、初日片端入れ）
⑥ 返済方法 平成29年２月28日を初回とする毎月末に24 百万円、５回の元金均等返済
該当事項はありません。
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2) 財政状態の分析
① 総資産
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ187百万円減少し、1,122百万円となりました。
② 流動資産
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて181百万円減少し、1,039百万円となりました。この主な要因は、受取手形及び売掛金が82百万円、商品及び製品が42百万円増加したものの、現金及び預金が308百万円減少したこと等によるものであります。
③ 固定資産
当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて６百万円減少し、82百万円となりました。この主な要因は、有形固定資産が４百万円、無形固定資産が31百万円増加したものの、投資その他の資産が41百万円減少したことによるものであります。
④ 負債合計
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ0百万円増加し、1,554百万円となりました。
⑤ 流動負債
当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて65百万円増加して1,325百万円となりました。この主な要因は、買掛金が82百万円、短期借入金が141百万円減少した一方で、関係会社短期借入金が252百万円、未払金が38百万円増加したことによるものであります。
⑥ 固定負債
当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べて64百万円減少して228百万円となりました。この主な要因は、長期借入金が80百万円減少したこと等によるものであります。
⑦ 純資産
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて188百万円減少して△432百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失を169百万円計上したことによるものであります。
(3) 経営成績の分析
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要（1）業績」をご参照ください。
(4) キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」の項をご参照ください。
(5) 経営者の問題意識と今後の方針について
当社グループでは、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するよう努力しておりますが、当社グループの属する衣料品販売事業、玩具・雑貨販売事業、実店舗事業、卸売事業及びその他事業は、商品のライフサイクルが早く、開発内容も多様化しております。また提供するサービスについても一般消費者の嗜好や流行の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争が激化することも予想されます。
そのような事業環境の中で、当社グループは、優秀な人材の確保と育成、商品力・販売力の強化等をもって、提供先数を拡大するとともに、サービスのクオリティも向上させるよう努力してまいります。
(6） 継続企業の前提に関する事項について
「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク （12）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しておりますように、前連結会計年度及び当連結会計年度において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を改善・解消すべく、平成27年３月に参入したＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）との間で進めてきた人材交流等による新体制のもと、前連結会計年度より抜本的な改革を推し進めてまいりました。
具体的には、ブランド戦略、ＭＤ、商品企画、販売戦略、コスト構造などあらゆる観点において見直しを行い、トレンドミックス系ブランドの再編及びそれに基づくＭＤ体制・商品企画体制の強化、商品の仕入・発注戦略の転換等、商品面に関する各種施策に加え、販売面に関しても、販売上位商品への集中的訴求、店舗毎の顧客層に応じた商品展開、ＷＥＢ広告の強化、ＥＣシステム刷新によるユーザビリティの向上等、販売力の強化に関する施策を推し進めてまいりました。さらに物流倉庫施設の移転による物流業務の効率化その他による販売費及び一般管理費の圧縮等を進めるなど、業績回復に向けた利益体質への転換を図ってまいりました。その結果、当下半期において営業黒字を計上することができました。これらの施策を引き続き実施するとともに、新たな試みも積極的かつ効果的に実施していくことにより、営業利益及び営業キャッシュ・フローの黒字化を図ってまいります。
また、平成29年４月28日付で、事業拡張を目的として、株式会社ニッセンホールディングスとの間で締結した株式等譲渡契約に基づき、同社が保有する株式会社トレセンテの全株式及び貸付債権561,522千円を各々１円で取得しております。その結果、翌連結会計年度において、債権評価益561,522千円の計上を予定しており、当社グループの債務超過の早期解消が見込まれます。
資金面に関しましては、取引金融機関に対して継続的な支援が得られるような良好な関係を築き、今後とも資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。また、必要に応じて親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から資金的な援助が受けられるよう親会社との良好な関係を維持していく予定であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。