第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
5,616,000 |
|
計 |
5,616,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,304,000 |
5,304,000 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,304,000 |
5,304,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
第６回新株予約権（平成25年２月８日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
105 |
98 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
31,500（注）１ |
29,400（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
677（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年２月９日 至 平成35年２月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 677 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当新株予約権の譲渡、担保権の設定はできません。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
(注) １ 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２ 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2) 当社が、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価格を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３ 新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。
(1) 新株予約権は、当社の株式が株式会社東京証券取引所またはその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは新株予約権の権利を行使することができないものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。
(3) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあることを要します。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年４月１日 （注）１ |
1,040,520 |
1,044,000 |
― |
161,625 |
― |
― |
|
平成25年７月９日 （注）２ |
300,000 |
1,344,000 |
358,800 |
520,425 |
358,800 |
358,800 |
|
平成25年８月６日 （注）３ |
60,000 |
1,404,000 |
71,760 |
592,185 |
71,760 |
430,560 |
|
平成27年３月31日 （注）４ |
3,900,000 |
5,304,000 |
374,400 |
966,585 |
374,400 |
804,960 |
|
平成27年５月２日 （注）５ |
― |
5,304,000 |
△866,585 |
100,000 |
△804,960 |
― |
(注) １ 株式分割１：300によるものであります。
２ 有償一般募集(ブックビルディング方式)を行っております。
発行価格 2,600円
引受価額 2,392円
資本組入額 1,196円
３ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)を行っております。
割当価格 2,392円
資本組入額 1,196円
割当先 野村證券株式会社
４ 有償第三者割当（有利発行）を行っております。
割当価格 192円
資本組入額 96円
割当先 ＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）
５ 平成27年３月30日開催の臨時株主総会決議において承認可決されました資本金及び資本準備金減少の件により、平成27年５月２日に資本金966,585千円のうち、866,585千円を減少させ、100,000千円といたしました。また資本準備金804,960千円の全額をその他資本剰余金に振り替えております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
― |
12 |
6 |
7 |
8 |
1,338 |
1,371 |
― |
|
所有株式数 |
― |
― |
426 |
39,024 |
92 |
39 |
13,451 |
53,032 |
800 |
|
所有株式数 |
― |
― |
0.80 |
73.59 |
0.17 |
0.07 |
25.37 |
100.0 |
― |
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)１ 平成29年３月31日現在の株主名簿によるものであります。
２ ＲＩＺＡＰグループ株式会社から平成29年４月３日及び平成29年４月４日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書及び訂正報告書）により、平成29年３月30日現在で同社が4,165,200株（持株比率78.53％）を所有している旨の開示がなされておりますが、当事業年度末現在の株主名簿上確認することができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
３ 岡隆宏氏から平成29年４月６日付で近畿財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年３月30日現在で同氏が270,800株（持株比率5.11％）を所有している旨の開示がなされておりますが、当事業年度末現在の株主名簿上確認することができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 5,303,200 |
53,032 |
単元株式数は100株であります。権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 800 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
5,304,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
53,032 |
― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法第280条ノ21第１項の規定並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
第６回新株予約権（平成25年２月８日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成25年２月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
(注) 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員19名となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。また配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。
現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
5,900 |
1,840 |
1,589 |
1,418 |
750 |
|
最低(円) |
1,700 |
689 |
518 |
493 |
416 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
456 |
454 |
500 |
520 |
565 |
550 |
|
最低(円) |
439 |
416 |
421 |
452 |
442 |
458 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
代表取締役 社長 |
営業本部長 |
濱中 眞紀夫 |
昭和37年７月26日 |
昭和62年４月 |
株式会社タカキュー入社 |
(注)２ |
－ |
|
平成10年５月 |
中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング株式会社入社 |
||||||
|
平成12年５月 |
株式会社ジーンズメイト入社 |
||||||
|
平成18年２月 |
株式会社リヴァンプ入社 |
||||||
|
平成18年９月 |
株式会社トークツ・グループ代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
株式会社リヴァンプ 執行役員 |
||||||
|
平成26年11月 |
株式会社アマナ入社 |
||||||
|
平成27年７月 |
ＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）入社 |
||||||
|
平成27年７月 |
ＲＩＺＡＰグループ株式会社アパレル統括室 室長 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社営業本部長就任（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成28年12月 |
当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役会長 |
－ |
岡 隆宏 |
昭和36年12月３日 |
昭和60年４月 |
明治乳業株式会社入社 |
(注)２ |
536,000 |
|
昭和60年７月 |
日本フレックス株式会社入社 |
||||||
|
平成元年５月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成10年５月 |
当社設立 |
||||||
|
|
当社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社営業本部長就任 |
||||||
|
平成28年12月 |
当社取締役会長就任（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
管理本部長 |
田中 啓晴 |
昭和38年11月30日 |
昭和63年４月
|
株式会社イージーキャピタルアンドコンサルタンツ入社 |
(注)２ |
72,000 |
|
平成４年７月 |
日本フレックス株式会社入社 |
||||||
|
平成５年６月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成10年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成15年２月 |
夢新開發（香港）有限公司 |
||||||
|
|
董事長就任（現任） |
||||||
|
平成20年５月 |
当社専務取締役就任（現任） |
||||||
|
平成20年７月 |
夢展望貿易（深圳）有限公司 |
||||||
|
|
董事長就任（現任） |
||||||
|
平成21年７月 |
夢展望（台湾）有限公司 |
||||||
|
|
董事長就任 |
||||||
|
平成24年11月 |
南通佳尚服装有限公司 |
||||||
|
|
董事長就任 |
||||||
|
平成24年12月 |
当社システム部及び物流部管掌 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社フルフィルメント本部長就任 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社管理本部長就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
八島 隆雄 |
昭和49年５月７日 |
平成13年10月 |
中央青山監査法人入所 |
(注)３ |
－ |
|
平成17年５月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成18年９月 |
あらた監査法人入所 |
||||||
|
平成22年７月 |
健康ホールディングス株式会社（現ＲＩＺＡＰグループ株式会社）入社 |
||||||
|
平成22年11月 |
健康ホールディングス株式会社（現ＲＩＺＡＰグループ株式会社）経理財務部長就任(現任) |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（監査等委員） 就任（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
石原 康成 |
昭和42年11月４日 |
平成３年４月 |
吉野公認会計士事務所入所 |
(注)３ |
－ |
|
平成14年９月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
平成25年１月 |
石原康成税理士事務所開業 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（監査等委員） 就任（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
古川 純平 |
昭和58年６月14日 |
平成19年９月 |
弁護士登録 |
(注)３ |
－ |
|
平成19年９月 |
弁護士法人中央総合法律事務所 入所 |
||||||
|
平成27年１月 |
同所パートナー（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（監査等委員） 就任（現任） |
||||||
|
計 |
608,000 |
||||||
(注) １ 取締役石原 康成氏、古川純平氏は、社外取締役であります。
２ 平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３ 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 所有株式数は、平成29年３月31日現在のものであります。なお、岡隆宏氏の株式数につきましては、同氏から平成29年４月６日付で近畿財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成29年３月30日現在で同氏が270,800株（持株比率5.11％）を所有している旨の開示がなされておりますが、平成29年３月31日現在の株主名簿上確認することができませんので、同日現在の株主名簿に記録された株式数を記載しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並び当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、以下の通りコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
１）会社の機関の基本説明
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略
a 企業統治の概要
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、平成28年６月29日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の取締役会は、提出日現在、６名の取締役（うち監査等委員である取締役３名）で構成されており、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
b 現状の体制を採用している理由
当社が監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断したためであります。
２）内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
(2)当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報制度運用規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。
(3)内部監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査等委員会に報告する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。
(2)取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。
(2)経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。
(3)事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が効率的に行われているかを監督する。
(2)「取締役会規則」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規則」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。
(3)迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。
e 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理本部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理本部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動指針」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。
②内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査等委員会に報告する。
(5)その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。
f 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人については、監査等委員会の職務を補助すべき者（以下「監査等委員会補助者」という）として相応しい者を任命することとする。監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うものとする。
(2)監査等委員会補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。
(3)監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
g 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。
(2)重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査等委員である取締役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査等委員会から要求のあった文書等は随時提供する。
(3)監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。
(4)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
h 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2)内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
i 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1)当社は、「企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応業務マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。
(2)反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。
３）リスク管理体制及びコンプライアンス体制
当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役社長をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織しており、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため複数の弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。
③内部監査及び監査等委員会監査
当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人（１名）による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
また、監査等委員会監査、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査等委員会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査等委員会との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と会計監査人との連携につきましては、会計監査人の期中の報告会に出席いたします。監査等委員会と会計監査人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。
④社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役石原康成氏及び古川純平氏は、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。
石原康成氏は、当社社外監査役としての経験に加え、税理士の資格を有し、財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。
古川純平氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通し、幅広い企業法務の経験も有していることから、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。
⑤役員報酬の内容
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) |
13,412 |
13,412 |
― |
― |
― |
2 |
|
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
監査役 |
1,350 |
1,350 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
3,060 |
3,060 |
― |
― |
― |
3 |
b 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d 役員報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。その限度額内で、各人の報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員全員の協議にて決定しております。
⑥会計監査の状況
当社は、東邦監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
平成29年３月期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 矢崎 英城
指定社員 業務執行社員 木全 計介
継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名
⑦取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨、定款に定めております。
⑧取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
⑫剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨、定款で定めております。
⑬責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
13,000 |
― |
13,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
13,000 |
― |
13,000 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、取締役会が監査等委員会の同意を得て決定することとしております。