１.有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社出資金
移動平均法による原価法
２.たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
３.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) ポイント引当金
販売促進を目的とするポイント制度に基づき顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、将来の使用による費用負担見込額を計上しております。
(3) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(4) 返品調整引当金
商品の返品による損失に備えるため、過去における返品率等を勘案し、返品見込額利益相当額を計上しております。
５.外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益としております。
６.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」 （実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この結果、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ375千円減少しております。
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
※１ 関係会社に対する資産
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている主なものは、次のとおりであります。
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前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
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売掛金 |
―千円 |
57,616千円 |
※２ 財務制限条項
前事業年度(平成28年３月31日)
当社の借入金のうち、株式会社りそな銀行をアレンジャー兼エージェントとした金融機関７社からなるシンジケート団との間で、返済期限を平成32年９月30日とするシンジケートローン契約（契約日：平成27年９月28日 契約金額1,150,000千円）を締結しており、当事業年度末現在借入実行残高、貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高及び財務制限条項は次のとおりであります。
シンジケートローンによるタームローン契約
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前事業年度 (平成28年３月31日) |
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借入実行残高 |
360,000千円 |
シンジケートローンによるコミットメントライン契約
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前事業年度 (平成28年３月31日) |
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コミットメントラインの総額 |
750,000千円 |
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借入実行残高 |
750,000千円 |
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差引額 |
－千円 |
財務上の基準
上記のシンジケートローン契約には以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。なお保証人は親会社である健康コーポレーション株式会社であります。
①保証人の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。
②保証人の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにする。
当事業年度(平成29年３月31日)
財務制限条項の内容につきましては、「第２［事業の状況］４［事業等のリスク］(11)その他④ 財務制限条項について」に記載されております。
該当事項はありません。
前事業年度(平成28年３月31日)
関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額 118,342千円）は市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(平成29年３月31日)
関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額 82,674千円）は市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載しておりません。
１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
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前事業年度 (平成28年３月31日) |
当事業年度 (平成29年３月31日) |
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棚卸資産評価損 |
17,391千円 |
19,848千円 |
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ポイント引当金 |
1,841千円 |
298千円 |
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賞与引当金 |
2,433千円 |
1,456千円 |
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資産除去債務 |
1,962千円 |
1,973千円 |
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減価償却超過額 |
880千円 |
721千円 |
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減損損失 |
52,348千円 |
16,576千円 |
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その他 |
139千円 |
299千円 |
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繰越欠損金 |
727,772千円 |
814,236千円 |
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繰延税金資産小計 |
804,769千円 |
855,411千円 |
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評価性引当額 |
△804,769千円 |
△855,411千円 |
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繰延税金資産合計 |
－千円 |
－千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
(株式の取得による子会社化)
当社は、株式会社ニッセンホールディングス（以下、「ニッセンホールディングス」といいます）が保有する株式会社トレセンテ（以下「トレセンテ」といいます）の発行済普通株式の全部を取得し、かつ、ニッセンホールディングスが有するトレセンテに対する貸付債権を譲り受ける株式等譲渡契約を平成29年４月28日付で締結し、同日、全株式を取得し、完全子会社（連結子会社）とするとともに、貸付債権を譲り受けました。その概要は以下のとおりであります。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 株式会社トレセンテ
事業内容 宝飾品の小売
（２）企業結合を行った主な理由
当社グループは、10代後半から30代の女性を主なお客様として、衣料品・靴・雑貨等のファッション関連商品をＥＣ（イーコマース）サイトにおいて販売することをメインの事業としております。このメイン事業では、商品企画から製造・小売までを一貫して行うＳＰＡ（Speciality Store Retailer of Private Label Apparel）の手法を採っており、自社スタジオでの商品撮影、画像加工、ＷＥＢページへのアップも一貫して自社で行っております。最近においては、これまでのビジネスで培ったＥＣサイトの構築・運営等に関するノウハウを活かして、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社のグループ会社に対してＥＣの支援を行うビジネスも開始しております。
トレセンテは、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っており、札幌から福岡までの主要都市において、単独店やファッションビル、ホテルなどに11店舗を展開しております。オリジナル意匠（デザイン）による「フローラ」（登録商標）ブランドのブライダルジュエリーを主力商品として、ブライダル専門誌等の媒体を主な広告手段としてビジネスを展開しております。
当社グループにおきましては、メイン事業である衣料品販売事業においては回復傾向にありますが、現在のアパレル業界の厳しい市況においては、メイン事業のみで当社グループの大規模な成長を実現するにはリスクや困難を伴うものと考え、他のビジネスへの参入も模索しておりました。
トレセンテは、前記のとおり、実店舗においてブライダルジュエリーを主に販売しておりますが、ＥＣサイトにおいてもブライダルジュエリーやファッションアイテムとしてのファインジュエリーを販売しております。また、近年、ブライダルジュエリー業界においては、ＷＥＢプロモーションによる集客活動が重要な販促手段になっておりますが、トレセンテにつきましては、ブライダル専門誌での広告に偏重した状況から脱しておらず、競合他社と比較しても、ＷＥＢを導線とした集客に改善の余地があると思われます。そこで、当社グループが有するＷＥＢ広告やＥＣサイト運営のノウハウを活かすことにより、トレセンテの集客構造を改善し、顧客数の増大・売上の向上につながるものと見込んでおります。
さらに、当社グループの約160万人の会員顧客の中には、その年齢層から未婚層の割合が多くトレセンテの顧客となりうる潜在顧客も多く含まれていると考えられ、相互送客等の施策の検討により、シナジー効果も発揮できるものと見込んでおります。
以上のとおり、トレセンテを子会社化することにより、シナジー効果も期待でき当社グループの事業規模拡大に寄与するものと判断し、今般の株式取得を決定いたしました。
（３）企業結合日
平成29年４月28日
（４）企業結合の法的方式
現金を対価等とする株式取得
（５）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
（６）取得した議決権比率
100%
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 １円
取得原価 １円
３．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等（概算）19,000千円
４．発生したのれんの金額、発生要因、償却の方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
現時点では確定しておりません。
６．債権の譲受けの概
ニッセンホールディングスが株式取得日時点に有するトレセンテに対する貸付債権561,522千円を譲受価額１円で取得しております。
(株式分割について)
当社は、平成29年５月15日開催の当社取締役会において、下記のとおり、株式分割について決議いたしました。
１． 株式分割の目的
当社は、債務超過の確実な解消と将来的な成長・企業規模拡大のため、また、支配株主の持株比率も高まっていることから、今後の機動的な資本増強も視野に入れて、株式数の増加により株式の流動性の向上・維持を図ることが必要であると考えており、また、投資単位当たりの金額の引き下げにより、小口の投資を好む方などより多くの投資家層にリーチし、個人・法人を問わず幅広い投資家層の拡大を図ることを目的として実施いたします。
２． 株式分割の概要
（１）分割の方法
平成29年６月30日（金曜日）を基準日として株主の所有する普通株式を、１株につき、２株の割合をもって分割いたします。
（２）分割により増加する株式数
① 平成29年３月31日現在の当社の発行済株式総数 5,304,000株
② 今回の株式分割により増加する株式数 5,304,000株
③ 株式分割後の発行済株式総数 10,608,000株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 11,232,000株
（※）上記発行済株式総数は、新株予約権等の行使により増加する可能性があります。
（３）分割の日程
基準日公告日 平成29年６月15日（木曜日）
基準日 平成29年６月30日（金曜日）
効力発生日 平成29年７月１日（土曜日）
（４）新株予約権の払込金額・行使価額の調整
株式の分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を平成29年７月１日以降、以下のとおり調整いたします。
（新株予約権）
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新株予約権の名称 |
調整後行使価額 |
調整前行使価額 |
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第６回新株予約権 |
339円 |
677円 |
３． １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における１株当たり情報は、以下のとおりであります。
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前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) |
当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
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期中平均発行済株式数 (株) |
10,608,000 株 |
10,608,000 株 |
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１株当たり当期純損失（△）(円) |
△53円81銭 |
△17円42銭 |
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前事業年度 |
当事業年度 |
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期末発行済株式数 (株) |
10,608,000 株 |
10,608,000 株 |
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１株当たり純資産 (円) |
△32円89銭 |
△50円31銭 |