## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、幅広い年齢層の女性を主なお客様とする衣料品・靴及び雑貨等ファッション関連商品の販売をメインの事業として、主にＳＰＡ（Speciality Store Retailer of Private Label Apparel）の方法により展開しております。
当事業の特徴としましては、商品の販売を主にインターネット通信販売で展開している点にあり、以下のとおり、流行にマッチした商品をお客様にいち早く提供することができ、お客様はスマートフォン等のモバイル端末から手軽に購入できるという特徴があります。
まず、当社グループは、自社でスタジオを保有し、商品撮影、画像加工、WEBページのアップまでを一貫して行っております。これにより、商品企画からお客様にWEBページをご覧いただくまでの期間を短縮し、お客様に対して、より鮮度の高い商品情報で訴求することが可能となっております。
また、商品企画を行うバイヤー・デザイナーの約８割がお客様と同世代の女性社員であるため、マーケットを捉えた商品を適時に提供する体制が整っております。トレンドにマッチした新ブランドを立ち上げ、インターネット通信販売の強みも活かし、スピーディーにブランド展開していくこともできる体制であります。
そして、当社グループでは近年のスマートフォンの急速な普及に着目し、スマートフォン利用者に対して、サイトの使いやすさや見やすさを追求するなどサービスを拡充してまいり、現在では、当社グループの自社販売サイトにおけるスマートフォンからの購入率は売上高の９割以上を占めており（2019年３月末現在）、その割合は、年々増加し続けております。そのサービスの一つとして、商品検索やセール情報を入手でき、アプリ内で商品購入できる「夢展望」（無料）アプリも提供しております。
このように、当社グループは、お客様にお買い物を楽しんでいただくことをモットーに、お客様の求める流行にマッチした商品を、日々進化するスマートフォン等のモバイル端末を活用したインターネット通信販売を通じて提供し、時代の変化を機会としながら、より一層の顧客サービスの充実、さらなる事業の発展に努めてまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループでは、「売上総利益率」、「営業利益率」等の各種利益率及び「営業キャッシュフロー」を重視しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、今後の中長期的な戦略として、業績の着実な成長を目標として掲げ、その目標に向けた戦略を展開してまいります。まずは、利益体質構築のため、販売費及び一般管理費の見直しを行い、コスト構造の再検証・再構築を進めており、さらなるコスト削減に努めてまいります。さらに、余剰在庫を過剰に発生させないため、また、生産コスト削減のため、ブランド、商品の型数、素材を集約するなど、仕入計画の見直し・改善も進めてまいります。また、直接貿易による仕入を強化することにより中間経費を抑え、値入率の向上も進めてまいります。
また、営業戦略としましては、自社商品のブランド価値の向上、自社販売サイトにおける新規のお客様の継続的な増加、お客様一人当たり購入単価の増加等を目指しております。販売サイトにおいては、サイトを訪問していただいたお客様にファッション雑誌を読むような感覚を味わっていただける魅力的なＥＣサイトを目指すことにより、訪問していただけるお客様の数を増やし、また、商品のバリエーションの豊富さを生かして、コーディネートのコーナーや特集ページを充実させておまとめ買いをしていただきやすくするなど、日々、向上・改善を進めてまいります。そして、効果的な広告戦略を展開していくことにより、知名度の向上とブランド価値の向上を目指してまいります。

（４）会社の対処すべき課題

当社グループでは顧客の嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。

(1) 商品企画力の更なる向上

当社グループの中核事業であるアパレル事業では、商品のほとんどをインターネット通信販売、特にスマートフォンを通じた通信販売により、顧客に提供しているという特徴はございますが、この中核事業を持続的に成長させていくためには、事業の基本となる商品がやはり重要であると認識しており、お客様の求める商品を提供する「商品企画力」こそが重要な課題であると考えております。「カワイイ、カッコイイ」といったデザイン面はもちろんのこと、トレンドや季節・時期と適合性のあるシーズン商品、逆に季節に左右されない定番商品、また、広く多くのお客様に選んでいただけるヒット商品などをより多く企画できる力をさらに磨きこんでいく必要があると考えております。したがいまして、商品企画部門の強化とともに、市場調査や情報収集にさらに力を入れて顧客の求めるものを継続的に追求し、商品企画力をさらに向上させていく方針であります。

(2) ＭＤ（マーチャンダイジング）の強化

上記(1)の商品企画力の強化も重要なことではありますが、顧客の求める商品を、いつ、どこで、いくらで、どれくらいの数量で仕入れ・販売するのかを判断するＭＤ（マーチャンダイジング）部門の強化も非常に重要であり、アパレル事業の持続的・安定的な成長のための重要な課題であると認識しております。このＭＤ部門の強化により、プロパー商品の消化率が向上し利益率の向上にもつながるものと考えます。
したがいまして、当社グループにおきましては、ＭＤ部門の人員の確保・育成に努めるとともに、ＡＩなどの最先端のテクノロジーの導入も積極的に検討を進めてまいる方針であります。

(3) 販売力の強化

商品企画力、ＭＤの強化とともに、販売力の強化も当社グループのアパレル事業において重要な要素であると考えております。ＥＣ（イーコマース）サイトを主な販路とする当社においては、いかに多くのお客様をＥＣサイトに呼び込み、サイト上でいかに商品の良さを伝えられるかということが非常に重要であると考えております。デジタルマーケティングやＳＥＯ対策の再強化により多くのお客様に当社グループのＥＣサイトにアクセスしていただき、アクセスしていただいたお客様に対しては、見ているだけでわくわくするような、そして、より楽しんでお買い物をしていただけるようなサイトになるようにビジュアル面の再強化に努めてまいる方針であります。また、多様化するお客様の消費行動に対応すべく、ＳＮＳを強化すること等によりお客様とのコミュニケーションを増やし、多くのお客様にアクセスしていただくための仕組みも大幅に刷新してまいる方針であります。

(4) 品質管理体制の強化

当社グループの販売する商品は、一般のお客様向けの商品であるため、品質管理の徹底に努めることが、顧客満足度の向上・リピート率の向上に直結し、当社グループの持続的な発展のために重要な課題であると認識しております。当社グループといたしましては、より良い品質管理手法の構築や担当部門の能力向上策を検討していく方針であります。

(5) 優秀な人材の確保、育成

継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。当社グループの商品企画力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくために優秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供し、事業規模を拡大させる人材を確保、育成する必要があります。
また人的基盤を強化するために、教育・育成、研修制度（管理職向け、中堅社員向け、新入社員向け）及び人事評価制度の充実等の各種施策を進める方針であります。

(6) コンプライアンス体制の強化

近年、企業活動においてはより高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。お客様や社会からの信頼性向上のため、今後もコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。

### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について次の通り記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 事業環境等に影響を及ぼすリスク要因について

① 流行等が経営成績に与える影響について

当社グループが属するアパレル業界及び玩具・雑貨業界は、流行の変化が早く商品のライフサイクルが短い傾向にあります。当社グループが顧客の嗜好に合致した商品を提供できない場合や、昨今の少子高齢化に伴う当社グループの主な販売ターゲット層である10代後半から30代前半の女性の減少による販売不振等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 需要予測に基づく仕入れについて

当社グループがインターネット上に掲載し、販売する商品の一部は、インターネット上への掲載前に需要予測に基づいた仕入れを行っております。しかしながら、実際の受注は流行、天候や景気その他様々な要因に左右されるため、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなります。

また、実際の受注が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。

③ 返品・交換について

当社グループのアパレル事業においては、顧客に対するサービスを充実させるという方針により、「特定商取引に関する法律」に従った一定のルールのもと、一部の商品を除き、商品購入後の返品・交換を受け付けております。返品・交換可能な時期は商品到着後一定期間以内で、かつ、未使用品と判断できるもののみ返品・交換を受け付けることとしておりますが、返品・交換の処理、代替商品の配送等追加的な費用が発生することから、返品・交換が多数発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 競合について

当社グループのアパレル事業においては、衣料品のインターネット通信販売事業者として、単なる商品の流通を行うだけでなく、綿密な市場調査を行い、流行をいち早く察知することで他の同業者との差別化を図ることを方針としております。しかしながら、インターネット通信販売市場の拡大に伴い、更なる競争の激化が予想されます。今後他の衣料品のインターネット通信販売事業者のみならず、仕入先自身によるインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

また、これらの競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 気象状況等が経営成績に与える影響について

当社グループが取扱う衣料品や雑貨は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化が生じた際には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、衣料品や雑貨などのファッション商品はその性質上、春夏・秋冬それぞれのシーズンの立ち上がりに集中して商品展開をするなど、業績にある程度季節的な変動があります。特に、秋冬シーズンの商品は販売単価が高く、９月から12月にかけて売上収益及び営業利益が高くなる傾向にあるため、当社グループの業績は、秋冬シーズンの販売動向により影響を受ける可能性があります。

なお当社グループの四半期毎の売上収益及び営業利益又は営業損失（△）の推移は下記の通りであります。

（単位：千円）

| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 年度累計
売上収益 | 1,315,234 | 1,414,039 | 2,150,989 | 2,037,374 | 6,917,638
営業利益又は営業損失（△) | △8,619 | △68,952 | 94,692 | △196,570 | △179,449

（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

⑥ ジュエリー事業について

当社グループが行うジュエリー事業に関して、ジュエリーの原材料である宝石や貴金属などの多くは、海
外からの輸入に依存しておりますが、宝石や貴金属の市場相場の価格変動や外国為替の変動が生じた場合に
は、仕入原価の上昇や在庫の価値の下落などにつながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。

(2) インターネット関連市場について

当社グループのアパレル事業は、インターネットを介して商品を販売していることから、ブロードバンド環境の普及によりインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

今後モバイルとＰＣの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、情報通信や商業利用を含むインターネット関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) システムに関するリスクについて

① インターネットに関連する技術革新について

当社グループの販売ツールであるインターネットについては、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早い特徴があり、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。当社グループは、このような急速に変化する環境に柔軟に対応するべく、適切なシステム投資等を行っていく方針ではございますが、当該技術革新に対する適切な対応に遅れが生じた場合は、当社グループの競争力の低下を招き、当社グループの事業展開並びに経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、システム投資及びそれに付随する人件費等経費の増加額によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② サービス及びシステムの障害並びにインターネット接続環境の不具合について

当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を施し、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、ユーザー及びトラフィックの急増やソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染など様々な問題が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 物流業務の外部委託について

当社グループのアパレル事業においては、商品の保管、入出庫等に係る業務を外部へ委託しており、外部委託先とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由により同社からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、又は同社との基本契約が変更され、当社グループの業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに適切な対応ができない場合等には、当社グループの事業展開及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 商品の品質管理について

当社グループが販売する商品のうち衣料品の大部分は、当社グループの商品開発部門と協力会社で共同で商品開発を行い、協力会社にて生産されるオリジナル商品であります。

商品の安全性に関する社会の期待、関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査、適法検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) カントリーリスクについて

当社グループの取扱う商品の多くは、主に中国において生産されております。従って、当該地域に関係する地政学的リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替変動及び商品市況について

当社グループの取扱う商品の多くは、主に中国において生産されており、仕入原価は直接・間接的に為替変動による影響を受けております。中国人民元の切り上げ等当社グループの想定を超えた為替変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後の中国での経済情勢の変化により、現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合、当社グループ商品の仕入原価を押し上げ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制について

当社グループは、国内のアパレル事業に売上収益の大部分を依存しておりますが、当該事業は「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「消費者契約法」、「有害物質を含有する家庭用品の規制に関する法律」、「不正競争防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「家庭用品品質表示法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等による法的規制を受けております。

当社グループでは、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報管理体制について

当社グループのアパレル事業では、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等を防止するため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報保護規程をはじめとした個人情報管理に関連する規程や規則等を制定しております。併せて、全社員を対象とした社内教育を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。また技術的対応として、全ての個人情報は、サービスの提供や開発に用いるものとは物理的に異なるサーバーに保管するなどの対策を施した専用サーバーを介した場合に限り可能とするなど、厳格に制限しております。

しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意又は過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 事業体制について

人材の確保・育成について

当社グループは、当社グループの持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) その他

① 実店舗販売について

2014年９月期より開始した実店舗販売においては、店舗の確保は基本的に賃貸借契約となっております。賃貸借契約開始時に賃貸人に対して差し入れる敷金・保証金は、契約終了時に返還されることとなっておりますが、賃貸人の経営状況が悪化し倒産等の事態が生じた場合には、敷金・保証金の全部又は一部を回収できない可能性があります。また、店舗の収益悪化等により、当社の都合により閉店する場合や賃貸人の都合により閉店若しくは休業を余儀なくされる場合があります。これらの場合には、店舗閉鎖や休業に伴う損失が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、会社法第236条、238条及び第239条の規定に従って、2013年２月８日開催の取締役会決議に基づいて、当社グループの従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、2018年３月30日開催の取締役会決議に基づいて、新株予約権の第三者割当による発行を行っています。これらの新株予約権が権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は1,558,600株であり、発行済株式総数11,748,000株の13.27％に相当しております。

③ 訴訟などに関するリスク

当社グループは、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、仮に当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等人為的過失の発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出、システム障害及び販売した商品の悪意のない偶然の模倣及び不備等が生じた場合には、今後訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

④ 財務制限条項について

当社は、株式会社りそな銀行をアレンジャー兼エージェントとしたシンジケート団との間で、返済期限を2020年９月30日とするシンジケートローン契約（契約日：2015年９月28日、契約金額：1,150,000千円）を締結しております。当該借入契約には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を損失する可能性があります。なお、保証人は親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社であり、財務制限条項の内容は以下の通りであります。

・保証人の各年度の決算期の末日における連結財政状態計算書における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

・保証人の各年度の決算期における連結損益計算書に示される当期利益が損失とならないようにする。

⑤ 配当政策について

当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社グループは成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑥ 繰延税金資産について

当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っ
ておりますが、将来の課税所得の予測・過程が変更され、繰延税金資産の全部又は一部が回収できないと
判断した場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
ります。

(12) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において、営業損失及び当期損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなり、また、金融機関からの借入金におけるコベナンツ（財務制限条項）の抵触による返済条項の履行の困難性ならびに来期首からの新リース基準（IFRS第16号）の適用による資本の減少が見込まれるため、複合的に勘案した結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が見受けられます。

しかしながら、来期の業績改善施策の実行や親会社からのファイナンス支援を実行されることにより、当該事象及び状況は解消される見込みであることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

### (業績等の概要)

#### (1) 経営成績等の状況の概要

#### 当連結会計年度における当社グループ(当社連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景として緩やかな回復基調が持続した一方、米中の貿易摩擦問題や英国のＥＵ離脱問題等の懸念から、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

当社グループの中核事業が属するアパレル小売業界におきましては、同業他社や他業態との競争激化が進む中、消費者の節約志向は依然として根強く継続しているものと思われ、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような市場環境の下、当社グループの中核事業であるアパレル事業におきまして、前連結会計年度において、商品の企画・仕入や販売面における営業努力が実を結び、長らく続いていた不振から抜け出すことができ、連結の債務超過を解消し、当連結会計年度には当社単体の債務超過も解消することができました。

また、当連結会計年度においても、アパレル事業は前連結会計年度を上回る成長を継続しており、2018年６月28日には、日本経済新聞社が行う成長力ランキング「伸びる会社MIDDLE200」調査において、当社が総合２位にランクインし、業種別ランキングでは「小売業」部門において１位にランクインいたしました。また、2018年５月には、CROOZ SHOPLIST株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：張本貴雄）の運営するファストファッション通販サイト「SHOPLIST.com by CROOZ」において、WOMEN対象全500ブランド以上のファッションブランドの中から、取扱高、取扱高の成長率、商品レビュー、物流の速度と正確性などを指標として各部門において優秀な成績を収めた６ブランドに対し選出される「2017年度ベストパートナー賞」にて「WOMENグランプリ」を２年連続で受賞いたしました。

さらに、2018年10月31日に住友商事株式会社が保有する住商ブランドマネジメント株式会社（現ナラカミーチェジャパン株式会社）の発行済普通株式の全部を取得し、連結子会社としました。このナラカミーチェジャパン株式会社と当社とは、顧客層は異なるもののアパレル商品を顧客へ販売する小売業という点では共通する部分も多いことから、生産から販売の過程において共通化できるものは共通化し、また、双方のもつスキルやノウハウ、情報等を共有することにより、品質や販売力の向上、原価率やコストの低減といったシナジーが見込め、将来の当社グループのアパレル事業の更なる拡大、成長に寄与できるものと考えております。

ジュエリー事業におきましては、当連結会計年度の第２四半期までは売上収益が伸び悩んだことに加え、新商品の製作やシステム投資等により販売費及び一般管理費が増加した結果、厳しい状況でありましたが、販売費及び一般管理費をさらに見直し、また当期より取扱いを開始した新商品の販売強化及び効率的な広告宣伝費の利用に注力したことにより、当連結会計年度の第３四半期以降は、事業の成長を促進するために計上した費用を除き、営業利益は黒字に転換し回復基調にあります。

トイ事業におきましては、依然として厳しい経営環境の中で、主要取引先との良好な関係を継続することに努め、また、新規開拓を行ったことにより、前連結会計年度に引き続き好調を維持することができ、売上収益及び営業利益ともに前連結会計年度を大きく上回る結果となりました。

コンサルティング事業におきましては、当連結会計年度において、ＥＣプラットフォームプロジェクトを本格始動し、当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社の関係会社を中心に、参加企業が共同で自社ＥＣサイトとして利用でき、実店舗と自社ＥＣサイトを連携するオムニチャネル戦略にも対応したこれまでにないタイプのＥＣプラットフォームの構築を目指すプロジェクトであり、ＲＩＺＡＰグループ株式会社の他、ＲＩＺＡＰグループ株式会社の関係会社の４社が現時点では参画予定となっております。翌連結会計年度の第２四半期には、このＥＣプラットフォームが完成し、参画各社が順次開店することにより収益に貢献できるものと考えております。

上記のとおり、各セグメントにおいては概ね好調に推移又は回復しているものの、当社の物流倉庫移転時に発生した倉庫退去費用18百万円を一括で計上することとし、また、当社及び子会社（株式会社トレセンテ）の有形固定資産及び無形資産39百万円の減損損失を計上することといたしました。さらに、ナラカミーチェジャパン株式会社受け入れ時の資産及び負債を見直した結果、商品評価損及び確定購入契約引当金661百万円を計上するとともに、繰延税金資産211百万円を取り崩すこととし、IFRS調整として退職給付に係る負債42百万円を追加計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上収益は6,917百万円（前期比36.3％増加）、営業損失は179百万円（前期は営業利益583百万円）、親会社の所有者に帰属する当期損失は268百万円（前期は親会社の所有者に帰属する当期利益544百万円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（アパレル事業）

アパレル事業におきましては、当社では引き続き、ＭＤ（マーチャンダイジング）・商品企画の充実化、ＳＰＡ戦略の強化、店舗別の販売戦略の強化など各種施策を徹底して実行し、業績回復を果たした前期をさらに上回るペースで推移しており、成長が継続しております。また、第３四半期連結会計期間において連結子会社化したナラカミーチェジャパン株式会社も加わったことにより、今後、更なる業容の拡大を進めてまいりたいと考えております。

以上の結果、当連結会計年度のアパレル事業の売上収益は4,399百万円（前期比46.7％増加）、営業利益は262百万円（前期比21.4％増加）となりました。

（ジュエリー事業）

ジュエリー事業は、連結子会社である株式会社トレセンテが行っている事業であり、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っております。当期においては、売上収益が伸び悩み、さらに販売費及び一般管理費もかさんだことにより厳しい結果となっておりますが、販売費及び一般管理費の更なる見直しや、当期より取扱いを開始した新商品の販売強化により、第３四半期連結会計期間以降は、事業の成長を促進するために計上した費用を除き、営業利益は黒字に転換し回復してきております。
以上の結果、当連結会計年度のジュエリー事業の売上収益は1,055百万円（前期比22.8％増加）、営業損失は84百万円（前期は営業損失27百万円）となりました。

（トイ事業）

トイ事業におきましては、少子化や消費者ニーズの多様化、中華圏における人件費の高騰という、依然として厳しい環境にはあるものの、主要取引先への販売を中心に好調を維持することができ、売上・利益ともに前年を大きく上回る結果となりました。また、新規取引先との新しい取組みも積極的に進めており、収益の拡大を図ってまいります。

以上の結果、当連結会計年度のトイ事業の売上収益は1,375百万円（前期比40.9％増加）、営業利益は102百万円（前期比272.5％増加）となりました。

（コンサルティング事業）

コンサルティング事業におきましては、物流支援業務、ＥＣ事業推進支援等のコンサルタント業務を行っており、前述のとおりＥＣプラットフォームプロジェクトを始動しその準備を進めております。

以上の結果、当連結会計年度のコンサルティング事業の売上収益は87百万円（前期比63.8％減少）、営業利益は６百万円（前期比96.7％減少）となりました。

#### (2) 財政状態の状況の概況

当連結会計年度末における財政状態については、次のとおりです。

① 総資産

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,695百万円増加し、4,026百万円となりました。

② 流動資産

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,461百万円増加し、3,532百万円となりました。この主な要因は、新たな子会社の増加等により現金及び預金が295百万円、営業債権及びその他の債権が394百万円、棚卸資産が712百万円増加したこと等によるものであります。

③ 非流動資産

当連結会計年度末における非流動資産は、前連結会計年度末に比べて234百万円増加し、493百万円となりました。この主な要因は、新たな子会社の増加等により無形資産が70百万円、その他の非流動資産が137百万円増加したこと等によるものであります。

④ 負債合計

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,210百万円増加し、3,466百万円となりました。

⑤ 流動負債

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,116百万円増加して3,038百万円となりました。この主な要因は、新たな子会社の増加等により営業債務及びその他の債務が203百万円、有利子負債が437百万円、その他の流動負債が215百万円増加したこと等によるものであります。

⑥ 非流動負債

当連結会計年度末における非流動負債は、前連結会計年度末に比べて94百万円増加して427百万円となりました。この主な要因は、有利子負債が105百万円減少したものの、新たな子会社の増加等により引当金が100百万円、その他の非流動負債が99百万円増加したこと等によるものであります。

⑦ 資本

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて484百万円増加して559百万円となりました。この主な要因は、当期損失を268百万円計上したものの、新株予約権の行使により資本金が375百万円、資本剰余金が368百万円増加したこと等によるものであります。

#### (3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ294百万円増加し、823百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は252百万円（前期比254百万円減少)となりました。これは主に、引当金の増加が76百万円あったものの、税引前当期損失253百万円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は521百万円（前期比513百万円減少)となりました。これは主に、新規子会社の取得による支出が390百万円、有形固定資産の取得による支出が31百万円及び無形資産の取得による支出が76百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は1,073百万円（前期比735百万円増加)となりました。これは主に、株式の発行による収入740百万円、短期借入金の純増額が813百万円があったものの、長期借入金の返済による支出が480百万円あったこと等によるものであります。

### (生産、受注及び販売の状況)

#### (1) 生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

#### (2) 商品仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前年同期比(％)
アパレル事業 | 2,288,014 | 143.1
ジュエリー事業 | 343,412 | 114.8
トイ事業 | 1,179,731 | 137.8
コンサルティング事業 | 9,287 | 164.0
合計 | 3,820,445 | 138.4

(注)１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

#### (3) 受注状況

当社は受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、アパレル事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注状況に重要性がないため、記載を省略しております。

#### (4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比(％)
アパレル事業 | 4,399,945 | 146.7
ジュエリー事業 | 1,055,333 | 122.8
トイ事業 | 1,375,083 | 140.9
コンサルティング事業 | 87,276 | 36.2
合計 | 6,917,638 | 136.3

(注)１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
販売高 （千円） | 割合 （％） | 販売高 （千円） | 割合 （％）
株式会社タカラトミー | 671,252 | 13.2 | 1,051,924 | 15.2
CROOZ SHOPLIST株式会社 | 607,329 | 12.0 | 743,084 | 10.7

３ 2018年７月１日を効力発生日とする会社分割により、CROOZ SHOPLIST株式会社はクルーズ株式会社よ

りSHOPLIST事業に関する権利義務を承継したため、当社グループとの契約における地位もクルーズ株

式会社からCROOZ SHOPLIST株式会社に承継されております。

４ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(資本の財源及び資金の流動性)

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品購入資金のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用支払いに充当するための資金であります。設備投資資金の主なものは、新店舗の出店や業務効率化のためのシステム投資資金などであります。また、このほか企業買収等、企業価値向上に資する投資に関する資金需要が発生します。

上記資金調達に対応するために、資本効率やコスト等のバランスと、株主利益への影響を十分に勘案したうえで、資本市場での調達、金融機関からの調達の双方を慎重に検討のうえ資金調達を実施してまいります。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。 これらの連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表　連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　(2)財政状態の状況の概況」をご参照ください。

(3) 経営成績の分析

（売上総利益率）

売上原価は3,820百万円となり、前連結会計年度に比べ1,060百万円増加（同38.4％増）いたしました。売上原価率は前連結会計年度に比べ0.9％上昇し、55.2％となりました。

この結果、売上総利益は3,097百万円となり、前連結会計年度に比べ781百万円増加（同33.7％増）し、売上総利益率は前連結会計年度に比べ0.9％低下し、44.8％となりました。

（営業利益率）

営業損失は179百万円となり、前連結会計年度に比べ762百万円減少（前連結会計年度は営業利益583百万円）し、営業利益率は△2.6％となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）(3)キャッシュ・フローの状況」の項をご参照ください。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループでは、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するよう努力しておりますが、当社グループの属するアパレル事業、ジュエリー事業及びトイ事業は、商品のライフサイクルが早く、開発内容も多様化しております。また提供するサービスについても一般消費者の嗜好や流行の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争が激化することも予想されます。

そのような事業環境の中で、当社グループは、優秀な人材の確保と育成、商品力・販売力の強化等をもって、提供先数を拡大するとともに、サービスのクオリティも向上させるよう努力してまいります。

(6） 継続企業の前提に関する事項について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　（12）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しておりますように、提出会社におきましては、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が見受けられます。

しかしながら、来期の業績改善施策の実行や親会社からのファイナンス支援を実行されることにより、当該事象及び状況は解消される見込みであることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

##### 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

前連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日) | 当連結会計年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)
該当事項はありません。 | 該当事項はありません。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

（資金の借入）

（1）当社は、2018年９月28日付で親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から、2017年９月29日の同社からの借入期限が2018年９月28日に到来することから、その返済のため以下のとおり借入を実行しております。
極度貸付約定の概要
① 契約相手　 ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）
② 極度額 　　100百万円
③ 契約締結日　2017年９月29日
④ 約定期限　　2020年９月30日
⑤ 適用利率 　 年0.8％（計算方法は年365日の日割計算）
⑥ 返済方法　　返済期限に元利金を一括して返済する。
個別借入の概要
① 借入実施日　2018年９月28日
② 借入金額　　100百万円
③ 返済期限 　2019年９月30日
④ 返済方法　　返済期限に元利金を一括して返済する。

（2）当社は、2019年２月28日付で親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から、売上拡大に必要な商品仕入資金等の運転資金を確保するため、以下のとおり借入を実行しております。

極度貸付約定の概要

① 契約相手　 ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）

② 極度額 　　380百万円

③ 契約締結日　2018年２月26日

④ 約定期限　　2020年２月29日

⑤ 適用利率 　 年2.0％（計算方法は年365日の日割計算）

⑥ 返済方法　　返済期限に元利金を一括して返済する。

個別借入の概要

① 借入実施日　2019年２月28日

② 借入金額　　380百万円

③ 返済期限 　2020年２月29日

③ 返済方法　　返済期限に元利金を一括して返済する。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。