第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
第６回新株予約権（2013年２月８日取締役会決議）
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員50名、子会社夢展望貿易（深圳）有限公司の董事１名、子会社夢展望貿易（深圳）有限公司の従業員３名、子会社夢新開發（香港）有限公司の総経理１名、子会社夢新開發（香港）有限公司の従業員３名）
(注) １ 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２ 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の数は切り上げるものとします。
(2) 当社が、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価格を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３ 新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。
(1) 新株予約権は、当社の株式が株式会社東京証券取引所又はその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは新株予約権の権利を行使することができないものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。
(3) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要します。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第７回新株予約権（行使価額修正条項付）（2018年３月30日取締役会決議）
(注)１ 新株予約権の目的となる株式の数
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
２ 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,040円とする。
(3) 行使価額の修正
① 行使価額は、2018年４月18日に初回の修正がされ、以後５価格算定日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下、「取引日」という。）であって、市場混乱事由（下記３(2)に定義する。）が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して５価格算定日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続価格算定日（以下、「価格算定期間」という。）の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に下記４．の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
② 「下限行使価額」は、当初578円とする。下限行使価額は下記(4)の規定を準用して調整される。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の割当日後、下記②に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行＋ ────────────────────
調整後 調整前 × 普通株式数 時価
行使価額＝行使価額 ─────────────────────────────
既発行普通株式数＋交付普通株式数
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a 下記④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
c 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
d 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④bに定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
e 上記aないしcの各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記ないしの定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により当該期間内に
（調整前行使価額－調整後行使価額）× 交付された株式数
株式数＝────────────────────────────────────
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
④ 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
a １円未満の端数を四捨五入する。
b 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記②eの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
c 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記②bの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
a 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
b その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
⑦ 上記(3)及び(4)に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記②eの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３ 新株予約権の行使期間
(1) 本新株予約権の2018年４月17日（当日を含む。）から2019年８月９日（当日を含む。）までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。
(2) 市場混乱事由
① 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
② 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）
③ 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
５ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の目的である株式の総数、新株予約権１個当たりの割当株式数は確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても変化しない。但し、上記１により割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整を行うものとする。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
(2) 新株予約権の行使価額の修正の基準
本新株予約権の行使価額は、2018年４月18日に初回の修正がされ、以後５価格算定日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下、「取引日」という。）であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して５価格算定日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続価格算定日（以下、「価格算定期間」という。）の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。）（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使価額は、５価格算定日に一度の頻度で修正される。
(4) 本新株予約権の行使価額の下限等
「下限行使価額」は当初578円とする。下限行使価額は上記２(4)を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
2,650,000株
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,513,700,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
(8) 権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、その302価格算定日目の日(当日を含む。)(以下、「全部コミット期限」という。)までの期間(以下、「全部コミット期間」という。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。302という日数は60価格算定期間に２取引日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、その152価格算定日目の日(当日を含む。)(以下、「前半コミット期限」という。)までの期間(以下、「前半コミット期間」という。)に、1,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットしています。152という日数は、30価格算定期間(全部コミット期間における価格算定期間数の半数)に２取引日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2019年７月９日(本新株予約権の払込期日の翌取引日の302価格算定日目の日)であり、前半コミット期限は2018年11月26日(本新株予約権の払込期日の翌取引日の152価格算定日目の日)となりますが、これらの期限までに市場混乱事由が発生した場合、これらが発生した日は価格算定日に含まれないため、上記の各期限は延長されることとなります。
また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合(以下、「コミット期間延長事由」という。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計４回(20価格算定日)を上限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計２回(10価格算定日)を上限とします。)。
なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の価格算定期間中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜全部コミット期間の短縮(コミット期間短縮事由)＞
全部コミット期間中の任意の価格算定日において、その価格算定日を最終日とする前20価格算定日の１日当たり平均出来高及び前60価格算定日の１日当たり平均出来高が共に75,000株を超過した場合(以下、「コミット期間短縮事由」という。)、その時点で残存する全部コミット期間(コミット期間延長事由が発生し、延長された場合を含みます。)の日数が半分に短縮されます(期間計算において、端数は切上げます。)。
なお、当該短縮は１回に限られ、全部コミット期間短縮後、コミット期間短縮事由が生じた場合であっても、当該短縮は行われません。
＜コミット条項の消滅＞
前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が２回を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先のコミットに係る義務は消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が４回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットに係る義務は消滅します。
また、全部コミット及び前半コミットに係る割当予定先のコミットに係る義務は、本新株予約権の払込期日の翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。
なお、コミットに係る義務の消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2018年４月18日に初回の修正がされ、以後５価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、本件同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。
「下限行使価額」は当初578円としますが、当該下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。下限行使価額は、上記２(4)を準用して調整されます。
(9) 当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(10) 当社の株券の貸借に関する事項について割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、大株主であるＲＩＺＡＰグループ株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について割当へ貸株を行いました。
(11) その他投資者の保護を図るために必要な事項
割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 有償第三者割当（有利発行）を行っております。
割当価格 192円
資本組入額 96円
割当先 ＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）
２ 2015年３月30日開催の臨時株主総会決議において承認可決されました資本金及び資本準備金減少の件により、2015年５月２日に資本金966,585千円のうち、866,585千円を減少させ、100,000千円といたしました。また資本準備金804,960千円の全額をその他資本剰余金に振り替えております。
３ 株式分割１：２によるものであります。
４ 第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注)１ 2019年３月31日現在の株主名簿によるものであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。また配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。
現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並び当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、以下の通りコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略
a 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の取締役会は、提出日現在、濱中眞紀夫、田上昌義、林繁輝、八島隆雄、石原康成及び古川純平の６名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されており、代表取締役社長 濱中眞紀夫を議長として、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
b 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができるとの判断から、監査等委員会設置会社を設置した上記の体制を採用しております。
c 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。
③企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するため、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり定めております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役社長 濱中眞紀夫を委員長とするコンプライアンス委員会（構成メンバーは全取締役及び総務人事部長）を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
(2)当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報制度運用規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。
(3)内部監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査等委員会に報告する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。
(2)取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。
(2)経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。
(3)事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が効率的に行われているかを監督する。
(2)「取締役会規則」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規則」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。
(3)迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。
e 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理本部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理本部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動指針」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。
②内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査等委員会に報告する。
(5)その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。
f 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人については、監査等委員会の職務を補助すべき者（以下「監査等委員会補助者」という）として相応しい者を任命することとする。監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うものとする。
(2)監査等委員会補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。
(3)監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
g 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。
(2)重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査等委員である取締役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査等委員会から要求のあった文書等は随時提供する。
(3)監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。
(4)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
h 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2)内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
i 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1)当社は、「企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応業務マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。
(2)反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。
（ロ）リスク管理体制及びコンプライアンス体制
当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役社長をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織しており、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じて適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。
④取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨、定款に定めております。
⑤取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨、定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役石原康成氏、古川純平氏は、社外取締役であります。
２ 2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３ 2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 所有株式数は、2019年３月31日現在のものであります。
５ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。補欠の監査等委員である取締役三浦善弘は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）の要件を満たしております。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役石原康成氏及び古川純平氏は、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。
石原康成氏は、当社社外監査役としての経験に加え、税理士の資格を有し、財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。
古川純平氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通し、幅広い企業法務の経験も有していることから、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会監査、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査等委員会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査等委員会との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と会計監査人との連携につきましては、会計監査人の期中の報告会に出席することとしております。監査等委員会と会計監査人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社監査等委員会については、監査等委員３名のうち２名は社外取締役で構成されており、原則月１回の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時で開催し、監査等委員全員出席のもと、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、内部監査室及び各部署の責任者より会社状況の報告を受け、取締役の職務執行、法令・定款等の遵守状況について監査・監督できる体制となっております。
②内部監査の状況
当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人（１名）による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
③会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
2019年３月期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 大村 茂
指定有限責任社員 業務執行社員 沖 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 西村 健太
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名
その他 ８名
④監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
2018年度連結会計年度の連結財務諸表及び2018年度事業年度の財務諸表 東邦監査法人
2019年度連結会計年度の連結財務諸表及び2019年度事業年度の財務諸表 太陽有限責任監査法人
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
東邦監査法人
(2)異動の年月日
2018年６月27日（第21回定時株主総会開催日）
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年６月29日
(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった東邦監査法人は、2018年６月27日開催の当社第21期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、新たに会計監査人の選任がされたものであります。
太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社グループの会計ガバナンスを更に向上させるため、同監査法人の長年にわたる会計監査の実績、独立性をはじめ職業的専門家としての適格性、ガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査方法、グローバルな対応も可能な監査体制、当社グループ事業の理解度等を踏まえ、総合的に検討した結果、適任と判断したためであります。
また、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社と会計監査人を統一することにより、同社と当社グループの連結決算の一元的監査体制を確立し、効率化を図るためでもあります
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(その他重要な報酬の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、取締役会が監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。その限度額内で、各人の報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員全員の協議にて決定しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会において年額３億円以内と決議いただいております。
２ 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。
３ 上記の支給人員には、2018年６月27日の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（内、社外取締役０名）を含んでおります。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。