## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、様々な年齢層の女性に向けた衣料品・靴及び雑貨等ファッション関連商品の販売を中心としたアパレル事業をメイン事業としております。

当社につきましては、引き続きこれまでの“大量販売を前提にした恒常的な安売り体質”から脱却するための体制づくりを、企画サイド及び販売サイド両側から徹底してまいります。又、お客様の求めている商品をタイムリーに提供できる“商品力”をこれまで以上に向上させるとともに、お客様にストレスのない環境でお買い物を楽しんで頂けるよう自社サイトの改善を継続してまいります。

ナラカミーチェジャパン株式会社につきましては、引き続き各実店舗の採算を見極め、必要に応じて縮小撤退も視野に入れつつ、実店舗及びＥＣ店舗両方展開している強みを生かし、双方の在庫連携を含めたオムニチャネル化を更に進めるとともに、ＥＣの売上比率の更なる引き上げに努めてまいります。

又、両社共通の方針として、最も重要な経営資源の１つの人材につきましては、年齢、性別、バックグラウンドなどに関わらず、問題意識が高く行動力を伴う人材を積極的に登用し、引き続き現場の気づきを経営にも活かせる、多種多様な人材が活躍できる風通しの良い組織づくりを目指してまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループでは、「売上総利益率」、「営業利益率」等の各種利益率及び「営業キャッシュ・フロー」を重視しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、今後の中長期的な戦略として、業績の着実な成長を目標として掲げ、その目標に向けた戦略を展開してまいります。
当社につきましては、前期は引き続き“メリハリ”をキーワードに、仕入、販売、店舗展開、ブランド展開、それぞれについての戦略を大幅に見直し、原価と販管費両面の削減施策と合わせて、収益構造の改善に努めた結果、５年ぶりに営業損益が黒字化致しました。今後は引き続き前期までの戦略を踏襲しつつ、公式アプリの刷新などにより自社サイトの利便性を高め、又、戦略的な店舗別価格設定の徹底などにより、自社サイトの販売比率の引き上げを更に強化し、収益構造の更なる改善に取り組んでまいります。
ナラカミーチェジャパン株式会社につきましては、前期は新型コロナウィルスの影響が減少し、客足が実店舗に戻る中、実店舗の売上回復と収益力改善に注力しました。また、実店舗とＥＣ店舗の在庫連携を実現させ、欠品を減らすことでお客様の満足度を改善させるとともに、売り逃しを減らし、実店舗とＥＣ店舗双方の売上増加につなげることができました。今後も実店舗とＥＣ店舗両方を展開している強みを活かし、試着サービスや店舗での受取サービス等の導入を検討し、お客様の利便性向上に取り組んでまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

引き続き当社グループではお客様の嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。

① 商品企画力の更なる向上

当社グループの中核事業であるアパレル事業では、当社はＥＣ販売に特化し、子会社のナラカミーチェジャパン株式会社は百貨店などの実店舗販売とＥＣ販売を併用しており、販売チャネルや顧客層は異なりますが、アパレル事業に共通する重要な課題のひとつは、お客様の求める商品をタイムリーに提供する「商品企画力」と考えております。当社は引き続き各ブランドの個性を前面に押し出しながら、外部とのコラボも積極的に進め、お客様のニーズやトレンドを意識した商品開発に注力してまいります。特に前期に引き続き長年にわたり売れ続ける、所謂「大型商品」の新たな開発にも計画的に取組んでまいります。ナラカミーチェジャパン株式会社は、イタリアからの輸入商品の他に、これまでも日本のマーケットに合った独自の商品開発にも注力してまいりましたが、引き続き更に展開アイテムを拡大するなどして、この独自商品の開発を強化してまいります。

また、商品開発と密接な生産体制につきましては、当社はこれまでＳＰＡモデルとクイックレスポンスによる生産体制を併用してまいりましたが、これらに加え、現在新たに受注生産の取組みも始めており、引き続き仕入精度の向上及び適正な在庫水準の維持に努めてまいります。

② 商品企画部門と販売部門の連携強化

お客様の求める商品を、求める価格水準で求める適正数量だけマーケットにタイムリーに投入するためには、商品企画部門と販売部門の連携強化が不可欠と考えております。需要に見合った供給体制を強化するため、両部門による合同企画仕入会議を定期的に実施し、商品企画（入口）の段階から販売サイド（出口）の意向も加味する取組みも引き続き継続してまいります。現在、本店自社サイトの他、様々なモールでの販売も展開しており、販売チャネルにより顧客層も異なるため、売れる商品の種類や数量、受け入れられる価格水準も店舗により異なります。そのため、商品企画の段階から、どのような商品をいくらぐらいの単価でどの程度の数量、どのタイミングで仕入れするべきかにつき、各店舗責任者の意見を取り入れる、という当たり前の取組みを実施するようになってから、商品のヒット率が向上し、結果、プロパー消化率も格段に向上しております。引き続きこの取組みを強化し、精度を上げていくことにより、在庫抑制及び更なる利益率向上にも努めてまいります。

③ 販売力の強化

販路をＥＣに特化している当社におきましては、商品毎の適正な「販売価格の見極め」と、より多くのお客様に来店していただき、各店舗内を回遊していただくための仕組み作りを総合した「商品販売力」の強化も非常に重要だと考えております。前者の販売価格につきましては、個別商品毎に、直近の売れ行きや類似商品の動向、在庫数、在庫回転日数、季節指数などにより、週次で見直すことを徹底しており、今後も精度を上げてまいります。後者の商品力強化につきましては、本店自社サイトは2022年３月にシステムを刷新し、お客様の利便性向上のための様々な細かい見直しを週次で実施しており、近々アプリの刷新も予定しております。販売力強化のためには、これらの細かい視点と取組み、常に流動的な状況を捉えるセンスが肝要であると考えておりますので、引き続き手間を惜しまずに試行錯誤を続けてまいります。

④ 品質管理体制の強化

顧客満足度やリピート率の向上のためには、商品の品質管理体制の強化も重要な課題の１つと考えております。前期に引き続き、提携検品所の検品フローの精査や、現場の商品企画担当者のサンプルチェック研修実施などにより、各プロセスにおける品質確認体制の見直しを実施いたしました。今後ともこの取組みを継続していくことにより、不良品を未然に発見する体制の強化に取組んでまいります。

⑤ 多種多様な人材が活躍できる組織作り

最も重要な経営資源の１つである人材につきましても、多種多様な人材が活躍できる組織作りを目指して、一昨年、年功序列的な色彩を出来る限り排除した人事制度に刷新いたしました。年齢、性別、バックグラウンドなどに関わらず、問題意識が高く行動力が伴う人材を積極的に登用し、経営層と現場のコミュニケーションの改善にも取組んでおり、現場の気づきを経営にも活かせる風通しの良い組織づくりを目指してまいります。

⑥ コンプライアンス体制の強化

近年、企業活動においてはより高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。お客様や社会からの信頼性向上のため、毎月実施しているコンプライアンス委員会のみならず、常日頃より社内における啓蒙活動を継続し、引き続きコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。

⑦　財務上の課題について

財務上の課題につきましては、３事業等のリスク（12）継続企業の前提に関する重要事象等の項をご参照ください。

### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を把握し、特に経営に影響を及ぼす課題を管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続について、取締役会、監査等委員会、コンプライアンス委員会にておいて、当社グループが取り組むべき重要課題の特定及び解決に向けた施策の方向性を決定しております。

体制等の詳細につきましては、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の項をご参照ください。

(2）戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針といたしましては、女性活躍推進法等に基づき、特に、「女性管理職比率」及び「男性の育児休業取得率」の２点を重点取組み戦略指標と位置付けております。ライフステージの変化により労働時間や働き方が制限される場合でも、テレワークやスーパーフレックスなど柔軟な働き方を選択できる環境づくりに取り組んでおりますが、更に社員の能力を十分に生かすことが出来る、働き方の多様性の実現に努めてまいります。

また、当社グループの主要なビジネスである通販・ｅコマース事業を中心として、気候変動に関連する負担軽減に貢献してまいります。よりフレキシブルで環境負荷低減につなげるワークフローを目指し、紙の使用量の削減に努めてまいります。また、商品梱包資材を環境に配慮した素材へ切替えを検討するなど、プラスチック素材の使用量の削減に繋げてまいります。

(3）リスク管理

当社グループでは、内部監査室がサステナビリティ関連のリスク識別と評価を行ってまいります。内部監査室において監査され、取締役会の責任者である代表取締役へ随時報告を致します。また、毎月開催される監査等委員会にて重要性に応じて報告を致します。

体制等の詳細につきましては、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の項をご参照ください。

(4）指標及び目標

当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、「女性管理職比率」及び「男性の育児休業取得率」の２点を重点取組み戦略指標としております。女性管理職比率においては厚生労働省による令和３年度雇用均等基本調査結果における全国の企業の平均を上回っており、今後も継続して女性が柔軟な働き方を選択できる環境づくりに取り組んでまいります。今後の目標と致しましては、引き続き女性管理職比率50％以上を維持できるよう努めてまいります。一方、男性の育児休業取得率につきましては、当連結会計年度においては対象者がいない状況でありましたが、性別にかかわらず柔軟な働き方を選択できる環境づくりに引き続き取り組むことにより、男性育休取得条件を満たした従業員の20％以上を達成するよう努めてまいります。

提出会社およびおもな連結子会社の各数値につきましては、「第１企業の概況　５従業員の状況　（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」の項をご参照ください。

### ３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1）事業環境等に影響を及ぼすリスク要因について

①　流行等が経営成績に与える影響について

当社グループが属するアパレル業界及び玩具・雑貨業界は、流行の変化が早く商品のライフサイクルが短い傾向にあります。当社グループがお客様の嗜好に合致した商品を提供できない場合や、昨今の少子高齢化に伴う当社グループの主な販売ターゲットの年齢層の女性の減少による販売不振等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　需要予測に基づく仕入れについて

当社グループがインターネット上に掲載し、販売する商品の一部は、インターネット上への掲載前に需要予測に基づいた仕入れを行っております。しかしながら、実際の受注は流行、天候や景気その他様々な要因に左右されるため、需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなります。

また、販売実績が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。

③　返品・交換について

当社グループのアパレル事業においては、顧客に対するサービスを充実させるという方針により、「特定商取引に関する法律」に従った一定のルールのもと、一部の商品を除き、商品購入後の返品・交換を受け付けております。返品・交換可能な時期は商品到着後一定期間以内で、かつ、未使用品と判断できるもののみ返品・交換を受け付けることとしておりますが、返品・交換の処理、代替商品の配送等追加的な費用が発生することから、返品・交換が多数発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　競合について

当社グループのアパレル事業においては、衣料品のインターネット通信販売事業者として、単なる商品の流通を行うだけでなく、綿密な市場調査を行い、流行をいち早く察知することで他の同業者との差別化を図ることを方針としております。しかしながら、インターネット通信販売市場の拡大に伴い、更なる競争の激化が予想されます。今後他の衣料品のインターネット通信販売事業者のみならず、仕入先自身によるインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

また、これらの競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　気象状況等が経営成績に与える影響について

当社グループが取扱う衣料品や雑貨は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化が生じた際には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、衣料品や雑貨などのファッション商品はその性質上、春夏・秋冬それぞれのシーズンの立ち上がりに集中して商品展開をするなど、業績にある程度季節的な変動があります。特に、秋冬シーズンの商品は販売単価が高く、９月から12月にかけて売上収益及び営業利益が高くなる傾向にあるため、当社グループの業績は、秋冬シーズンの販売動向により影響を受ける可能性があります。

なお当社グループの四半期毎の売上収益及び営業利益又は営業損失（△）の推移は下記のとおりであります。

（単位：千円）

| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 年度累計
売上収益 | 1,269,682 | 1,346,725 | 1,368,329 | 1,199,997 | 5,184,734
営業利益又は営業損失（△） | △8,701 | △31,497 | 43,136 | △74,876 | △71,938

⑥　ジュエリー事業について

当社グループが行うジュエリー事業に関して、ジュエリーの原材料である宝石や貴金属などの多くは、海外からの輸入に依存しておりますが、宝石や貴金属の市場の価格変動や外国為替の変動が生じた場合には、仕入原価の上昇や在庫の価値の下落などにつながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）インターネット関連市場について

当社グループのアパレル事業は、インターネットを介して商品を販売していることから、ブロードバンド環境の普及によりインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

今後モバイルとＰＣの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、情報通信や商業利用を含むインターネット関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）システムに関するリスクについて

①　インターネットに関連する技術革新について

当社グループの販売ツールであるインターネットについては、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早い特徴があり、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。当社グループは、このような急速に変化する環境に柔軟に対応するべく、適切なシステム投資等を行っていく方針ではございますが、当該技術革新に対する適切な対応に遅れが生じた場合は、当社グループの競争力の低下を招き、当社グループの事業展開並びに経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、システム投資及びそれに付随する人件費等経費の増加額によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　サービス及びシステムの障害並びにインターネット接続環境の不具合について

当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を施し、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、ユーザー及びトラフィックの急増やソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染など様々な問題が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）物流業務の外部委託について

当社グループのアパレル事業においては、商品の保管、入出庫等に係る業務を外部へ委託しており、外部委託先とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由により同社からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、又は同社との基本契約が変更され、当社グループの業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに適切な対応ができない場合等には、当社グループの事業展開及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）商品の品質管理について

当社グループが販売する商品のうち衣料品の大部分は、当社グループの商品開発部門と協力会社が共同で商品開発を行い、協力会社にて生産されるオリジナル商品であります。

商品の安全性に関する社会の期待、関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査、適法検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）カントリーリスクについて

当社グループの商品のうち、当社の商品は主に中国、ナラカミーチェジャパン株式会社の商品は主にイタリア及び東欧諸国において生産されております。従って、ここ数年の新型コロナウィルス感染症の拡大やウクライナ情勢悪化など、地域における疾病拡大や地域紛争を含め、当該地域に関係する地政学的リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）為替変動及び商品市況について

当社グループの商品のうち、当社の商品は主に中国、ナラカミーチェジャパン株式会社の商品は主にイタリア及び東欧諸国において生産されており、仕入原価は直接・間接的に為替変動による影響を受けております。中国人民元の切り上げ等当社グループの想定を超えた為替変動があった場合、又、ドルやユーロに対して円安が進行した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後の仕入国の経済情勢の変化により、現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合、当社グループ商品の仕入原価を押し上げ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）法的規制について

当社グループは、国内のアパレル事業に売上収益の大部分を依存しておりますが、当該事業は「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「消費者契約法」、「有害物質を含有する家庭用品の規制に関する法律」、「不正競争防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「家庭用品品質表示法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等による法的規制を受けております。

当社グループでは、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報管理体制について

当社グループは、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等を防止するため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報保護規程をはじめとした個人情報管理に関連する規程や規則等を制定しております。併せて、全社員を対象とした社内教育を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。また技術的対応として、全ての個人情報は、サービスの提供や開発に用いるものとは物理的に異なるサーバーに保管するなどの対策を施した専用サーバーを介した場合に限り可能とするなど、厳格に制限しております。

しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意又は過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生したりした場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）事業体制について

人材の確保・育成について

当社グループは、当社グループの持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）その他

①　実店舗販売について

実店舗販売においては、店舗の確保は基本的に賃貸借契約となっております。賃貸借契約開始時に賃貸人に対して差し入れる敷金・保証金は、契約終了時に返還されることとなっておりますが、賃貸人の経営状況が悪化し倒産等の事態が生じた場合には、敷金・保証金の全部又は一部を回収できない可能性があります。また、ここ数年の新型コロナウィルス感染症拡大などに伴い見られるケースとして、ショッピングセンターや百貨店などの商業施設に入居している店舗は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等の発出により、入居している商業施設の方針に従って休業や時間短縮営業を余儀なくされる場合があります。加え、店舗自体の収益悪化等、当社の都合により閉店する場合や、賃貸人の都合により閉店若しくは休業を余儀なくされる場合もあります。これらの場合には、店舗閉鎖や休業、時間短縮営業等に伴う損失が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に従って、2013年２月８日開催の取締役会決議に基づいて、当社グループの従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、資金調達目的等でEVO FUNDを割当先とする第10回新株予約権を発行しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は255,000株であり、発行済株式総数14,448,900株の1.8％に相当しております。

③　訴訟などに関するリスク

当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等人為的過失の発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出、システム障害及び販売した商品の悪意のない偶然の模倣及び不備等が生じた場合には、訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

④　財務制限条項について

当社グループは、借入に関して金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されております。その内容の主なものは次のとおりであります。

（１）当社

対象借入額　400,000千円

①保証人である親会社ＲＩＺＡＰグループ株式会社の各年度の決算期の末日及び各四半期の末日における

連結の財政状態計算書上の資本合計の金額を、2019年12月第３四半期末日における連結の財政状態計算書上

の資本合計の金額の80％以上に維持すること。

②保証人である親会社ＲＩＺＡＰグループ株式会社の各年度の決算期の末日及び各四半期の末日時点におけ

る連結の損益計算書に示される営業損益（IFRSベース）の金額を損失とならないようにすること。

③当社グループの各年度の決算期の末日及び各四半期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の

金額を正の値とすること。

（２）子会社　株式会社トレセンテ

対象借入額　400,000千円

①保証人である親会社ＲＩＺＡＰグループ株式会社の各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の

資本の部の金額を、前年同期比の75％以上に維持すること。

②保証人である親会社ＲＩＺＡＰグループ株式会社の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される

税引前当期利益を損失とならないようにすること。

③株式会社トレセンテの2022年３月期の第１四半期末日における試算表に示される、単体の営業利益を損失

とならないようにすること。

なお、当連結会計年度末において、財務制限条項に抵触しておりますが、本契約の継続について取引銀行

の承諾を得ております。

⑤　配当政策について

当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社グループは成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。但し、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑥　繰延税金資産について

当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っておりますが、将来の課税所得の予測・過程が変更され、繰延税金資産の全部又は一部が回収できないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）継続企業の前提に関する重要事象等

当連結会計年度は、前連結会計年度に引き続き、新型コロナウイルス感染症の収束と再拡大を繰り返す不安定な環境に加え、円安の更なる進行のダブルパンチという厳しい経営環境でした。円安進行やウクライナ情勢悪化などによる仕入単価の大幅上昇に加え、2022年２月の北京オリンピックの直後及び11月のゼロコロナ政策緩和により、中国本土で２度新型コロナウイルス感染症の感染爆発が発生したことで仕入自体も遅延するなど、収益の圧迫要因の多い１年となりました。

結果として、当連結会計年度において営業損失及び当期損失を計上し、財務諸表において前事業年度末から引き続き債務超過の状態にあり、また、金融機関からの借入におけるコベナンツ（財務制限条項）に抵触している状態です。

これらの状況を複合的に勘案した結果、前連結会計年度に引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、当該事象又は状況を解消するため、販売費及び一般管理費のさらなる削減によるキャッシュ・フローの改善施策の実行、金融機関からの借入による資金調達、さらには親会社からのファイナンス支援の実行を図ってまいります。

以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

なお、継続企業の前提に関する重要な不確実性を判断するための基礎となる事業計画及び資金計画に含まれる重要な仮定は以下のとおりであります。

・事業計画上の売上高や営業利益計画の前提となる販売予測や経費予算

・事業計画に基づく経常収支予測

・財務制限条項に抵触している金銭消費貸借契約における期限の利益喪失請求権の行使可能性やコミットメントラインの借り換えの実行可能性に関する予測

・親会社からの資金支援継続の意思及び能力

上記の仮定は当社グループを取り巻く経営環境、取引金融機関における融資姿勢の変化などの影響を受けます。

### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）は、2022年２月の北京オリンピック直後からの中国本土での新型コロナウイルス感染症急拡大やウクライナ戦争勃発により、暗雲立ち込める船出となりました。国内では前年からの円安進行の流れが益々加速し、2022年９月末には145円目前まで円安が進んだことにより全般的に仕入価格も上昇、また、国内の感染者も３年ぶりの行動制限のない夏休みに人の移動が活発化したことにより、お盆明けにはそれまでで最大の26万人超まで急増しました。当連結会計年度も前連結会計年度に引き続き、新型コロナウイルス感染症の収束と再拡大を繰り返す不安定な環境に加え、円安の更なる進行のダブルパンチという厳しい経営環境となりました。

このような厳しい環境下、当社グループにおいては、第１四半期及び第２四半期は、2022年５月以降の各社の販売価格引き上げなどにより、辛うじて前期比営業損益、最終損益ともに改善しましたが、中核事業であるアパレル事業が暖冬などにより年間の繁忙期である第３四半期に苦戦を強いられ、売上は減収減益となりました。その結果、通期では、グループの新事業に助けられて増収増益となったトイ事業がその他の事業の底支えとなり売上は前期比増加しましたが、損益はカバーしきれずに、営業損益、最終損益ともに前期比減益となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上収益は5,184百万円（前期比4.7％増加）、営業損失は71百万円（前期は営業利益26百万円）、親会社の所有者に帰属する当期損失は132百万円（前期は親会社の所有者に帰属する当期損失49百万円）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、各セグメントの業績をより適切に評価するために、全社費用の配賦方法を変更し、合理的な基準に基づき各報告セグメントへ配賦しております。下記につきましては、当該変更を反映した数値にて記載しております。

（アパレル事業）

アパレル事業は、ＥＣ専業の当社及び実店舗とＥＣ店舗を有する連結子会社であるナラカミーチェジャパン株式会社が担っている事業です。当連結会計年度は前述のとおり、繰り返された新型コロナウイルス感染症の収束と拡大、円安進行やウクライナ情勢による収益圧迫など厳しい環境の中、当社と子会社のナラカミーチェジャパン株式会社で明暗を分ける結果となりました。

当社は、いつまでも暖かい９月により秋冬物商戦の入口で苦戦、11月には中国本土のゼロコロナ政策緩和により工場のみならず検品所や物流に至るまで感染が広がり、新規ブランドの立ち上げ時期も遅れるなど、厳しい環境にさらされました。しかしながら、前期より引き続き、販売価格の見直しやキャリー品の計画的消化、仕入の適正化などを進め、収益構造の改善を徹底し続けた結果、店舗別売上比率の見直しなどにより減収とはなりましたが、損益については営業黒字を計上することができました。

ナラカミーチェジャパン株式会社については、新型コロナウイルス感染症の収束と拡大が続いたものの、全体的には実店舗に客足が戻りつつあり、１年を通して実店舗が全体の売上を牽引しました。しかしながら、ウクライナ情勢悪化による物流費高騰や円安進行、加えて輸入元のイタリアからの値上げ要請などにより、仕入単価が前期比かなり上がったことにより損益を圧迫する結果となり、前期比増収は達成したものの、損益は営業損益、最終損益ともに減益を余儀なくされました。

以上の結果、当連結会計年度のアパレル事業の売上収益は3,110百万円（前期比3.4％減少）、営業利益は27百万円（前期比71.2％減少）となりました。

（ジュエリー事業）

ジュエリー事業は、連結子会社である株式会社トレセンテが行っている事業であり、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っております。当連結会計年度においては、前期同様、１年を通して新型コロナウイルス感染症の拡大と収束に翻弄される中、円安進行など外部環境の変化により仕入単価も上がり、また、競合の損益度外視の販促強化などにより競合環境も悪化するなど、大変厳しい会計年度となりました。

以上の結果、当連結会計年度のジュエリー事業の売上収益は925百万円（前期比3.0％減少）、営業損失は53百万円（前期は営業利益52百万円）となりました。

（トイ事業）

トイ事業は、当社及び香港と中国の連結子会社が行っている事業であり、国内玩具メーカーや小売店に玩具や雑貨を卸しております。当連結会計年度は、2022年２月の北京オリンピックの直後及び11月のゼロコロナ政策緩和により、中国本土で２度新型コロナウイルス感染症の感染爆発がありましたが、引き続きグループ内の新事業に助けられ増収増益となりました。

以上の結果、当連結会計年度のトイ事業の売上収益は1,148百万円（前期比48.3％増加）、営業利益は54百万円（前期は営業損失12百万円）となりました。

（その他）

その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物流管理業務、ＥＣ事業推進支援等のコンサルティング業務を行っております。

新型コロナウイルス感染症拡大の影響により経営資源をアパレル事業に集中させたため、コンサルティング事業を一時的に休止しております。新型コロナウイルス感染症の収束時期及びこれに伴うコンサルティング事業の再開時期に関しては、依然として不確実性を伴っており、報告セグメントにおける量的基準等を勘案した結果から、従来コンサルティング事業として報告セグメントに開示していた情報を、前連結会計年度より「その他」として開示しております。

以上の結果、当連結会計年度のその他の売上収益は－百万円（前期は－百万円）、営業利益は－百万円（前期は営業利益１百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ302百万円減少し、790百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は78百万円（前期は獲得した資金が95百万円）となりました。これは主に、減価償却費及び償却費を137百万円計上したものの、棚卸資産の増加が168百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は８百万円（前期比63百万円減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が13百万円あったものの、差入保証金の回収による収入が20百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は220百万円（前期比59百万円減少）となりました。これは主に、株式の発行による収入が115百万円あったものの、リース負債の返済による支出が152百万円、長期借入金の返済による支出が109百万円、短期借入金の純減額が72百万円あったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

(1)生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2)商品仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前年同期比(％)
アパレル事業 | 1,629,063 | 17.6
ジュエリー事業 | 284,354 | △4.6
トイ事業 | 984,864 | 47.7
その他 | － | －
合計 | 2,898,282 | 23.3

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

(3)受注状況

当社は受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、アパレル事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注状況に重要性がないため、記載を省略しております。

(4)販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比(％)
アパレル事業 | 3,110,434 | △3.4
ジュエリー事業 | 925,573 | △3.0
トイ事業 | 1,148,726 | 48.3
その他 | － | －
合計 | 5,184,734 | 4.7

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
販売高 （千円） | 割合 （％） | 販売高 （千円） | 割合 （％）
株式会社タカラトミー | 533,149 | 10.8 | 739,936 | 14.3

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　及び　第５　経理の状況　４　見積り及び判断の利用」に記載しております。

②財政状態の分析

当連結会計年度末における財政状態の分析につきましては、次のとおりです。

(ⅰ)　総資産

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ162百万円減少し、3,081百万円となりました。

(ⅱ)　流動資産

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて264百万円減少し、2,580百万円となりました。この主な要因は、棚卸資産が169百万円増加したものの、現金及び預金が408百万円減少したこと等によるものであります。

(ⅲ)　非流動資産

当連結会計年度末における非流動資産は、前連結会計年度末に比べて101百万円増加し、500百万円となりました。この主な要因は、その他の非流動資産が84百万円、有形固定資産が16百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

(ⅳ)　負債合計

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ162百万円減少し、2,809百万円となりました。

(ⅴ)　流動負債

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて80百万円減少して2,204百万円となりました。この主な要因は、有利子負債が53百万円減少したこと等によるものであります。

(ⅵ)　非流動負債

当連結会計年度末における非流動負債は、前連結会計年度末に比べて82百万円減少して604百万円となりました。この主な要因は、有利子負債が68百万円減少したこと等によるものであります。

(ⅶ)　資本

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて０百万円減少して271百万円となりました。この主な要因は、新株予約権行使により資本金・資本剰余金が合計で118百万円増加したものの、当期包括利益を△118百万円計上したこと等によるものであります。

③経営成績の分析

経営成績の分析につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」の項をご参照ください。

④キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」の項をご参照ください。

⑤資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品購入資金のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用支払いに充当するための資金であります。設備投資資金の主なものは、新店舗の出店や業務効率化のためのシステム投資資金などであります。また、このほか企業買収等、企業価値向上に資する投資に関する資金需要が発生します。

上記資金調達に対応するために、資本効率やコスト等のバランスと、株主利益への影響を十分に勘案したうえで、資本市場での調達、金融機関からの調達の双方を慎重に検討のうえ資金調達を実施してまいります。

⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

⑦経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）目標とする経営指標」に記載のとおりです。当連結会計年度においては、以下のとおりとなりました。

（売上総利益率）

売上原価は2,696百万円となり、前連結会計年度に比べ243百万円増加（前期比9.9％増加）いたしました。売上原価率は前連結会計年度に比べ2.5ポイント上昇し、52.0％となりました。この結果、売上総利益は2,488百万円となり、前連結会計年度に比べ８百万円減少（前期比0.4％減少）し、売上総利益率は前連結会計年度に比べ2.5ポイント低下し、48.0％となりました。

（営業利益率）

営業損失は71百万円となり、前連結会計年度に比べ利益が98百万円減少（前連結会計年度は営業利益26百万円）し、営業利益率は△1.4％となりました。

当目標の達成に向けた取り組みについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）中長期的な会社の経営戦略及び(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりです。

### ５【経営上の重要な契約等】

（資金の借入）

(1) 当社は、2018年２月26日付で親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から、売上拡大に必要な商品仕入資金等の運転資金を確保するため、また当社の子会社である株式会社トレセンテの業績向上に必要な投資資金及び運転資金を当社より支援するため、以下のとおり借入を実行しております。

極度貸付約定の概要

①　契約相手　　ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）

②　借入限度額　280百万円

③　借入金額　　280百万円

④　契約締結日　2018年２月26日

⑤　約定期限　　2023年９月30日

⑥　適用利率　　固定金利

(2) 当社は、2020年３月31日付で親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から、同社からの既存の借入金の返済のため、以下のとおり劣後特約付ローンによる資金調達を実行しております。

劣後特約付ローンの概要

①　契約相手　　ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）

②　資金調達額　600百万円

③　借入実行日　2020年３月31日

④　弁済期限　　期限の定めなし（⑤の劣後事由が生じ、かつ劣後支払条件が成就した場合、直ちに元金を支払う義務を負うが、劣後事由が生じ、かつ劣後支払条件が成就した場合を除き、貸付人は、当社に対して元金の支払いを請求することができない）

⑤　劣後事由　　以下のいずれかの事由が生じた場合をいう

1. 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。以下同じ。）が開始された場合

2. 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法（平成16年法律第75号、その後の改正を含む。）の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合

3. 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法（平成14年法律第154号、その後の改正を含む。）の規定に基づく会社更生手続開始の決定をした場合

4. 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法（平成11年法律第225号、その後の改正を含む。）の規定に基づく民事再生手続開始の決定をした場合

5. 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準ずる手続が開始された場合

⑥　資金使途　　貸付人からの既存の借入金の返済

⑦　適用利率　　年６％（利息は、毎年３月30日及び９月29日（但し、該当日が銀行営業日でない場合は、その翌銀行営業日を利息支払日とするが、翌銀行営業日が翌月に繰り越すときには、その直前の銀行営業日を利息支払日とする。以下「利息支払日」という）において直前の利息支払日（但し、初回は実行日）から当該利息支払日までの期間（以下「利息期間」という）につき、元金に適用利率及び当該利息期間の実日数を乗じて算出した利息の合計額を支払う。利息の算出方法は、後落しによる片端及び１年を365日とした日割計算とする。但し、当社は、その裁量により、利息支払日の10日前までに貸付人に対し通知を行うことにより、当該通知に係る利息支払日における利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べされた利息の金額を、以下「任意停止金額」という）。かかる場合には、任意停止金額には、繰り延べが行われた利息支払日の翌日（当日を含む。）から任意停止金額が全額弁済される日（当日を含む。）までの間、適用利率による利息が付される（なお、当該任意停止金額に付される当該利息に対する利息は生じない。）。但し、上記に従って算出された利息金額が、当該利息支払日の直近の分配可能額算定基準日（毎年６月30日及び12月31日）における会社法の定めに従い計算される当社の分配可能額（会社法第461条第２項に規定された分配可能額をいう。）を超える場合には、当該利息支払日における利息金額は、当該分配可能額と同額（但し、当該分配可能額が０円以下の場合には０円とする。）になるものとする。）

⑧　担　　保　　なし

(3) 当社は、2023年３月31日付で株式会社りそな銀行との間でコミットメントライン契約を締結し、安定した経営を維持するために必要な運転資金として、以下のとおり借入を実行しております。

極度貸付約定の概要

①　契約相手　　株式会社りそな銀行

②　借入限度額　400百万円

③　借入金額　　400百万円

④　契約締結日　2023年３月31日

⑤　約定期限　　2023年９月29日

⑥　適用利率　　変動金利

(4) 当社の連結子会社ナラカミーチェジャパン株式会社は、2020年７月30日付で株式会社商工組合中央金庫との間で金銭消費貸借契約を締結し、安定した経営を維持するために必要な運転資金として、以下のとおり借入を実行しております。

金銭消費貸借契約(1)の概要

①　契約相手　　株式会社商工組合中央金庫

②　借入金額　　200百万円

③　借入実施日　2020年７月30日

④　返済期限　　2025年５月31日

⑤　適用利率　　固定金利

金銭消費貸借契約(2)の概要

①　契約相手　　株式会社商工組合中央金庫

②　借入金額　　100百万円

③　借入実施日　2020年７月30日

④　返済期限　　2025年５月31日

⑤　適用利率　　固定金利

(5)当社の連結子会社であるナラカミーチェジャパン株式会社は、2022年８月31日付で株式会社りそな銀行との間で当座勘定貸越契約を更新し、安定した経営を維持するために必要な運転資金として、以下のとおり借入を実行しております。

極度貸付契約の概要

①　契約相手　　株式会社りそな銀行

②　借入限度額　450百万円

③　借入金額　　250百万円

④　契約締結日　2022年８月31日

⑤　契約期限　　2023年８月31日

⑥　適用利率　　変動金利

(6) 当社の連結子会社である株式会社トレセンテは、2020年７月30日付で株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約を締結し、長期運転資金として、以下のとおり借入を実行しております。

金銭消費貸借契約(1)の概要

①　契約相手　　株式会社りそな銀行

②　借入金額　　60百万円

③　借入実施日　2020年７月30日

④　返済期限　　2030年７月30日

⑤　適用利率　　固定金利

金銭消費貸借契約(2)の概要

①　契約相手　　株式会社りそな銀行

②　借入金額　　40百万円

③　借入実施日　2020年７月30日

④　返済期限　　2030年７月30日

⑤　適用利率　　固定金利

金銭消費貸借契約(3)の概要

①　契約相手　　株式会社りそな銀行

②　借入金額　　140百万円

③　借入実施日　2020年７月30日

④　返済期限　　2030年７月30日

⑤　適用利率　　固定金利

(6) 当社の連結子会社である株式会社トレセンテは、2023年３月31日付で株式会社りそな銀行との間でコミットメントライン契約を締結し、安定した経営を維持するために必要な運転資金として、以下のとおり借入を実行しております。

極度貸付約定の概要

①　契約相手　　株式会社りそな銀行

②　借入限度額　400百万円

③　借入金額　　400百万円

④　契約締結日　2023年３月31日

⑤　約定期限　　2023年９月29日

⑥　適用利率　　変動金利

### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。