## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,600,000
計 | 20,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,448,900 | 14,703,900 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 14,448,900 | 14,703,900 | － | －

（注）　提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第10回新株予約権（行使価額修正条項付）（2020年５月15日取締役会決議）

| 事業年度末現在 （2023年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年５月31日）
新株予約権の数（個） | 255,000 | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 255,000（注）１ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 当初275（注２）（注３）（注６(2)） | －
新株予約権の行使期間 | 自　2020年６月８日 至　2023年９月７日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格（注４） 資本組入額（注５） | －
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | －

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

第10回新株予約権の目的である株式の総数は900,000株（第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は１株）とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正

行使価額は、割当日の翌日以降、１取引日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）の翌取引日（以下、「修正日」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額（以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。

３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、注３．(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①注３．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに注３．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は注３．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに注３．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤注３．(2)①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、注３．(2)①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、注３．(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、注３．(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)注３．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)注３．(2)の規定にかかわらず、注３．(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が注２．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)注２．及び注３．に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、注３．(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。

(2) 行使価額の修正の基準及び頻度

① 修正の基準：株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の前日終値の91％に相当する金額（１円未満の端数は切捨て。）

② 修正の頻度：行使価額は、１取引日が経過する毎に修正されます。

(3) 行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

① 行使価額の下限：「下限行使価額」は、当初152円とします。下限行使価額は（注）３．の規定を準用して調整されます。

② 新株予約権の目的となる株式の数の上限：

900,000株（2020年５月15日現在の普通株式の発行済株式総数の7.7％）

(4) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たりの払込金額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

(5) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容

① 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2020年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当先との議論を行った上で、ディスカウント率を９％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。本新株予約権の下限行使価額は、当初152円とします。下限行使価額の水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

② 行使コミット条項

割当先は、第10回新株予約権前半行使期間（以下に定義します。）内に、400,000個以上の第10回新株予約権を行使すること（以下、「第10回新株予約権前半行使コミット」といいます。）を約しております。「第10回新株予約権前半行使期間」とは、当初、本払込期日の２年後の応当日の翌取引日（当日を含みます。）から、本払込期日の２年６ヶ月後の応当日の前日（当日を含みます。）までの期間をいいますが、上記期間内の各取引日に属するいずれかの取引日において、コミット期間延長事由が発生した場合には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、第10回新株予約権前半行使期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計10取引日を上限とします。なお、かかる延長は、各取引日中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとします。）。コミット期間延長事由とは、以下のいずれかに該当した場合をいいます（以下、(ⅰ)乃至(ⅳ)の事象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といいます。）。

(ⅰ)取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある限行使価額の110％以下となった場合

(ⅱ)当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合

(ⅲ)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）

(ⅳ)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における発行会社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）

また、第９回新株予約権全部行使期間が延長され、第10回新株予約権全部行使期間（以下において定義します。）及び第10回前半行使期間の開始予定日においても第９回新株予約権全部行使期間中である場合には、第10回新株予約権全部行使期間及び第10回前半行使期間の開始日は、第９回新株予約権全部行使期間満了日の翌取引日から開始されるものとします。なお、第10回新株予約権前半行使期間中に上記の延長が10回を超えて発生した場合には、割当先の第10回新株予約権前半行使コミットに係る義務は消滅します。但し、割当先は、第10回新株予約権前半行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数（但し、注６．(5)④の制限に服する。）の第10回新株予約権を行使することができます。

割当先は、第10回新株予約権全部行使期間（以下に定義します。）内に、割当先が保有する第10回新株予約権900,000個を全て行使すること（以下、「第10回新株予約権全部行使コミット」といいます。）を約します。「第10回新株予約権全部行使期間」とは、当初、本払込期日の２年後の応当日の翌取引日（当日を含みます。）から、本払込期日の３年後の応当日の前日（当日を含みます。）までの期間をいいますが、上記期間内の各取引日に属するいずれかの取引日において、コミット期間延長事由が発生した場合には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、第10回新株予約権全部行使期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とします。なお、かかる延長は、各取引日中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとします。）。なお、第10回新株予約権全部行使期間中に上記の延長が20回を超えて発生した場合には、割当先の第10回新株予約権全部行使コミットに係る義務は消滅します。但し、割当先は、第10回新株予約権全部行使コミットに係る義務の消滅後も、その自由な裁量により、任意の数（但し、注６．(5)④の制限に服します。）の第10回新株予約権を行使することができます。

③ 当社による第10回新株予約権の前倒し指示

第10回新株予約権の行使については、第９回新株予約権の行使完了後の2022年６月６日以降に行使が可能となりますが、株価状況や資金需要状況によっては、第10回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、行使前倒し指示をすることができます。但し、当社が未公表のインサイダー情報を保有している場合は、この限りではありません。なお、第10回新株予約権に関する行使前倒し指示については第９回新株予約権又は第８回新株予約権が残存している場合は、第10回新株予約権に関する全部コミット及び前半コミットは生じません。

④ 制限超過行使条項

当社は、所有者による本新株予約権の行使に際し、当該行使が行われる日を含む暦月において所有者が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の累計数が、本払込期日時点における当社の上場株式数の10％を超えることとなる場合は、当該10％を超える部分にかかる本新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という。）を行わせず、所有者は制限超過行使を行わないことに同意しております。

(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(7) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、株主である田中啓晴は、その保有する当社普通株式について、割当先への貸株を行っております。

割当先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、貸主との貸株契約書において定めております。

(8) その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） | 第26期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 170,000 | 645,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 170,000 | 645,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 165.41 | 178.77
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 28,120 | 115,308
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 645,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 645,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 178.77
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 115,308

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 1,140,000 | 11,748,000 | 375,012 | 475,012 | 375,012 | 375,012
2020年７月20日 （注）２ | 23,400 | 11,771,400 | 3,510 | 478,522 | 3,510 | 378,522
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）３ | 1,500,000 | 13,271,400 | 158,510 | 637,032 | 158,510 | 537,032
2021年７月20日 （注）２ | 12,500 | 13,283,900 | 1,325 | 638,357 | 1,325 | 638,357
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）４ | 500,000 | 13,783,900 | 47,712 | 686,070 | 47,712 | 586,070
2022年７月20日 （注）２ | 20,000 | 13,803,900 | 2,160 | 688,230 | 2,160 | 588,230
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）５ | 645,000 | 14,448,900 | 57,812 | 746,042 | 57,812 | 646,042

（注）１　第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式報酬による新株式発行による増加であります。

３　第８回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

４　第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

５　第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

６　第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使により、事業年度末日後2023年5月31日までに以下のとおり増加しております。

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2023年４月１日～ 2023年５月31日 （注）６ | 255,000 | 14,703,900 | 19,442 | 765,484 | 19,442 | 665,484

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | 19 | 33 | 11 | 38 | 8,707 | 8,809 | －
所有株式数 (単元) | － | 50 | 1,129 | 83,624 | 565 | 237 | 58,864 | 144,469 | 2,000
所有株式数 の割合(％) | － | 0.03 | 0.78 | 57.88 | 0.39 | 0.17 | 40.75 | 100.0 | －

（注）自己株式76株は、「個人その他」に含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
ＲＩＺＡＰグループ株式会社 | 東京都新宿区北新宿二丁目21番１号 | 8,330,400 | 57.65
岡　隆宏 | 大阪府池田市 | 298,800 | 2.07
田中　啓晴 | 大阪府豊能郡豊能町 | 144,000 | 1.00
岡　美香 | 大阪府池田市 | 72,000 | 0.50
畑福　尚宏 | 東京都豊島区 | 55,400 | 0.38
安田　勝彦 | 埼玉県行田市 | 45,000 | 0.31
白尾　友一 | 石川県輪島市 | 38,200 | 0.26
岡　諒一郎 | 大阪府池田市 | 36,000 | 0.25
岡　駿志郎 | 大阪府池田市 | 36,000 | 0.25
渡邉　雅臣 | 神奈川県横須賀市 | 32,000 | 0.22
計 | － | 9,087,800 | 62.90

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |  | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,446,900 | 144,469 | 単元株式数は100株であります。権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,448,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 144,469 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 76 | － | 76 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。また配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。但し、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並びに当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の取締役会は、提出日現在、堀　孝子、塩田　徹、鎌谷　賢之、藤原　泰輔、八島　隆雄、石原　康成、及び古川　純平の７名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長　堀　孝子を議長として、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

ｂ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができるとの判断から、監査等委員会設置会社を設置した上記の体制を採用しております。

ｃ　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するため、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり定めております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役社長　堀　孝子を委員長とするコンプライアンス委員会（構成メンバーは全取締役及び総務人事部長）を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

(2）当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報制度運用規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。

(3）内部監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査等委員会に報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

(2）取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

(2）経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

(3）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

(2）「取締役会規則」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規則」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

(3）迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。

ｅ　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において総務人事部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、総務人事部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動指針」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。

②　内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査等委員会に報告する。

(5）その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。

ｆ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人については、監査等委員会の職務を補助すべき者（以下「監査等委員会補助者」という）として相応しい者を任命することとする。監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うものとする。

(2）監査等委員会補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。

(3）監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ｇ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。

(2）重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査等委員である取締役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査等委員会から要求のあった文書等は随時提供する。

(3）監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。

(4）監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｈ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2）内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

ｉ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1）当社は、「企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応業務マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。

(2）反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（ロ）リスク管理体制及びコンプライアンス体制

当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役社長をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織しており、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じて適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会は23回開催されており、各取締役の出席状況は下表のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 堀　　孝子 | 23回 | 23回
取締役会長 | 塩田　　徹 | 19回 | 19回
取締役 | 長谷川　亨 | 23回 | 23回
取締役 | 鎌谷　賢之 | 19回 | 19回
取締役 | 藤原　泰輔 | 19回 | 19回
取締役（監査等委員） | 八島　隆雄 | 23回 | 23回
取締役（監査等委員） | 石原　康成 | 23回 | 23回
取締役（監査等委員） | 古川　純平 | 23回 | 23回
取締役 | 藤田　祐嗣 | 4回 | 3回

取締役会における具体的な検討内容として、法令等に定められた内容等のほか、企業戦略等の方向性、重要な事案・リスクの分析と対応方針等を審議するとともに方針を決定しております。また業務執行担当取締役から業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行うとともに、重要な業務執行の決定を行う場合には、戦略的な方向付けを踏まえております。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨、定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 堀　孝子 | 1966年１月５日 |
1989年４月 | 株式会社東京銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2004年２月 | 株式会社レーサムリサーチ（現株式会社レーサム）入社
2006年５月 | 株式会社カーギルジャパン入社
2013年12月 | 株式会社ＯＧＩホールディングス執行役員
2014年７月 | 株式会社アイランドリゾート那須代表取締役社長
2015年12月 | 株式会社ホテルニュー王子取締役副社長
2016年４月 | 株式会社ホテルニュー王子代表取締役社長
2020年10月 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社入社 当社副社長執行役員
2021年４月 | ナラカミーチェジャパン株式会社取締役 （現任）
2021年５月 | 株式会社トレセンテ取締役（現任）
2021年６月 | 当社代表取締役（現任）
| (注)２ | 24,400
取締役 | 塩田　徹 | 1973年８月21日 |
2015年４月 | パナソニックヘルスケアホールディングス株式会社（現ＰＨＣホールディングス株式会社）入社
2020年６月 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社 取締役
2020年６月 | 堀田丸正株式会社 取締役（現任）
2020年６月 | ＭＲＫホールディングス株式会社 取締役（現任）
2020年８月 | ＲＩＺＡＰ株式会社 取締役（現任）
2020年９月 | 株式会社イデアインターナショナル（現ＢＲＵＮＯ株式会社）取締役（現任）
2020年12月 | ＳＤエンターテイメント株式会社 取締役（現任）
2022年４月 | ＲＩＺＡＰビジネスイノベーション株式会社 代表取締役社長（現任）
2022年４月 | ＲＥＸＴ株式会社　代表取締役社長（現任）
2022年４月 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社 取締役 国内事業・マーケティング・人事・ＤＸ統括、社長室長、ＲＩＺＡＰ事業統括、ＲＥＸＴ事業統括
2022年６月 | ＲＩＺＡＰテクノロジーズ株式会社　代表取締役会長（現任）
2022年９月 | 当社取締役会長（現任）
2022年９月 | ＲＥＸＴ株式会社 代表取締役会長 兼 社長執行役員（現任）
2022年９月 | ＲＥＸＴ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 代表取締役会長 兼 社長執行役員（現任）
2023年２月 | 健康コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長（現任）
2023年６月 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社 取締役 事業全般・人事・経理財務統括、社長室長（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 鎌谷　賢之 | 1974年７月16日 |
2007年４月 | 三洋電機株式会社 経営戦略部 担当部長（全社戦略担当）
2009年７月 | ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社） 社長室 シニアマネージャー（経営戦略担当）
2014年４月 | 株式会社ナガセ 常務執行役員
2017年１月 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社 入社、グループ戦略統括室長
2018年５月 | 同社 グループ管理本部長
2019年６月 | 株式会社湘南ベルマーレ 取締役（現任）
2020年６月 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社 取締役
2020年８月 | ＲＩＺＡＰ株式会社 取締役
2020年９月 | 株式会社イデアインターナショナル（現ＢＲＵＮＯ株式会社）取締役（現任）
2020年12月 | ＳＤエンターテイメント株式会社 取締役（現任）
2020年12月 | ＭＲＫホールディングス株式会社 取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社 取締役 経営企画統括（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 藤原　泰輔 | 1968年９月11日 |
1998年４月 | 株式会社テスコン 入社
1998年７月 | 株式会社イニシア・コンサルティング 入社
2002年６月 | 株式会社ビー・アンド・イー・ディレクションズ 入社
2002年９月 | 同社 取締役
2020年４月 | 高松大学経営学部教授（現任）
2021年６月 | ＳＤエンターテイメント社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 1,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等委員） | 八島　隆雄 | 1974年５月７日 |
2001年10月 | 中央青山監査法人入所
2005年５月 | 公認会計士登録
2006年９月 | あらた監査法人入所
2010年７月 | 健康ホールディングス株式会社（現ＲＩＺＡＰグループ株式会社）入社
2010年11月 | 健康ホールディングス株式会社（現ＲＩＺＡＰグループ株式会社）経理部長就任
2015年３月 | 当社取締役就任
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員） 就任（現任）
2017年５月 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社経理部長（現任）
2018年４月 | 株式会社シカタ監査役
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 石原　康成 | 1967年11月４日 |
1991年４月 | 吉野公認会計士事務所入所
2002年９月 | 当社監査役就任
2013年１月 | 石原康成税理士事務所開業 同所代表就任（現任）
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員） 就任（現任）
| (注)３ | 3,800
取締役 （監査等委員） | 古川　純平 | 1983年６月14日 |
2007年９月 | 弁護士登録
2007年９月 | 弁護士法人中央総合法律事務所入所
2015年１月 | 同所パートナー（現任）
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 3,800
計 | 33,300

（注）１　取締役藤原泰輔氏、石原康成氏、古川純平氏は、社外取締役であります。

２　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　所有株式数は、2023年３月31日現在のものであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。補欠の監査等委員である取締役三浦善弘は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）の要件を満たしております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
三浦　善弘 | 1965年12月31日 |
1991年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1994年10月 | 公認会計士登録
2008年10月 | デロイトトーマツＦＡ株式会社（現デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社）入社
2015年５月 | 公認会計士三浦隆雄事務所開設 代表就任（現任）
2015年６月 | 公認不正検査士登録
2015年８月 | ＭＹＫアドバイザリー株式会社設立 代表取締役就任（現任）
2016年６月 | ＯＫＫ株式会社（現ニデックオーケーケー株式会社）取締役（監査等委員）
| －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役藤原泰輔氏、石原康成氏及び古川純平氏は、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

藤原泰輔氏は、経営学を専門とする大学教授として企業の成長戦略の策定等の知見及び経験に基づき、独立した立場から当社の経営陣に対して客観的な視点で意見をいただくことで経営体制のさらなる強化・充実を期待し、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、藤原泰輔氏は当社の親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社の子会社であるSDエンターテインメント株式会社の社外取締役であります。

石原康成氏は、当社社外監査役としての経験に加え、税理士の資格を有し、財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。

古川純平氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通し、幅広い企業法務の経験も有していることから、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会監査、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査等委員会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査等委員会との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と会計監査人との連携につきましては、会計監査人の期中の報告会に出席することとしております。監査等委員会と会計監査人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社監査等委員会については、監査等委員３名のうち２名は社外取締役で構成されており、社外取締役でない監査等委員１名は、長年にわたる経理業務の経験があり、公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

原則として月１回の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時で開催し、監査等委員全員出席のもと、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、内部監査室及び各部署の責任者より会社状況の報告を受け、取締役の職務執行、法令・定款等の遵守状況について監査・監督できる体制となっております。

当事業年度において監査等委員会は12回開催されており、各監査等委員の出席状況は下表のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役監査等委員 | 八島　隆雄 | 12回 | 12回
社外取締役監査等委員 | 石原　康成 | 12回 | 12回
社外取締役監査等委員 | 古川　純平 | 12回 | 12回

当事業年度の主な具体的な検討内容としては、職務の執行のために必要な監査方針、監査計画、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

②　内部監査の状況

当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人（１名）による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。また、内部監査人は、被監査部門の問題点を含む事項について、監査等委員会へ直接報告できる体制となっております。

内部監査の実効性を確保する取組として、内部監査人は会計監査人とも情報の交換を行い、各々の監査を効率的に進めていくよう連携を図っております。

③　会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（ⅱ）継続監査期間

５年間

（ⅲ）業務を執行した公認会計士

沖　　聡

則岡　智裕

（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名です。

（ⅴ）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、以下に記載する「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び（ⅵ）に記載する会計監査人の評価結果に基づき、当事業年度の会計監査人として再任しています。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（ⅵ）監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の独立性及び専門性並びに職務の遂行状況などを勘案し総合的に評価を実施しており、太陽有限責任監査法人が適正に監査を実施していると評価しています。

④　監査報酬の内容等

（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 32,000 | － | 30,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32,000 | － | 30,800 | －

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（（監査公認会計士等に対する報酬の内容）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

（ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ⅳ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

（ⅴ）監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、取締役会が監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

（ⅵ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査実績及び当期の報酬の見積りの算出根拠の相当性について検証を行った結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（基本方針）

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ　基本報酬及び賞与に関する方針

基本報酬として各取締役（監査等委員である取締役を除く）の役割と役位に応じて金額を決定し、決定に際しては、世間水準及び当社の経営状況並びに当社従業員給与とのバランス等を勘案し、固定報酬として支給する。また、短期的な業績や各取締役（監査等委員である取締役を除く）の貢献度を勘案し賞与を一定の時期に支給する。

ｂ　非金銭報酬等に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対しては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、事前交付型の譲渡制限付株式を交付する。

ｃ　報酬等の割合に関する方針

それぞれの報酬の比率は概ね基本報酬65％・賞与20％・株式報酬15％とする。

ｄ　報酬等の内容についての決定の委任に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定の全部を代表取締役に一任する。

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②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員を 除く) (社外取締役を除く) | 18,422 | 15,300 | － | 3,122 | 2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | － | － | － | － | 0
社外役員 | 4,080 | 3,300 | － | 780 | 3

（注）１　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会において年額３億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は、２名）です。

２　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。