## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 480,000,000
計 | 480,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2019年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 309,000,000 | 309,000,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 309,000,000 | 309,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年７月２日 （注） | 93,000,000 | 309,000,000 | 138,384 | 168,384 | 138,384 | 145,884

（注）2013年７月２日を払込期日とする国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）並びに欧州及び米国を中心とする海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集によるものです。なお、当該募集における発行価格は3,100円、引受価額は2,976円、資本組入額は1,488円です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2018年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未 満株式 の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 1 | 87 | 21 | 478 | 630 | 42 | 40,989 | 42,248 | －
所有株式数（単元） | 5 | 313,011 | 65,284 | 1,856,422 | 737,133 | 157 | 117,785 | 3,089,797 | 20,300
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 10.13 | 2.11 | 60.08 | 23.85 | 0.00 | 3.81 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2018年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
サントリーホールディングス株式会社 | 大阪市北区堂島浜二丁目１番40号 | 183,800,000 | 59.48
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA (東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟) | 9,046,551 | 2.92
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 6,875,600 | 2.22
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 5,457,100 | 1.76
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟) | 4,137,730 | 1.33
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟) | 3,930,540 | 1.27
HSBC BANK PLC A/C ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 3,258,859 | 1.05
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号東京ビルディング | 2,678,693 | 0.86
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,635,300 | 0.85
JP MORGAN CHASE BANK 385167 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 2,371,000 | 0.76
計 | － | 224,191,373 | 72.55

（注）2018年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、テンプルトン・インベストメント・

カウンセル・エルエルシー及びその共同保有者であるテンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド、フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ、フランクリン・テンプルトン・インベストメント・マネジメント・リミテッド、フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・オーストラリア・リミテッドが2018年１月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー | アメリカ合衆国 33301、フロリダ州、フォート・ローダデイル、セカンドストリート、サウスイースト300 | 6,697,253.5 | 2.17
テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド | バハマ連邦、ナッソー、ライフォード・ケイ、BOX N-7759 | 6,360,078 | 2.06
フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ | カナダ M2N OA7、オンタリオ州、トロント、スイート1200、ヤング・ストリート5000 | 2,376,935.5 | 0.77
フランクリン・テンプルトン・インベストメント・マネジメント・リミテッド | 英国 EC4N 6HL、ロンドン、キャノン・ストリート78、キャノン・プレイス | 389,459 | 0.13
フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・オーストラリア・リミテッド | オーストラリア、VIC3000、メルボルン、コリンズストリート101、19階 | 383,816 | 0.12
計 | － | 16,207,542 | 5.25

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2018年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （相互保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
普通株式 | 600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 308,979,100 | 3,089,791 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 20,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 309,000,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 3,089,791 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2018年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(相互保有株式) 関東フーズサービス㈱ | 栃木県小山市梁2275番地８ | 600 | － | 600 | 0.00
計 | － | 600 | － | 600 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、持続的な利益成長と企業価値向上につながる戦略的投資及び設備投資を優先的に実行することが、株主の利益に資すると考えています。加えて、株主への適切な利益還元についても経営における最重要課題の一つとして認識し、安定的な配当の維持と将来に備えた内部留保の充実を念頭におき、業績、今後の資金需要等を総合的に勘案した利益還元に努めます。
具体的には、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する連結配当性向30％以上を目安に、利益成長による安定的な増配を目指すとともに、中長期的には資金需要や利益成長等の状況によって、配当性向の向上を図ることも検討します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり78円の配当（うち中間配当39円）を実施することを決定しました。

内部留保資金については、上述のとおり、事業拡大のための戦略的投資及び経営基盤強化のための設備投資等に充当します。

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2018年８月６日 取締役会決議 | 12,051 | 39
2019年３月28日 定時株主総会決議 | 12,051 | 39

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高（円） | 4,395 | 5,770 | 5,810 | 5,580 | 5,490
最低（円） | 3,210 | 3,905 | 4,010 | 4,520 | 4,240

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 4,855 | 4,790 | 4,835 | 4,825 | 4,780 | 5,090
最低（円） | 4,615 | 4,335 | 4,330 | 4,240 | 4,275 | 4,635

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性８名　女性２名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
職名
取締役会長 （代表取締役） | 小郷　三朗 | 1954年８月27日生 | 1977年４月　サントリー㈱入社 2004年９月　同社SCM本部長、SCM推進部長 2006年３月　同社取締役 2008年３月　同社近畿営業本部長 2009年４月　サントリーホールディングス㈱執行役員 2009年４月　サントリービア＆スピリッツ㈱常務取締役 2009年４月　同社近畿営業本部長 2009年９月　同社首都圏営業本部長 2011年１月　当社専務取締役 2011年１月　当社食品事業部長 2011年１月　サントリーホールディングス㈱常務執行役員 2012年５月　当社食品事業本部長 2012年12月　当社取締役副社長 2016年３月　当社代表取締役社長 2017年４月　当社経営戦略本部長 2019年３月　当社代表取締役会長（現任） | （注）５ | 2,500
経営全般
取締役社長 （代表取締役） | 齋藤　和弘 | 1956年10月31日生 | 1979年４月　サントリー㈱入社 2005年９月　同社食品事業部副事業部長 2009年４月　当社常務取締役 2009年４月　サントリーホールディングス㈱執行役員 2011年１月　サントリー（中国）ホールディングス有限公司副社長 2011年１月　同社中国食品事業部長 2014年４月　同社社長 2014年４月　同社中国ビール・黄酒事業部長 2015年３月当社常務執行役員 2015年４月当社経営企画本部担当、財経本部長 2016年４月　当社常任顧問 2016年４月　Suntory Beverage ＆ Food Asia Pte. Ltd. CEO 2019年３月　当社代表取締役社長（現任） | （注）５ | 2,000
経営全般

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
職名
取締役副社長 | 辻村　英雄 | 1954年６月６日生 | 1980年４月　サントリー㈱入社 2003年10月 同社食品商品開発研究所長 2004年３月　同社取締役 2008年３月　同社常務取締役 2009年４月　サントリーホールディングス㈱常務執行役員 2009年４月　同社R&D企画部長、知的財産部担当 2011年１月　サントリービジネスエキスパート㈱専務取締役 2011年１月　同社技術開発本部長 2011年４月　サントリーホールディングス㈱知的財産部・R&D企画部担当 2013年４月　同社知的財産部担当 2015年３月　同社専務取締役 2015年３月　サントリービジネスエキスパート㈱代表取締役社長 2015年４月　サントリーホールディングス㈱知的財産部・R&D部門担当 2015年９月　サントリービジネスエキスパート㈱R&Dサポート本部長 2017年３月　当社取締役副社長（現任） 2017年４月　当社MONOZUKURI本部長、R&D部長（現任） | （注）５ | 1,900
MONOZUKURI本部長 R&D部長
取締役専務執行役員 | 山﨑　雄嗣 | 1957年７月17日生 | 1980年４月　サントリー㈱入社 2005年３月　同社経営企画部長 2009年４月　サントリーホールディングス㈱執行役員 2009年４月　同社経営企画部長 2011年１月　当社常務取締役 2011年１月当社経営企画部長 2011年９月当社経営企画部長、管理本部長 2012年３月　当社専務取締役 2012年４月　当社国際事業部長 2012年４月　サントリーホールディングス㈱常務執行役員 2013年４月　当社食品事業本部副本部長、ブランド戦略部長 2014年４月　サントリーホールディングス㈱常務執行役員 2014年４月　同社経営企画本部長、経営管理本部担当 2015年１月　サントリーワインインターナショナル㈱代表取締役社長 2015年１月　サントリー酒類㈱取締役 2017年４月　サントリーBWS㈱取締役 2018年３月　当社取締役専務執行役員（現任） 2018年４月　当社経営戦略・管理本部長（現任） 2019年４月　当社コーポレートマネジメント本部長（予定） | （注）５ | 2,200
コーポレート マネジメント本部長 （注４）

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
職名
取締役専務執行役員 | 木村　穣介 | 1961年1月23日生 | 1983年４月　サントリー㈱入社 2009年４月　当社食品事業部部長 2010年４月　当社執行役員 2010年４月　当社食品事業部副事業部長 2012年５月　当社ブランド戦略部長 2013年３月　サントリーフーズ㈱取締役 2013年４月　同社広域営業本部長 2014年３月　同社専務取締役 2014年４月当社常任顧問 2015年９月　サントリーフーズ㈱広域営業本部長、営業推進本部担当 2016年３月　サントリービール㈱常務取締役 2016年４月　サントリーホールディングス㈱執行役員 2016年４月　サントリービール㈱経営企画本部長、マーケティング本部長 2017年４月　同社常務執行役員 2017年４月　同社マーケティング本部長、プレミアム戦略部長 2018年３月　当社取締役常務執行役員 2018年４月　当社ジャパン事業本部長（現任） 2019年３月　当社取締役専務執行役員（現任） | （注）５ | 1,000
ジャパン事業本部長
取締役 | 鳥井　信宏 | 1966年３月10日生 | 1991年７月　㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 1997年４月　サントリー㈱入社 2005年９月　同社営業統括本部部長 2007年３月　同社取締役 2009年４月　サントリーホールディングス㈱執行役員 2010年４月　同社常務執行役員 2011年１月　当社代表取締役社長 2011年１月　サントリーホールディングス㈱専務取締役 2013年１月　同社㈱取締役 2016年３月　寿不動産㈱代表取締役社長（現任） 2016年３月　サントリーホールディングス㈱代表取締役副社長（現任） 2016年３月　当社取締役（現任） 2016年４月　サントリーホールディングス㈱国内統括、中長期戦略担当 2017年３月　サントリーBWS㈱代表取締役 2017年４月　同社代表取締役社長（現任） 2018年３月　サントリー酒類㈱代表取締役会長（現任） | （注）５ | 9,000
－
取締役 | 井上　ゆかり | 1962年４月４日生 | 1985年４月　プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク入社 1995年10月　P&G North Americaマーケティングディレクター 1998年10月 P&G Northeast Asia フェミニンケア マーケティングディレクター 2000年３月　同社フェミニンケアジェネラルマネジャー 2003年３月　ジャーディンワインズアンドスピリッツ㈱（現MHD・モエ・ヘネシー・ディアジオ㈱）常務取締役 2005年11月　キャドバリー・ジャパン㈱（現モンデリーズ・ジャパン㈱）代表取締役社長 2010年６月　アクサ生命保険㈱社外取締役 2013年７月　日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長（現任） 2014年６月　㈱ジェーシー・コムサ社外取締役（現任） 2015年３月　当社社外取締役（現任） | （注）５ | 3,000
－

役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
職名
取締役 （常勤監査等委員） | 千地　耕造 | 1956年８月24日生 | 1980年４月　サントリー㈱入社 2005年３月　同社財経本部長 2008年３月　同社取締役 2008年３月　同社財経本部長、経理センター・情報システム事業部・グループ業務推進部担当 2009年４月　サントリーホールディングス㈱執行役員 2009年４月　同社財経本部長 2009年４月　サントリービジネスエキスパート㈱常務取締役 2009年４月　同社ビジネスシステム本部長 2010年４月　サントリーホールディングス㈱経営管理本部長、財経本部長 2011年１月　同社常務執行役員 2012年４月　同社経営企画本部長、財経本部長 2013年１月　同社財経本部長、経営管理本部担当 2014年４月　同社財経本部長 2016年３月　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注）６ | 2,700
取締役 （監査等委員） | 内田　晴康 | 1947年４月７日生 | 1973年４月　弁護士登録 1973年４月　森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律 事務所）入所 1980年10月　ニューヨーク州弁護士登録 2004年４月　慶應義塾大学法科大学院教授 2004年６月　㈱ダイフク社外監査役 2005年６月　㈱日立ハイテクノロジーズ社外取締役 2007年４月　慶応義塾大学法科大学院講師（現任） 2010年６月　大日本住友製薬㈱社外監査役 2012年４月　一般社団法人日本経済団体連合会監事（現任） 2012年12月　当社社外監査役 2015年５月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年１月　内田法律事務所弁護士 2018年４月　TMI総合法律事務所入所　現在に至る | （注）７ | －
取締役 （監査等委員） | 増山　美佳 | 1963年１月６日生 | 1985年４月　日本銀行入行 1991年９月　Cap Gemini Sogeti国際マーケティングディレクター 1992年11月　ジェミニ・コンサルティング・ジャパン　シニア・コンサルタント 1997年６月　エゴンゼンダー㈱入社 2004年１月　同社パートナー 2016年10月　増山＆Company合同会社代表社員社長（現任） 2017年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年４月　立命館大学大学院経営管理研究科客員教授（現任） 2019年３月　コクヨ㈱社外取締役（現任） | （注）７ | －
|  |  | 計 | 24,300

（注）１．表中のサントリー㈱は、現サントリースピリッツ㈱です。

２．表中のサントリービア＆スピリッツ㈱は、現サントリー酒類㈱です。

３．表中のサントリービジネスエキスパート㈱は、現サントリーMONOZUKURIエキスパート㈱です。

４．2019年４月１日付で就任予定の職名です。

５．任期は2019年３月28日から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．任期は2018年３月29日から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７．任期は2019年３月28日から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

８．取締役井上ゆかり氏、内田晴康氏及び増山美佳氏は、社外取締役であります。

９．当社は取締役鳥井信宏氏、井上ゆかり氏、千地耕造氏、内田晴康氏及び増山美佳氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「水と生きる」を掲げる会社として、自然を大切にし、社会を潤し、そして新たな挑戦を続けることを約束します。また、社会情勢の変化や健康に対する消費者ニーズの高まりといった昨今の事業環境の変化を踏まえ、ビジョンを「次世代の飲用体験を誰よりも先に創造し、人々のドリンキングライフをより自然で、健康で、便利で、豊かなものにする」と定めています。株主及び投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。

２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①　コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制の採用理由

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。

これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、社外取締役の比率を高めることで、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、重要な業務執行の決定の全部又は一部の取締役への委任を通じて取締役会における迅速な意思決定を実現することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。

１．取締役・取締役会

当社の取締役は、定款で員数を20名以内（うち監査等委員は５名以内。）と定めています。

当社の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、本書提出日において７名であり、その任期は、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するため、１年間としています。また、当社の監査等委員の員数は本書提出日において３名です。

取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、重要な業務執行及び法定事項の意思決定をするとともに、グループ各社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っています。

また、当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めており、当社においては、重要な業務執行のうち、M&A、組織再編、多額の資産の取得・処分等を取締役会の決議事項としており、個別の業務執行については、原則として、代表取締役等の経営陣にその決定を委任しています。

２．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成されており、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施しています。

また、当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。

常勤監査等委員の千地耕造氏は、2016年３月までサントリーホールディングス㈱常務執行役員財経本部長として財務・経理部門を中心にサントリーグループ各社の経営に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査等委員会、経営企画部門及び管理部門等の内部統制部門は、監査等委員、経営企画部門担当役員及び管理部門担当役員からなるグループ監査委員会等を通じて、意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。

３．会計監査人

会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受けています。

当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数は次のとおりです。

・稲垣浩二（有限責任監査法人トーマツ）（５年）

・菱本恵子（有限責任監査法人トーマツ）（４年）

・川合直樹（有限責任監査法人トーマツ）（１年）

また、監査業務に係る補助者は公認会計士23名、その他17名です。

４．内部監査部門

当社及びグループ各社は、内部監査部門（グローバル監査部等）を設置しています。

当社及びグループ各社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。

本書提出日における当社及びグループ各社の内部監査部門の合計員数は66名です。

内部監査部門には、財務・経理部門出身者等、財務及び会計に知見を有する者が複数います。

５．人事委員会

当社は、取締役の指名・報酬に関する任意の委員会として人事委員会を設置しています。人事委員会は、取締役選解任候補者案を審議し、取締役会に対して、答申します。また、同委員会において取締役（監査等委員を除く。）の報酬の水準及び指標等について審議し、その妥当性について取締役会に答申します。人事委員会の構成員は、社外取締役３名、代表取締役会長、代表取締役社長及び人事部門担当取締役の６名です。

６．リスクマネジメントコミッティ等

当社は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会、サステナビリティ委員会を設置しています。

リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループのリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。

品質保証委員会は、当社グループ全体の品質保証活動の推進を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。

サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営の推進を担い、社会と事業の持続的な発展に向けて、戦略立案・推進を行います。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

②　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

Ⅰ．当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、「人と自然と響きあう」という企業理念を共通の志として、国際的企業市民としての自覚をもとに、市民社会のルールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする組織と風土を何よりも重視し、当社グループの取締役、執行役員及び従業員等一人ひとりが、企業市民として、社会的な倫理の上に組織の意思決定を行い、事業活動を展開する。

２．上記理念の実践のため、サントリーグループ企業倫理綱領に基づき、法令遵守・社会倫理の遵守を当社グループの全ての取締役、執行役員及び従業員等の行動規範とする。取締役及び執行役員は、法令・定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。

３．当社グループの取締役、執行役員及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、リスクマネジメントコミッティにおいて、当社グループ全体のコンプライアンス活動の推進を行い、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。また、コンプライアンス担当部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。

４．リスクマネジメントコミッティは、審議内容及び活動を、適宜、取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

５．取締役及び執行役員が当社グループのコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにリスクマネジメントコミッティに報告するものとする。また、コンプライアンス・ホットラインを社内・社外に設置し、当社グループの従業員等がコンプライアンス上の問題点について、直接報告できる体制とし、情報の確保に努めた上で、報告を受けたリスクマネジメントコミッティは、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社グループ全体にこれを実施させるものとする。

６．必要に応じて、当社子会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の関連部署は、必要に応じて、当社子会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。

７．必要に応じて、当社子会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。

８．内部監査部門を設置し、当社グループのコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。内部監査部門はその結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする。

９．当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備・構築する。

10．取締役及び執行役員は、当社グループにおいて、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする。

Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．取締役及び執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び社内規程に従い保存・管理するものとする。

２．上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。

３．リスクマネジメントコミッティにおいて、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。

Ⅲ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社グループのリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定されるものとする。

２．業務執行におけるリスクは、各業務執行取締役及び執行役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとする。

３．グループ経営上重要なリスクは、リスクマネジメントコミッティ及び品質保証委員会において、当社グループ全体の業務遂行上のリスク及び品質リスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を行うものとする。

４．新たに生じたグループ経営上重要なリスクについては、取締役会において、速やかに対応の責任を持つ業務執行取締役又は執行役員を選定し、対応について決定するものとする。

Ⅳ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社グループの経営の基本方針は、取締役会において決定されるものとする。

２．当社は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員等が共有すべき全社的目標を定め、担当取締役は、全社的目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。

３．担当取締役は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、具体的な対応策を報告しなければならないものとする。

４．各取締役の業務執行の適切な分担を実施し、責任権限規程に基づき、効率的な意思決定を図るものとする。

Ⅴ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

１．当社子会社の業務執行の状況については、定期的に取締役会において報告されるものとする。

２．当社子会社を担当する業務執行取締役及び執行役員は、随時当社子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。

３．責任権限規程において、当社子会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会の承認を義務付けるものとする。

４．内部監査部門は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする。

Ⅵ．その他の当社並びにその親会社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社を含む当社グループ間の取引については、取引の実施及び取引条件の決定等に関する内部手続を定め、これらの取引の客観性及び合理性を確保する。特に、親会社との取引に関しては、親会社からの独立性を確保するよう留意する。

Ⅶ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。内部監査部門の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

２．内部監査部門の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

Ⅷ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

１．代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。

２．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。

３．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとする。

４．内部監査部門及びリスクマネジメントコミッティは、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。

５．コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行うものとする。

Ⅸ．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。

Ⅹ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

３．監査等委員会は、当社子会社の監査役（若しくはこれらに相当する者）又は内部監査部門との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

４．監査等委員会は、定期的に代表取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。

３）監査等委員会監査、会計監査、内部監査の連携及び内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。

４）社外取締役

①　社外取締役の選任状況

社外取締役は、豊富な実績と経験、専門的見識等に基づく発言を行うことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うこと並びに監査等委員会の監査機能の充実に貢献しています。

2019年３月29日現在において、当社の社外取締役は３名、うち監査等委員は２名であります。

社外取締役の井上ゆかり氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な実績と海外での職務経験等に基づく高い見識を有し、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監督を行っており、社外取締役として適任であると判断しています。

社外取締役（監査等委員）の内田晴康氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役（監査等委員）として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しています。

社外取締役（監査等委員）の増山美佳氏は、コーポレート・ガバナンス、人材・組織、M&A等の分野における豊富なコンサルティング経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有しており、社外取締役（監査等委員）として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しています。

②　当社と社外取締役との利害関係

社外取締役の井上ゆかり氏は、日本ケロッグ合同会社の代表職務執行者社長及び㈱ジェーシー・コムサの社外取締役を兼任しています。当社グループと日本ケロッグ合同会社との間には、取引関係はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の内田晴康氏は、TMI総合法律事務所パートナー弁護士を兼任しています。また、同氏は、2017年12月末日まで森・濱田松本法律事務所弁護士を兼任していました。当社グループとTMI総合法律事務所及び森・濱田松本法律事務所との間には、弁護士業務等の取引がありますが、いずれも金額的重要性はなく、当社と当該事務所等との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の増山美佳氏は、増山&Company合同会社の代表社員社長及びコクヨ㈱の社外取締役を兼任しています。当社グループと増山&Company合同会社との間には、取引関係はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役の選任基準

当社は、社外取締役の資質として、各専門分野の知見・経験を活用し、当社の経営戦略の策定や業務執行の監督を行う能力を有することが必要であると考えています。

当社においては、以下の事項に該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断しています。

１．当該社外取締役の２親等以内の親族が、現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行取締役として在職していた場合

２．当該社外取締役が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、過去３事業年度において、その取引金額がいずれかの連結売上収益の２％を超える場合

３．当該社外取締役が、過去３事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。）を受けている場合

４．当該社外取締役が、業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社の寄付金が過去３事業年度において、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入の２％を超える場合

なお、当社は、社外取締役井上ゆかり氏、内田晴康氏及び増山美佳氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

５）役員報酬

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年３月27日開催の定時株主総会決議において年額1,000百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）、監査等委員の報酬限度額は、同定時株主総会決議において年額150百万円以内と定められています。

各取締役（監査等委員を除く。）への報酬の配分については取締役会に、各監査等委員への報酬の配分については監査等委員の協議に一任しています。報酬額の明細は次のとおりです。

（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 329 | 209 | 119 | 7
社外取締役 （監査等委員を除く） | 12 | 12 | － | 1
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | 46 | 28 | 18 | 1
社外取締役 （監査等委員） | 28 | 28 | － | 2

（注）使用人分の給与はありません。

（ⅱ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | 賞与
小郷　三朗 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 43 | 115

（ⅲ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保に配慮した体系としています。

業務執行取締役の報酬等は、基本報酬（月次・定額）と賞与（年次・業績連動）としており、その水準は、職責の別に応じて設定しています。また、賞与については、主として連結営業利益（一時的な収支を除く。）を指標としてその金額を決定しています。

非業務執行取締役の報酬等は、原則として、基本報酬（月次・定額）のみとしています。常勤監査等委員については、業績への寄与を勘案し、報酬等として基本報酬に加え賞与（年次・業績連動）を支払っています。また、賞与については、主として連結営業利益（一時的な収支を除く。）を指標としてその金額を決定しています。

なお、当社は退職慰労金制度及びストックオプション制度は有しておりません。

６）責任限定契約

当社は取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしています。

７）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

８）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

９）取締役会決議事項とした株主総会決議事項

①　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

②　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

③　中間配当

当社は、機動的な配当を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。

10）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の親会社であるサントリーホールディングス㈱を含むサントリーグループとの取引については、法務部門及び経理部門において取引の必要性並びに取引条件及びその決定方法の妥当性について、事前に確認を行っています。また、同社からの独立性確保の観点も踏まえ、特に重要と考えられる取引については、複数の独立社外取締役を含んだ取締役会において、その取引の必要性及び妥当性について十分に審議した上で意思決定を行っています。

事前の審議に加え、審議の内容に基づいた取引が行われているかどうかについて、内部監査部門における取引の内容等の事後的なチェック、監査等委員会による監査を行う等の健全性及び適正性確保の仕組みを整備しています。

11）株式保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　４銘柄

貸借対照表計上額の合計額　57百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ジャパンフーズ㈱ | 30,000 | 45 | 取引関係の維持・強化
日本空港ビルデング㈱ | 5,082 | 21 | 取引関係の維持・強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ジャパンフーズ㈱ | 30,000 | 34 | 取引関係の維持・強化
日本空港ビルデング㈱ | 5,082 | 19 | 取引関係の維持・強化

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式は保有しておりません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 215 | 6 | 150 | 10
連結子会社 | 45 | － | 44 | －
計 | 260 | 6 | 194 | 10

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬226百万円、非監査業務に基づく報酬175百万円を支払っています。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬183百万円、非監査業務に基づく報酬153百万円を支払っています。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

当社は監査公認会計士等に対して、コンフォートレター作成業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っています。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

当社は監査公認会計士等に対して、コンフォートレター作成業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っています。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査報酬について、作業負荷、作業時間及び人員を考慮し、監査法人と協議のうえ、適正と判断される報酬額を監査等委員会の同意を得た上で決定しています。