## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 480,000,000
計 | 480,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2021年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 309,000,000 | 309,000,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 309,000,000 | 309,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年７月２日 （注） | 93,000,000 | 309,000,000 | 138,384 | 168,384 | 138,384 | 145,884

（注）2013年７月２日を払込期日とする国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）並びに欧州及び米国を中心とする海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集によるものです。なお、当該募集における発行価格は3,100円、引受価額は2,976円、資本組入額は1,488円です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未 満株式 の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 1 | 83 | 35 | 476 | 671 | 70 | 39,491 | 40,827 | －
所有株式数（単元） | 5 | 382,193 | 102,225 | 1,855,398 | 633,071 | 204 | 116,617 | 3,089,713 | 28,700
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 12.36 | 3.30 | 60.05 | 20.48 | 0.00 | 3.77 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
サントリーホールディングス株式会社 | 大阪市北区堂島浜二丁目１番40号 | 183,800,000 | 59.48
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 12,356,200 | 3.99
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA (東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟) | 9,910,257 | 3.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 7,058,400 | 2.28
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟) | 3,561,540 | 1.15
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,389,000 | 1.09
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号東京ビルディング | 2,997,001 | 0.96
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 2,969,900 | 0.96
JP MORGAN CHASE BANK 385167 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 2,761,300 | 0.89
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 2,193,464 | 0.70
計 | － | 230,997,062 | 74.75

（注）2019年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー及びその共同保有者であるテンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド、フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープが2019年５月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー | アメリカ合衆国 33301、フロリダ州、フォート・ローダデイル、セカンドストリート、サウスイースト300 | 4,324,389.5 | 1.40
テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド | バハマ連邦、ナッソー、ライフォード・ケイ、BOX N-7759 | 7,815,538 | 2.53
フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ | カナダ M2N OA7、オンタリオ州、トロント、スイート1200、ヤング・ストリート5000 | 985,872 | 0.32
計 | － | 13,125,799.5 | 4.25

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （相互保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
普通株式 | 600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 308,970,700 | 3,089,707 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 28,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 309,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,089,707 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(相互保有株式) 関東フーズサービス㈱ | 栃木県小山市梁2275番地８ | 600 | － | 600 | 0.00
計 | － | 600 | － | 600 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3 | － | 3 | －

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2021年３月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、持続的な利益成長と企業価値向上につながる戦略的投資及び設備投資を優先的に実行することが、株主の利益に資すると考えています。加えて、株主への適切な利益還元についても経営における最重要課題の一つとして認識し、安定的な配当の維持と将来に備えた内部留保の充実を念頭におき、業績、今後の資金需要等を総合的に勘案した利益還元に努めます。
具体的には、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する連結配当性向30％以上を目安に、利益成長による安定的な増配を目指すとともに、中長期的には資金需要や利益成長等の状況によって、配当性向の向上を図ることも検討します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

なお、当社は、不測の事態の発生により、定時株主総会を開催することが困難な状況となっても株主総会決議を要さずに機動的に剰余金の配当等を行うことを可能とするため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めており、株主総会及び取締役会のいずれにおいても配当等について決議することが可能な体制としています。

中間配当の基準日は、毎年６月30日と定款に定めています。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり78円の配当（うち中間配当39円）を実施することを決定しました。

内部留保資金については、上述のとおり、事業拡大のための戦略的投資及び経営基盤強化のための設備投資等に充当します。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2020年８月５日 | 12,050 | 39
取締役会決議
2021年３月26日 | 12,050 | 39
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「水と生きる」を掲げる会社として、自然を大切にし、社会を潤し、そして新たな挑戦を続けることを約束します。また、社会情勢の変化や健康に対する消費者ニーズの高まりといった昨今の事業環境の変化を踏まえ、ビジョンを「次世代の飲用体験を誰よりも先に創造し、人々のドリンキングライフをより自然で、健康で、便利で、豊かなものにする」と定めています。株主及び投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。

２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①　コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制の採用理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しています。

これは、以下を目的としたものであります。

・取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、及び、内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図ること

・社外取締役を含めた取締役会において、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する議論等、より大局的・実質的な議論を行うことで、経営戦略を実現し、目標とする経営指標を達成するとともに、個別の業務執行については社内規程に基づく意思決定によるものとすることで、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を図ること

１．取締役・取締役会

当社は、定款において、取締役の人数を20名以内（うち監査等委員は５名以内。）と定めています。

本書提出日の取締役の人数は９名（うち監査等委員は３名。）です。取締役の任期は、監査等委員以外の取締役は１年であり、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するよう努め、監査等委員は２年であり、実効的な監査の実施に努めています。

当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めています。当社においては、重要な業務執行のうち、M＆A、組織再編、多額の資産の取得・処分等については、取締役会の決議事項としていますが、個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任しています。

取締役会の構成員は、議長である齋藤和弘氏（代表取締役社長）、木村穣介氏、Shekhar Mundlay氏、Peter Harding氏、有竹一智氏、井上ゆかり氏（社外取締役）、山﨑雄嗣氏（常勤監査等委員）、内田晴康氏（社外取締役（監査等委員））及び増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））です。

２．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員が過半数を占めるように構成され、内部統制システム　を利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施しています。

当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定する方針としています。

監査等委員会の構成員は、議長である山﨑雄嗣氏（常勤監査等委員）、内田晴康氏（社外取締役）及び増山美佳氏（社外取締役）です。

３．会計監査人

有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について、第三者としての視点から、指導・助言を受けています。

４．内部監査部門

当社グループは内部監査部門（グローバル監査部等）を設置し、内部監査部門は当社グループの監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。

５．人事委員会

当社は、任意の人事委員会を設置しています。人事委員会は、取締役選解任候補者案、並びに、取締役（監査等委員を除く。）の報酬の水準及び指標について審議し、その妥当性について取締役会に答申します。また、最高経営責任者及び社外取締役候補者の後継者計画（プランニング）の策定・運用状況についても審議し、取締役会に答申します。更に、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が、取締役会で決定した「取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に沿うものであるかを確認します。なお、当社は、サントリーグループとの連携による企業価値向上を図るため、取締役の選解任候補者案や報酬水準等について、親会社であるサントリーホールディングス㈱との間で、緊密に協議を行っていますが、人事委員会における審議と答申を経ることで、客観性と親会社からの独立性を確保し、株主全体の利益の最大化を図っています。

人事委員会の構成員は、半数以上を社外取締役とし、代表取締役社長及び監査等委員３名（社外取締役２名を含む。）の４名としています。現在は、委員長である齋藤和弘氏（代表取締役社長）、内田晴康氏（社外取締役（監査等委員））、増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））、山﨑雄嗣氏（常勤監査等委員）の４名です。

６．リスクマネジメントコミッティ等

当社は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会、サステナビリティ委員会を設置しています。

リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループのリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。

リスクマネジメントコミッティの構成員は、委員長である齋藤和弘氏（代表取締役社長）、関連部署長等８名の合計９名です。

品質保証委員会は、当社グループ全体の品質保証活動の推進を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。

品質保証委員会の構成員は、委員長である藤本誠氏（執行役員MONOZUKURI本部品質保証部長）、関連部署長等９名の合計10名です。

サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営の推進を担い、社会と事業の持続的な発展に向けて、戦略立案・推進を行います。

サステナビリティ委員会の構成員は、委員長である井床眞夫氏（専務執行役員MONOZUKURI本部長）、関連部署長等７名の合計８名です。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

②　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

Ⅰ．当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、「人と自然と響きあう」という企業理念を共通の志として、国際的企業市民としての自覚をもとに、市民社会のルールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする組織と風土を何よりも重視し、当社グループの取締役、執行役員及び従業員等一人ひとりが、企業市民として、社会的な倫理の上に組織の意思決定を行い、事業活動を展開する。

２．上記理念の実践のため、サントリーグループ企業倫理綱領に基づき、法令遵守・社会倫理の遵守を当社グループの全ての取締役、執行役員及び従業員等の行動規範とする。取締役及び執行役員は、法令・定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。

３．当社グループの取締役、執行役員及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、リスクマネジメントコミッティにおいて、当社グループ全体のコンプライアンス活動の推進を行い、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。また、コンプライアンス担当部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。

４．リスクマネジメントコミッティは、審議内容及び活動を、適宜、取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

５．取締役及び執行役員が当社グループのコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにリスクマネジメントコミッティに報告するものとする。また、コンプライアンス・ホットラインを社内・社外に設置し、当社グループの従業員等がコンプライアンス上の問題点について、直接報告できる体制とし、情報の確保に努めた上で、報告を受けたリスクマネジメントコミッティは、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社グループ全体にこれを実施させるものとする。

６．必要に応じて、当社子会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の関連部署は、必要に応じて、当社子会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。

７．必要に応じて、当社子会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。

８．内部監査部門を設置し、当社グループのコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。内部監査部門はその結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする。

９．当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備・構築する。

10．取締役及び執行役員は、当社グループにおいて、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする。

Ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．取締役及び執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び社内規程に従い保存・管理するものとする。

２．上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。

３．リスクマネジメントコミッティにおいて、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。

Ⅲ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社グループのリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定されるものとする。

２．業務執行におけるリスクは、各業務執行取締役及び執行役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとする。

３．グループ経営上重要なリスクは、リスクマネジメントコミッティ及び品質保証委員会において、当社グループ全体の業務遂行上のリスク及び品質リスクをそれぞれ網羅的・総括的に管理する。また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を行うものとする。

４．新たに生じたグループ経営上重要なリスクについては、取締役会において、速やかに対応の責任を持つ業務執行取締役又は執行役員を選定し、対応について決定するものとする。

Ⅳ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社グループの経営の基本方針は、取締役会において決定されるものとする。

２．当社は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員等が共有すべき全社的目標を定め、担当取締役は、全社的目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。

３．担当取締役は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、具体的な対応策を報告しなければならないものとする。

４．各取締役の業務執行の適切な分担を実施し、責任権限規程に基づき、効率的な意思決定を図るものとする。

Ⅴ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

１．当社子会社の業務執行の状況については、定期的に取締役会において報告されるものとする。

２．当社子会社を担当する業務執行取締役及び執行役員は、随時当社子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。

３．責任権限規程において、当社子会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会の承認を義務付けるものとする。

４．内部監査部門は、当社子会社に対する内部監査の結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする。

Ⅵ．その他の当社並びにその親会社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社を含む当社グループ間の取引については、取引の実施及び取引条件の決定等に関する内部手続を定め、これらの取引の客観性及び合理性を確保する。特に、親会社との取引に関しては、親会社からの独立性を確保するよう留意する。

Ⅶ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助する。内部監査部門の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

２．内部監査部門の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

Ⅷ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

１．代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。

２．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。

３．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとする。

４．内部監査部門及びリスクマネジメントコミッティは、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。

５．コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行うものとする。

Ⅸ．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。

Ⅹ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

３．監査等委員会は、当社子会社の監査役（若しくはこれらに相当する者）又は内部監査部門との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

４．監査等委員会は、定期的に代表取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。

３）責任限定契約

当社は取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしています。

４）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

５）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

６）取締役会決議事項とした株主総会決議事項

①　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

②　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

③　配当

当社は、不測の事態の発生により、定時株主総会を開催することが困難な状況となっても株主総会決議を要さずに機動的に剰余金の配当等を行うことを可能とするため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めています。

７）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の親会社であるサントリーホールディングス㈱を含むサントリーグループとの取引（当社グループ内の

取引を除く。）については、社内規程に従い、取引を実施する部署において、また、必要に応じて法務部門及

び経理部門において、サントリーホールディングス㈱からの独立性の観点も踏まえ、取引の必要性並びに取引

条件及びその決定方法の妥当性について、事前に確認を行うこととしています。更に、一定金額以上の取引、

及び、ブランド・人材・重要な資産・情報等の当社の企業価値の源泉となる経営資源に関する取引（以下「重

要取引」という。）については、複数の独立社外取締役を含んだ取締役会において、その取引の必要性及び妥

当性について十分に審議した上で意思決定を行います。

事前の審議に加え、審議の内容に基づいた取引が行われているかどうかについて、必要に応じ、法務部門、

経理部門、内部監査部門による取引の内容等の事後的なチェック、監査等委員会による監査を実施します。ま

た、重要取引については、取引実施後、取締役会に実施状況を報告し、実施結果を確認します。

これらの体制により、サントリーグループとの取引の健全性及び適正性を確保しています。

#### （２）【役員の状況】

１）役員一覧

男性 7 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役社長 （代表取締役） 経営全般 | 齋藤　和弘 | 1956年10月31日生 | 1979年４月　サントリー㈱入社 2005年９月　同社食品事業部副事業部長 2009年４月　当社常務取締役 2009年４月　サントリーホールディングス㈱執行役員 2011年１月　サントリー（中国）ホールディングス有限公司副社長 2011年１月　同社中国食品事業部長 2014年４月　同社社長 2014年４月　同社中国ビール・黄酒事業部長 2015年３月　当社常務執行役員 2015年４月　当社経営企画本部担当、財経本部長 2016年４月　当社常任顧問 2016年４月　Suntory Beverage ＆ Food Asia Pte. Ltd. CEO 2019年３月　当社代表取締役社長（現任） | （注）４ | 2,000
取締役専務執行役員 ジャパン事業本部長 ジャパン事業本部 コミュニケーション 本部長 | 木村　穣介 | 1961年1月23日生 | 1983年４月　サントリー㈱入社 2009年４月　当社食品事業部部長 2010年４月　当社執行役員 2010年４月　当社食品事業部副事業部長 2012年５月　当社ブランド戦略部長 2013年３月　サントリーフーズ㈱取締役 2013年４月　同社広域営業本部長 2014年３月　同社専務取締役 2014年４月　当社常任顧問 2015年９月　サントリーフーズ㈱広域営業本部長、営業推進本部担当 2016年３月　サントリービール㈱常務取締役 2016年４月　サントリーホールディングス㈱執行役員 2016年４月　サントリービール㈱経営企画本部長、マーケティング本部長 2017年４月　同社常務執行役員 2017年４月　同社マーケティング本部長、プレミアム戦略部長 2018年３月　当社取締役常務執行役員 2018年４月　当社ジャパン事業本部長（現任） 2019年３月　当社取締役専務執行役員（現任） 2020年１月　当社ジャパン事業本部コミュニケーション本部長（現任） | （注）４ | 1,000
取締役 | Shekhar Mundlay | 1962年５月１日生 | 2010年２月 PEPSICO INTERNATIONAL – VIETNAM COMPANY（現Suntory PepsiCo Vietnam Beverage Co., Ltd.）CEO 2014年４月　Suntory PepsiCo Vietnam Beverage Co., Ltd. CEO 2016年１月　Suntory Beverage ＆ Food Asia Pte. Ltd. CEO Beverage Division 2019年４月　Suntory Beverage ＆ Food Asia Pte. Ltd. CEO 2021年１月　Suntory Beverage & Food Asia Pacific CEO（現任） 2021年３月　当社取締役（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | Peter Harding | 1964年４月24日生 | 2009年10月　GlaxoSmithKline plc General Manager SVP Consumer Healthcare GB&Ireland 2014年１月　Lucozade Ribena Suntory Limited COO 2018年８月　Suntory Beverage & Food Europe CEO（現任） 2021年３月　当社取締役（現任） | （注）４ | －
取締役 | 有竹　一智 | 1957年10月14日生 | 1980年４月　サントリー㈱入社 2009年４月 サントリーホールディングス㈱法務部長、コンプライアンス室部長 2010年３月　サントリービジネスエキスパート㈱常務取締役 2010年４月　サントリーホールディングス(株)執行役員 2010年４月　同社法務部長　兼　サントリービジネスエキスパート㈱お客様リレーション本部長 2011年10月　サントリーホールディングス㈱人事本部長 2012年４月 同社常務執行役員 2014年10月　同社人事本部長、法務部門担当 2015年４月　同社人事本部長、法務部門・リスクマネジメント担当 2015年７月　同社リスクマネジメント本部長 2017年３月　同社専務取締役 2017年４月　同社ヒューマンリソース本部長 2018年３月　同社取締役専務執行役員 2019年４月　同社グループリスクマネジメント統括 2020年１月　同社取締役副社長（現任） 2020年１月　同社グループリスクマネジメント統括、総務部・秘書部担当 2021年１月　同社グループガバナンス担当、グループリスクマネジメント統括（現任） 2021年３月　当社取締役（現任） | （注）４ | －
取締役 | 井上　ゆかり | 1962年４月４日生 | 1985年４月　プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク入社 1995年10月　P&G North Americaマーケティングディレクター 1998年10月　P&G Northeast Asiaフェミニンケア マーケティングディレクター 2000年３月　同社フェミニンケアジェネラルマネジャー 2003年３月　ジャーディンワインズアンドスピリッツ㈱（現MHD・モエ・ヘネシー・ディアジオ㈱）常務取締役 2005年11月　キャドバリー・ジャパン㈱（現モンデリーズ・ジャパン㈱）代表取締役社長 2013年７月　日本ケロッグ合同会社代表職務執行者社長（現任） 2015年３月　当社社外取締役（現任） 2020年６月　豊田通商㈱社外取締役（現任） | （注）４ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 山﨑　雄嗣 | 1957年７月17日生 | 1980年４月　サントリー㈱入社 2005年３月　同社経営企画部長 2009年４月　サントリーホールディングス㈱執行役員 2009年４月　同社経営企画部長 2011年１月　当社常務取締役 2011年１月　当社経営企画部長 2011年９月　当社経営企画部長、管理本部長 2012年３月　当社専務取締役 2012年４月　当社国際事業部長 2012年４月　サントリーホールディングス㈱常務執行役員 2013年４月　当社食品事業本部副本部長、ブランド戦略部長 2014年４月　サントリーホールディングス㈱常務執行役員 2014年４月　同社経営企画本部長、経営管理本部担当 2015年１月　サントリーワインインターナショナル㈱代表取締役社長 2015年１月　サントリー酒類㈱取締役 2017年４月　サントリーBWS㈱取締役 2018年３月　当社取締役専務執行役員 2018年４月　当社経営戦略・管理本部長 2019年４月　当社コーポレートマネジメント本部長 2020年１月　当社コーポレートマネジメント本部長、サステナビリティ・広報担当 2021年３月　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注）５ | 2,200
取締役 （監査等委員） | 内田　晴康 | 1947年４月７日生 | 1973年４月　弁護士登録 1973年４月　森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律 事務所）入所 1980年10月　ニューヨーク州弁護士登録 2004年４月　慶應義塾大学法科大学院教授 2007年４月　慶応義塾大学法科大学院講師 2012年４月　一般社団法人日本経済団体連合会監事（現任） 2012年12月　当社社外監査役 2015年５月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年１月　内田法律事務所弁護士 2018年４月　TMI総合法律事務所入所　現在に至る | （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | 増山　美佳 | 1963年１月６日生 | 1985年４月　日本銀行入行 1991年９月　Cap Gemini Sogeti国際マーケティングディレクター 1992年11月　ジェミニ・コンサルティング・ジャパン　シニア・コンサルタント 1997年６月　エゴンゼンダー㈱入社 2004年１月　同社パートナー 2016年10月　増山＆Company合同会社代表社員社長（現任） 2017年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年４月　立命館大学大学院経営管理研究科客員教授 2019年３月　コクヨ㈱社外取締役（現任） 2019年６月　鴻池運輸㈱社外取締役（現任） | （注）５ | －
計 | 8,200

（注）１．表中のサントリー㈱は、現サントリースピリッツ㈱です。

２．表中のサントリービア＆スピリッツ㈱は、現サントリー酒類㈱です。

３．表中のサントリービジネスエキスパート㈱は、現サントリーMONOZUKURIエキスパート㈱です。

４．任期は2021年３月26日から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．任期は2021年３月26日から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．取締役井上ゆかり氏、内田晴康氏及び増山美佳氏は、社外取締役であります。

７．当社は取締役有竹一智氏、井上ゆかり氏、山﨑雄嗣氏、内田晴康氏及び増山美佳氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。

２）社外役員の状況

①社外取締役の選任状況

2021年３月29日現在において、当社の社外取締役は３名、うち監査等委員は２名であります。

社外取締役の井上ゆかり氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な実績と海外での職務経験等に基づく高い見識を有し、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監督を行っており、社外取締役として適任であると判断しています。

社外取締役（監査等委員）の内田晴康氏は、日本及び国際弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、社外取締役（監査等委員）として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しています。

社外取締役（監査等委員）の増山美佳氏は、コーポレート・ガバナンス、人材・組織、M&A等の分野における豊富なコンサルティング経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有しており、社外取締役（監査等委員）として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しています。

②　当社と社外取締役との利害関係

社外取締役は、豊富な実績と経験、専門的見識等に基づく発言を行うことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うこと並びに監査等委員会の監査機能の充実に貢献しています。

社外取締役の井上ゆかり氏は、日本ケロッグ合同会社の代表職務執行者社長及び豊田通商㈱の社外取締役を兼任しています。当社グループと日本ケロッグ合同会社との間には、取引関係はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の内田晴康氏は、TMI総合法律事務所パートナー弁護士を兼任しています。また、同氏は、2017年12月末日まで森・濱田松本法律事務所弁護士を兼任していました。当社グループとTMI総合法律事務所及び森・濱田松本法律事務所との間には、弁護士業務等の取引がありますが、いずれも金額的重要性はなく、当社と当該事務所等との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の増山美佳氏は、増山&Company合同会社の代表社員社長、コクヨ㈱の社外取締役及び鴻池運輸㈱の社外取締役を兼任しています。当社グループと増山&Company合同会社との間には、取引関係はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役による当社株式の保有は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　１）役員一覧　所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役の選任基準

当社は、社外取締役の資質として、各専門分野の知見・経験を活用し、当社の経営戦略の策定や業務執行の監督を行う能力を有することが必要であると考えています。また、当社経営陣からの独立性に加え、親会社であるサントリーホールディングス㈱からの独立性も備え、株主全体の利益の最大化を図るための視点から経営監督機能を担う能力を有することが必要であると考えています。

当社は、以下の事項の一つにでも該当した場合には、社外取締役に独立性がないと判断しています。

・当該社外取締役が、現在又は過去（10年以内）において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の業務執行者、又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合

・当該社外取締役の２親等以内の親族が、現在又は過去（10年以内）において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の重要な業務執行者、又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合

・当該社外取締役が、現在、業務執行者として在籍する会社と当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社において取引があり、過去３事業年度において、その取引金額が当該社外取締役の在籍会社、当社グループ又はサントリーグループのいずれかの連結売上収益の２％を超える場合

・当該社外取締役が、過去３事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。）を受けている場合

・当該社外取締役が、業務執行者を務めている非営利団体に対する当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社の寄付金が過去３事業年度において、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入の２％を超える場合

なお、当社は、社外取締役井上ゆかり氏、内田晴康氏及び増山美佳氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

３）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

（ⅰ）監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員が過半数を占めるように構成され、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施しています。

当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定する方針としています。現在は、常勤監査等委員として山﨑雄嗣氏を選定しています。同氏は、経営企画部門における部門長としての豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

（ⅱ）監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席回数については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席回数
取締役（常勤監査等委員） | 千地　耕造 | 13回/13回
社外取締役（監査等委員） | 内田　晴康 | 13回/13回
社外取締役（監査等委員） | 増山　美佳 | 13回/13回

監査等委員会における主な議題は、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価、取締役会付議事項の事前審議等となっています。

当社は、監査等委員、経営企画部門担当役員及び管理部門担当役員によって構成されるグループ監査委員会を設け、監査部門と経営責任者・執行責任者との意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。

常勤監査等委員は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会及びサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、情報の収集・監査環境の整備に努めています。

②内部監査の状況

当社グループは内部監査部門（グローバル監査部等）を設置し、内部監査部門は当社グループの監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。

本書提出日における当社及びグループ各社の内部監査部門の合計員数は51名です。

内部監査部門には、財務・経理部門出身者等、財務及び会計に知見を有する者が複数います。

なお、監査等委員会監査、会計監査、内部監査の連携及び内部統制部門との関係は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　３）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ⅱ）継続監査期間

2007年以降（当社設立前のサントリー㈱における継続監査期間も含んでいます。）

（ⅲ）業務を執行した公認会計士

菱本恵子（有限責任監査法人トーマツ）（６年）

平野礼人（有限責任監査法人トーマツ）（２年）

（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士15名、その他30名です。

（ⅴ）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の評価及び選定に関する基準を策定しており、監査法人の再任手続きに際しては、当該基準に従い、監査法人の監査品質、報酬水準の妥当性、独立性、専門性について、経理部門及び監査法人からの報告を通じて確認を行い、当該結果を総合的に勘案して判断をしています。

なお、監査等委員会は「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めています。当該決定方針は、以下のとおりです。

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

また、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（ⅵ）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の評価及び選定に関する基準に従い、経理部門及び監査法人から監査法人の監査体制・活動内容等の報告を受け、監査法人の監査品質及び報酬水準の妥当性を評価するとともに、その独立性と専門性について確認を行った結果、監査法人を再任することと判断しています。

④監査報酬の内容等

（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 150 | － | 150 | －
連結子会社 | 44 | － | 45 | －
計 | 194 | － | 195 | －

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

非監査業務に基づく報酬の支払について、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

非監査業務に基づく報酬の支払について、該当事項はありません。

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | - | 32 | - | 354
連結子会社 | 292 | 218 | 281 | 74
計 | 292 | 250 | 281 | 428

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して支払っている非監査業務の内容は、税務関連のアドバイザリー業務、システム導入に伴うアドバイザリー業務等です。

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して支払っている非監査業務の内容は、システム導入に伴うアドバイザリー業務等です。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して支払っている非監査業務の内容は、税務関連のアドバイザリー業務、システム導入に伴うアドバイザリー業務等です。

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して支払っている非監査業務の内容は、システム導入に伴うアドバイザリー業務等です。

（ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社グループの内５社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム以外に対して、監査証明業務に基づく報酬237百万円を支払っています。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当社グループの内５社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム以外に対して、監査証明業務に基づく報酬231百万円を支払っています。

（ⅳ）監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬について、作業負荷、作業時間及び人員等を総合的に考慮し、監査法人と協議のうえ、適正と判断される報酬額を監査等委員会の同意を得た上で決定しています。

（ⅴ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付け

や、優秀な人材の確保に配慮した体系としています。

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年３月27日開催の定時株主総会決議において年額

1,000百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まな

い。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同定時株主総会決議において年額150百万円以内と定められ

ています。なお、同定時株主総会終結時の取締役（監査等委員を除く。）の人数は８名（うち社外取締役１

名）、監査等委員である取締役の人数は３名（うち社外取締役２名）であります。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の水準及び指標は、構成員の半数以上を社外取締役としている人事委

員会において審議し、人事委員会がその妥当性について取締役会に答申します。なお、当社は、第11回定時株主

総会後から本書提出日までの間に人事委員会を計３回開催しました。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額は、人事委員会の答申を踏まえて、取締役会から一任された代表

取締役社長が決定します。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員が協議のうえ決定します。

取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものであるかは、人事委員会にお

いて確認します。取締役会は、人事委員会での確認結果をもって、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報

酬等の内容が報酬方針に沿うものと判断します。

業務執行取締役の報酬等は、固定報酬（月次）と業績連動報酬（年次・３月支払い）としています。なお、外

国人の業務執行取締役の報酬等については、担当する海外子会社の役員としての報酬を当該海外子会社から支給

しており、当社の報酬制度の対象外となりますが、固定報酬と業績連動報酬を併用しており、業績連動報酬につ

いては、当社連結営業利益を一つの指標としております。

非業務執行取締役の報酬等は、固定報酬（月次）のみとしています。但し、常勤監査等委員については、業績

への寄与を勘案し、報酬等として固定報酬に加え業績連動報酬（年次・３月支払い）を支払っています。

業務執行取締役（外国人の業務執行取締役は除く。）の固定報酬と業績連動報酬の支給割合は、優秀な人材を

確保しつつ、業績及び企業価値の向上に対する適切な動機付けが図られるようにするための構成割合となるよ

う、固定報酬を主としつつ、人事委員会で、ベンチマーク企業群の報酬の動向等を勘案し、定期的に審議するこ

ととしています。

固定報酬の水準は、職責を考慮し役位に応じて設定しています。

業績連動報酬については、主として連結営業利益（一時的な収支を除く。）を指標とし、標準業績に対する連

結営業利益（一時的な収支を除く。）に連結営業利益（一時的な収支を除く。）等の目標達成率を掛け合わせて

算定した業績係数に、更に職責・考課の別に応じて設定した業績連動報酬算出テーブルの金額を掛け合わせてそ

の金額を算定しています。

連結営業利益（一時的な収支を除く。）を指標として選択した理由は、当社グループにおいて連結営業利益

（一時的な収支を除く。）を継続的な事業活動の結果が反映された指標として重視していること並びに業績及び

企業価値の向上への動機付けへ繋がることにあります。なお、連結営業利益（一時的な収支を除く。）の目標及

び実績については開示していませんが、その基礎となる連結営業利益の予想値は95,000百万円で、実績は96,177

百万円であります。

また、当社は退職慰労金制度及びストックオプション制度は有しておりません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 378 | 224 | 154 | 6
社外取締役 （監査等委員を除く） | 12 | 12 | － | 1
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | 50 | 32 | 18 | 1
社外取締役 （監査等委員） | 30 | 30 | － | 2

（注）使用人分の給与はありません。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
齋藤　和弘 | 取締役 | 提出会社 | 54 | 52 | 106
Shekhar Mundlay | Director | Suntory Beverage & Food Asia Pte. Ltd. | 77 | 87 | 165
Peter Harding | Director | Orangina Schweppes Holding B.V. | 46 | 11 | 117
Lucozade Ribena Suntory Limited | 46 | 11

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引関係を強化する目的で、政策保有株式として取引先の株式を保有しています。新たに取引先の株式を取得しようとする場合、当社の財務部門及び取引主管部署（会社）において、対象会社の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、同社との取引関係の強化が当社グループの企業価値の維持及び向上に寄与するか否かという観点から、当該株式取得の適否について判断することとしています。

当社グループが保有する取引先の株式につきましては、全銘柄につき、当社の財務部門が毎年１回、取引主管部署（会社）に対して、当初の株式取得目的と現在の取引金額及び取引内容等の取引状況等を確認し、当該株式の保有が当初の株式取得目的に合致しなくなった株式は、売却等により縮減することとしています。また、毎年１回、取締役会において、当社グループが保有する取引先の株式について、その銘柄、保有目的及び保有の合理性について検証を行うこととしています。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 68

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ジャパンフーズ㈱ | 300,000 | 30,000 | 日本事業における取引関係の維持・強化 | 無
36 | 38
日本空港ビルデング㈱ | 5,082 | 5,082 | 日本事業における取引関係の維持・強化 | 無
31 | 30

（注）各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では保有する取引先の株式について、その銘柄、保有目的及び保有の合理性について検証を行うこととしています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式は保有しておりません。