## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 480,000,000
計 | 480,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 309,000,000 | 309,000,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 309,000,000 | 309,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年７月２日 （注） | 93,000,000 | 309,000,000 | 138,384 | 168,384 | 138,384 | 145,884

（注）2013年７月２日を払込期日とする国内における有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）並びに欧州及び米国を中心とする海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集によるものです。なお、当該募集における発行価格は3,100円、引受価額は2,976円、資本組入額は1,488円です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未 満株式 の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 1 | 74 | 37 | 433 | 709 | 93 | 35,827 | 37,174 | －
所有株式数（単元） | 5 | 351,809 | 156,593 | 1,858,629 | 620,850 | 191 | 101,399 | 3,089,476 | 52,400
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 11.38 | 5.06 | 60.16 | 20.09 | 0.00 | 3.28 | 100 | －

（注）自己株式148株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
サントリーホールディングス株式会社 | 大阪市北区堂島浜二丁目１番40号 | 183,800,000 | 59.48
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 21,910,900 | 7.09
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 7,487,088 | 2.42
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号東京ビルディング | 4,725,789 | 1.52
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟) | 3,759,940 | 1.21
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 2,999,060 | 0.97
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟) | 2,794,318 | 0.90
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA (東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟) | 2,664,104 | 0.86
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 2,639,021 | 0.85
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟) | 1,715,531 | 0.55
計 | － | 234,495,751 | 75.88

（注）2019年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー及びその共同保有者であるテンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド、フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープが2019年５月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー | アメリカ合衆国 33301、フロリダ州、フォート・ローダデイル、セカンドストリート、サウスイースト300 | 4,324,389.5 | 1.40
テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド | バハマ連邦、ナッソー、ライフォード・ケイ、BOX N-7759 | 7,815,538 | 2.53
フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ | カナダ M2N OA7、オンタリオ州、トロント、スイート1200、ヤング・ストリート5000 | 985,872 | 0.32
計 | － | 13,125,799.5 | 4.25

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
普通株式 | 100
（相互保有株式）
普通株式 | 600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 308,946,900 | 3,089,469 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 52,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 309,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,089,469 | －

（注）「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式48株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) サントリー食品 インターナショナル㈱ | 東京都港区芝浦三丁目１番１号 | 100 | － | 100 | 0.00
(相互保有株式) 関東フーズサービス㈱ | 栃木県小山市梁2275番地８ | 600 | － | 600 | 0.00
計 | － | 700 | － | 700 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 27 | 125,550
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 148 | － | 148 | －

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2024年３月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、持続的な利益成長と企業価値向上につながる戦略的投資及び設備投資を優先的に実行することが、株主の利益に資すると考えています。加えて、株主への適切な利益還元についても経営における最重要課題の一つとして認識し、安定的な配当の維持と将来に備えた内部留保の充実を念頭におき、業績、今後の資金需要等を総合的に勘案した利益還元に努めます。
具体的には、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する連結配当性向40％以上を目安に、利益成長による安定的な増配を目指します。

なお、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する連結配当性向の目安については、当事業年度まで30％以上としていましたが、株主への利益還元をより拡充すべく、2024年度から40%以上に引き上げました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

中間配当の基準日は、毎年６月30日と定款に定めています。

当社は、不測の事態の発生により、定時株主総会を開催することが困難な状況となっても株主総会決議を要さずに機動的に剰余金の配当等を行うことを可能とするため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めており、株主総会及び取締役会のいずれにおいても配当等について決議することが可能な体制としています。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり80円の配当（うち中間配当40円）を実施することを決定しました。

内部留保資金については、上述のとおり、戦略的投資及び設備投資等に充当します。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2023年８月９日 | 12,359 | 40
取締役会決議
2024年３月27日 | 12,359 | 40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

（ⅰ）当社コーポレート・ガバナンスの「特性」

当社グループは、サントリーグループの飲料・食品セグメントを構成し、親会社であるサントリーホールディングス㈱及びサントリーグループ各社と企業理念や創業精神、グループ経営方針を共有しています。サントリーグループの一員として、ブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用することが、グループシナジーを創出するとともに、当社の持続的成長を支える基盤として寄与しているという特性を有していると考えています。

一方で、当社は、上場を選択しており、上場会社としての独立性を求められるとともに、投資家に対する説明責任を尽くすことや資本市場の規律を受けることが、当社の経営の質を向上させ、持続的成長を支える基盤として寄与しているという特性を有していると考えています。

（ⅱ）当社コーポレート・ガバナンスの「基本方針」

当社は、上記二つの特性を有することから、構造的に、サントリーホールディングス㈱と当社一般株主の方々との間の利益相反問題が生じる懸念を有していますが、いずれの特性も、当社の持続的成長を支える基盤であり、両輪をなしていると考えています。したがって、当社は、サントリーグループの一員として、グループ一体経営を推進し、サントリーグループのブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用しつつ、一方で、上場会社として求められる経営の独立性を保持し、自ら独立して存続し続けるために必要なブランド・人材・重要な資産・情報といった当社の企業価値の源泉となる主要な経営資源を自らが決定し、保有・確保し、株主間の利益相反問題に配慮しながら当社の持続的成長を図っていくことを、当社コーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

当社は、上記当社コーポレート・ガバナンスの「基本方針」を踏まえ、株主及び投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

②　コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

（ⅰ）コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制の採用理由

当社は、監査等委員会設置会社の機関構成を選択しています。

当該機関構成のもと、当社は、会社法と定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の全部又は一部を業務執行取締役に委任することができる旨を定め、取締役会が、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する議論等を中心に行い、その職責である経営上の意思決定と経営監督に注力するとともに、経営陣の業務執行上の意思決定の迅速化を図るため、業務執行上の意思決定権限を経営陣に対して積極的に委譲しています。また、監査等委員会は、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことで、監査・監督の実効性の向上を図るとともに、内部監査部門を活用・連携した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図り、監査の高度化を進めています。

これらのコーポレート・ガバナンス体制のもと、独立社外取締役は、取締役会の職責を果たすことができるように貢献するとともに、監査等委員会、人事委員会、特別委員会その他の実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を支えるための取組みを担っています。

１．取締役・取締役会

当社は、定款において、取締役の人数を20名以内（うち監査等委員は５名以内。）と定めています。

現在の取締役の人数は９名（うち監査等委員は３名。）です。取締役の任期は、監査等委員以外の取締役は１年であり、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するよう努め、監査等委員は２年であり、実効的な監査の実施に努めています。

当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を業務執行取締役に委任することができる旨を定めています。当社においては、重要な業務執行のうち、M&A、組織再編、多額の資産の取得・処分等については、取締役会の決議事項としていますが、個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任しています。

現在の取締役会の構成員は、議長である小野真紀子氏（代表取締役社長）、Shekhar Mundlay氏、内貴八郎氏、Peter Harding氏、宮森洋氏、中村真紀氏（社外取締役）、神田秀樹氏（常勤監査等委員）、増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））及び三村まり子氏（社外取締役（監査等委員））です。

当事業年度は、取締役会を13回開催し、経営方針、設備投資、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を６回実施しました。個々の取締役の出席回数については次のとおりです。

（当事業年度の出席状況）

区分 | 氏名 | 取締役会出席回数
代表取締役社長（議長） | 小野　真紀子 | 10回/10回
取締役副社長 | Shekhar Mundlay | 13回/13回
取締役専務執行役員 | 内貴　八郎 | 10回/10回
取締役 | Peter Harding | 13回/13回
取締役 | 宮森　洋 | 10回/10回
社外取締役 | 井上　ゆかり | 11回/13回
取締役（常勤監査等委員） | 山﨑　雄嗣 | 13回/13回
社外取締役（監査等委員） | 増山　美佳 | 13回/13回
社外取締役（監査等委員） | 三村　まり子 | 10回/10回
代表取締役社長（議長） | 齋藤　和弘 | ３回/３回
取締役副社長 | 木村　穣介 | ３回/３回
取締役 | 有竹　一智 | ３回/３回
社外取締役（監査等委員） | 内田　晴康 | ３回/３回

（注）１．小野真紀子氏、内貴八郎氏、宮森洋氏及び三村まり子氏は、2023年３月24日開催の第14期定時株主総会の日に就任したため、出席対象となる取締役会は就任後に開催の取締役会となっています。

２．齋藤和弘氏、木村穣介氏、有竹一智氏及び内田晴康氏は、2023年３月24日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる取締役会は退任前に開催の取締役会となっています。

２．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員が過半数を占めるように構成され、内部統制システム　を利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施いたします。

当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定する方針としています。

現在の監査等委員会の構成員は、議長である神田秀樹氏（常勤監査等委員）、増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））及び三村まり子氏（社外取締役（監査等委員））です。

議長は、監査等委員会の職責を果たすために必要となる情報を豊富に有し、また議長としての重要な職務執行に十分な時間と労力を注ぐことができるよう、委員長である常勤監査等委員が務めています。

実際の運用上も、常勤監査等委員が日常的に収集した情報を、委員会の過半数を占める社外取締役である監査等委員と共有のうえ連携し、監査等委員会として活用することで、監査等委員会の実効性と独立性を確保しています。

なお、監査等委員及び監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況」に記載のとおりです。

３．会計監査人

有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。

４．内部監査部門

当社グループは内部監査部門（グローバル監査部等）を設置し、内部監査部門は当社グループの監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。

５．人事委員会

当社は、任意の人事委員会を設置しています。

人事委員会は、取締役の指名及び報酬に関する客観性及び透明性を確保するとともに、当社の持続的な成長を担う経営体制の実効性が継続的に確保されるよう、株主間の利益相反問題にも配慮し、その権限を行使することを職責とします。

この職責を果たすため、人事委員会はその権限として、(i)株主総会に付議する取締役選任候補者案及び取締役の解任要否、(ⅱ)最高経営責任者及び社外取締役の後継者計画（プランニング）の策定・運用状況、(ⅲ)取締役（監査等委員を除く。）の報酬の水準及び報酬決定に際して参照する指標等を審議し、取締役会に答申します。

また、人事委員会は、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が、取締役会で決定した取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであるかを確認します。

人事委員会の構成は、その独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占めることとしています。現在の人事委員会の構成員は、委員長である小野真紀子氏（代表取締役社長）、中村真紀氏（社外取締役）、神田秀樹氏（常勤監査等委員）、増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））及び三村まり子氏（社外取締役（監査等委員））の５名です。なお、人事委員会における取締役の指名及び報酬の検討には、当社の具体的な経営状況やサントリーグループとの一体的な経営を実現するための施策を踏まえた審議が不可欠であることから、その実質を重視し、委員長である代表取締役社長が議長を務め、適切な議題と判断材料を提示するとともに、活発な審議が行われるよう努めています。実際の運営上も、独立社外取締役が独立かつ客観的な立場から積極的に審議に参加しており、人事委員会の実効性と独立性を確保しています。

当事業年度は、人事委員会を５回開催し、社外取締役を含む取締役候補者案、取締役報酬水準・指標等について審議しました。また、当社は、当該審議の実効性を高めるべく、経営幹部候補人材のタレントマネジメントの進捗状況についても、人事委員会へ、適宜報告しました。個々の委員の出席回数については次のとおりです。

（当事業年度の出席状況）

区分 | 氏名 | 人事委員会出席回数
代表取締役社長（議長） | 小野　真紀子 | ４回/４回
社外取締役 | 井上　ゆかり | ３回/５回
取締役（常勤監査等委員） | 山﨑　雄嗣 | ５回/５回
社外取締役（監査等委員） | 増山　美佳 | ５回/５回
社外取締役（監査等委員） | 三村　まり子 | ４回/４回
代表取締役社長（議長） | 齋藤　和弘 | １回/１回
社外取締役（監査等委員） | 内田　晴康 | １回/１回

（注）１．小野真紀子氏及び三村まり子氏は、2023年３月24日開催の第14期定時株主総会の日に就任したため、出席対象となる人事委員会は就任後に開催の人事委員会となっています。

２．齋藤和弘氏及び内田晴康氏は、2023年３月24日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる人事委員会は退任前に開催の人事委員会となっています。

６．特別委員会

当社は、一般株主の利益を保護するための体制として、特別委員会を設置しています。

特別委員会は、サントリーグループとの取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保するため、サントリーホールディングス㈱を含むサントリーグループとの一定金額以上の取引、及び、ブランド・人材・重要な資産・情報等の当社の企業価値の源泉となる経営資源に関する取引・行為等の必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性を検証し、取締役会へ答申を行います。

特別委員会の委員は、その独立性・客観性を確保するため、サントリーグループからの独立性を有する者でなければならないこととしています。現在の特別委員会の構成員は、議長である増山美佳氏（社外取締役（監査等委員））、三村まり子氏（社外取締役（監査等委員））及び中村真紀氏（社外取締役）の３名です。

当事業年度は、特別委員会を２回開催し、ブランドロイヤリティの支払い、機能業務の委託及びRTD事業の事業展開等の重要取引・行為等の審議を行い、審議の結果、必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性があることを確認し、取締役会に答申しました。個々の委員の出席回数については次のとおりです。

（当事業年度の出席状況）

区分 | 氏名 | 特別委員会出席回数
社外取締役（監査等委員）（議長） | 増山　美佳 | ２回/２回
社外取締役（監査等委員） | 三村　まり子 | ２回/２回
社外取締役 | 井上　ゆかり | ２回/２回

７．リスクマネジメントコミッティ等

当社は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会、サステナビリティ委員会を設置しています。

リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループにおけるリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。リスクマネジメントコミッティの構成員は、委員長である原口昭氏（常務執行役員コーポレートマネジメント本部長）、関連部署長等12名の合計13名です。当事業年度は、リスクマネジメントコミッティを２回開催しました。

品質保証委員会は、当社グループ全体の品質保証活動を推進する役割を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。品質保証委員会の構成員は、委員長である日置宗孝氏（執行役員MONOZUKURI本部品質保証部長）、関連部署長等14名の合計15名です。当事業年度は、品質保証委員会を２回開催しました。

サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、社会と事業の持続的な発展に向けて、戦略立案・推進を行います。サステナビリティ委員会の構成員は、委員長である風間茂明氏（常務執行役員SBFジャパン生産・SCM本部長）、関連部署長等12名の合計13名です。当事業年度は、サステナビリティ委員会を２回開催しました。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

（ⅱ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

Ⅰ．当社グループの役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社グループは、「サントリーグループ企業倫理綱領」に基づき、コンプライアンスを重視した経営を行い、法令遵守はもちろんのこと、株主、お客様、お取引先、地域・国際社会、自然環境、従業員等、当社グループが関わるすべてのステークホルダーの期待に応える、より高い水準の倫理的考動を追求し、実践する。

２．当社グループは、サントリーグループ企業倫理綱領に基づき、法令及び高い倫理観に則り、公正で透明な活動を展開することを基本方針の一つとし、「法令遵守及び規範・文化の尊重」、「公正な競争」、「腐敗行為の禁止」、「利益相反の監督」、「反社会的勢力との関係遮断・輸出入管理の徹底」、「正確かつ適正な財務・業務に関する記録と開示」を実践する。役員は、法令及び企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。

３．当社グループの役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、教育・研修活動の推進、管理部門・内部監査部門・内部通報体制の整備・運用、当社子会社への経営支援・助言・監督、その他の取組みを行い、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。

４．コンプライアンス・ホットラインを社内・社外に設置し、当社グループの役員・従業員がコンプライアンス上の問題点について、直接報告できる体制とし、担当部門は、情報の確保に努めた上で、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社グループ全体に実施させる。

５．当社グループにおける業務の適正な執行に関する健全性を維持するため、内部監査部門を設置し、当社グループのコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。内部監査部門はその結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。

Ⅱ．当社グループにおける情報の保存及び管理に関する体制

１．当社グループは、意思決定の透明性及び客観性を確保するため、株主総会議事録、取締役会議事録、その他の重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）を法令及び社内規程に従い保存・管理する。

２．当社グループは、上記の文書等を閲覧可能な状態に維持し、その閲覧に関する権限、範囲及び手続等を定める。

３．当社グループは、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ体制を構築・推進する。

Ⅲ．当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．取締役会は、当社グループにおけるリスクマネジメント体制の整備・運用を監督し、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会、サステナビリティ委員会を設置し、その報告を受け、指示を行う。

２．リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループにおけるリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行う。

３．品質保証委員会は、当社グループ全体の品質保証活動を推進する役割を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行う。

４．サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、社会と事業の持続的な発展に向けて、当社グループにおけるサステナビリティ戦略の立案・推進を行う。

Ⅳ．当社グループの役員・従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会は、当社グループの経営の基本方針を決定する。

２．取締役会は、当社グループの役員・従業員が共有すべき全社目標を定め、担当役員は、全社目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。

３．担当役員は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、具体的な対応策を報告しなければならない。

４．当社グループは、業務執行の適切な分担を実施し、責任権限規程に基づき、効率的な意思決定を図る。

Ⅴ．当社子会社の役員・従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

１．取締役会は、当社子会社の業務執行の状況について、定期的に報告を求める。

２．役員は、担当する当社子会社の業務執行の状況について、随時、報告を求める。

３．当社は、当社グループの経営戦略、リスクマネジメント及びコンプライアンス経営の推進のため、当社子会社の経営に関する一定の事項について、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会による承認を経る体制を整備・運用する。

４．内部監査部門は、当社子会社に対する内部監査を実施し、その結果を、適宜、当社の代表取締役、担当役員、及び監査等委員会に報告する。

Ⅵ．当社と親会社の適正な関係を確保するための体制

１．当社は、サントリーグループの一員として、グループ一体経営を推進し、サントリーグループのブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用しつつ、一方で、上場会社として求められる経営の独立性を保持し、当社の企業価値の源泉となる主要な経営資源を自らが決定し、保有・確保するとともに、株主間の利益相反問題に配慮しながら当社の持続的成長を図る。

２．当社は、特別委員会を設置し、サントリーグループとの間で行う重要な取引・行為等について、特別委員会による審議・答申を経て、取締役会において意思決定を行うほか、サントリーグループとの取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保するための体制を整備・運用する。

Ⅶ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき役員・従業員に関する事項、当該役員・従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該役員・従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査等委員会の職務は、内部監査部門において補助する。内部監査部門の役員・従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

２．内部監査部門の役員・従業員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。

Ⅷ．当社グループの役員・従業員又は当該役員・従業員から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

１．監査等委員会は、監査のため、当社グループの業務及び財産の状況を調査し、当社グループの役員・従業員は、監査等委員会が求めた場合、迅速かつ的確に対応する。

２．当社グループの役員・従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。

３．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。

４．コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。

Ⅸ．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの役員・従業員は、監査等委員会に直接報告を行うことができ、当社は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするための体制を整備・運用する。

Ⅹ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

３．監査等委員会は、当社の役員、内部監査部門及び会計監査人、並びに当社子会社の役員及び内部監査部門らとの意思疎通、連携、及び意見又は情報の交換に努め、実効的な監査の実施に努める。

③　責任限定契約

当社は取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしています。

④　役員等賠償責任保険

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、専務執行役員及び常務執行役員、並びに、当社国内子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が、塡補されることとなります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償の対象としないこととしています。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

⑦　取締役会決議事項とした株主総会決議事項

（ⅰ）自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

（ⅱ）取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

（ⅲ）配当

当社は、不測の事態の発生により、定時株主総会を開催することが困難な状況となっても株主総会決議を要さずに機動的に剰余金の配当等を行うことを可能とするため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めています。

⑧　支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の親会社であるサントリーホールディングス㈱を含むサントリーグループとの取引・行為等については、社内規程に従い、取引・行為等を実施する部署において、また、法務部門及び財務・経理部門において、サントリーホールディングス㈱からの独立性の観点も踏まえ、必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性について、事前に確認を行うこととしています。更に、一定金額以上の取引、及び、ブランド・人材・重要な資産・情報等の当社の企業価値の源泉となる経営資源に関する取引・行為等（以下、合わせて「重要取引・行為等」という。）については、特別委員会の事前審議・答申を経たうえで、取締役会において、その重要取引・行為等の必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性について十分に審議した後、意思決定を行います。事前の審議に加え、事後、審議の内容に基づいた取引・行為等が行われたかどうかについて、社内規程に従い、法務部門、財務・経理部門、内部監査部門によるチェックと、監査等委員会による監査を実施します。また、重要取引・行為等については、特別委員会及び取締役会に実施状況を報告し、実施結果を確認することとしています。これらの体制により、サントリーグループとの取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保していきます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性4名　（役員のうち女性の比率44.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役社長 （代表取締役） 経営全般 | 小野　真紀子 | 1960年３月16日生 | 1982年４月　サントリー㈱入社 2009年４月　サントリー酒類㈱（現サントリー㈱）海外事業部部長 2010年４月　同社執行役員 2010年４月　同社海外事業部副事業部長 2011年１月　サントリーホールディングス㈱ロンドン支店長 2013年４月　当社執行役員 2013年４月　当社国際事業部副事業部長 2014年４月　当社経営企画部長、戦略開発部長 2015年９月　サントリーホールディングス㈱グローバル人事部長 2016年４月　同社執行役員 2016年４月　同社人材開発本部長、グローバル人事部長 2017年４月　当社常務執行役員 2017年４月　当社管理本部副本部長、グローバルコーポレートコミュニケーション部長 2019年４月　当社コーポレートマネジメント本部副本部長、グローバルHR部長、法務・リスクマネジメント部担当 2020年１月　Orangina Suntory France（現サントリー食品フランス）CEO 2022年１月　サントリーホールディングス㈱常務執行役員 2022年１月　同社サステナビリティ経営推進本部長 2023年１月　当社専務執行役員 2023年３月　当社代表取締役社長（現任） | （注）１ | 1,100
取締役副社長 SBF COO オペレーション エクセレンス担当 | Shekhar Mundlay | 1962年５月１日生 | 2010年２月　PEPSICO INTERNATIONAL – VIETNAM COMPANY（現Suntory PepsiCo Vietnam Beverage Co., Ltd.）CEO 2014年４月　Suntory PepsiCo Vietnam Beverage Co., Ltd. CEO 2016年１月　Suntory Beverage & Food Asia Pte. Ltd. CEO Beverage Division 2019年４月　Suntory Beverage & Food Asia Pte. Ltd. CEO 2021年１月　Suntory Beverage & Food Asia Pacific CEO 2021年３月　当社取締役 2022年１月　当社取締役副社長（現任） 2022年１月　当社SBFインターナショナル CEO 2023年１月　当社SBF COO、SBFインターナショナル CEO 2024年１月　当社SBF COO、オペレーションエクセレンス担当（現任） | （注）１ | －
取締役専務執行役員 SBFジャパン社長 SBFジャパンイノベーション開発事業部長 | 内貴　八郎 | 1960年４月18日生 | 1979年４月　サントリーフーズ㈱入社 2010年４月　同社広域営業部長 2010年９月　同社執行役員 2011年３月　同社取締役 2012年４月　同社首都圏支社長 2015年９月　同社専務取締役 2015年９月　同社営業統括本部長 2016年３月　当社取締役 2016年３月　サントリーフーズ㈱代表取締役社長 2017年４月　当社常務執行役員 2019年３月　サントリーフーズ㈱代表取締役社長　兼　サントリービバレッジソリューション㈱代表取締役社長 2020年１月　当社専務執行役員 2023年１月　当社SBFジャパン社長 2023年３月　当社取締役専務執行役員（現任） 2023年９月　当社SBFジャパン社長、SBFジャパンイノベーション開発事業部長（現任） | （注）１ | 600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 SBFインターナショナル CEO | Peter Harding | 1964年４月24日生 | 2009年10月　GlaxoSmithKline plc General Manager SVP Consumer Healthcare GB&Ireland 2014年１月　Lucozade Ribena Suntory Limited COO 2018年８月　Suntory Beverage & Food Europe CEO 2021年３月　当社取締役（現任） 2022年１月　当社SBFヨーロッパ CEO 2024年１月　当社SBFインターナショナル CEO（現任） | （注）１ | －
取締役 | 宮森　洋 | 1961年８月２日生 | 1984年４月　サントリー㈱入社 2008年４月　同社ロンドン支店長 2009年12月　Orangina Schweppes Holdings S.à r.l（組織再編により現Orangina Schweppes Holding B.V.）副社長COO 2014年４月　サントリーホールディングス㈱戦略開発本部部長 2014年５月　Beam Suntory Inc. Vice President International Marketing-Suntory Brands 2015年４月　同社 Senior Vice President, Advisor to CEO 2017年４月　サントリーホールディングス㈱執行役員（現任） 2020年１月　Beam Suntory Inc. Senior Vice President,Advisor to CEO　兼　サントリーホールディングス㈱グローバルARS部長 2021年１月　サントリーホールディングス㈱グローバル事業推進部長、グローバルARS部長 2021年１月　Beam Suntory Inc.取締役 2023年３月　当社取締役（現任） 2024年１月　サントリーホールディングス㈱グループガバナンス本部長、グローバルARS部長（現任） 2024年１月　Beam Suntory Inc. Audit Committee Member（現任） | （注）１ | 300
取締役 | 中村　真紀 | 1964年７月21日生 | 1987年３月　㈱西友入社 2000年４月　カルフールジャパン商品部テキスタイル部Divisional Manager 2002年７月　㈱西友住居用商品部マネジャー 2003年１月　同社シニアダイレクター商品部改革担当 2004年10月　同社商品部住居用品１部日用品部ダイレクター 2006年１月　同社シニアダイレクターコンシューマブル・家電 2007年１月　同社VP/GMM（General Merchandising Manager）コンシューマブル・家電 2008年３月　同社VP/GMM（General Merchandising Manager）グロサリー・コンシューマブル 2009年１月　同社執行役員SVP/食品統括 2009年11月　合同会社西友執行役員SVP/最高商品責任者（CMO） 2012年８月　同社執行役員SVP兼㈱若菜代表取締役社長 2017年８月　HAVIサプライチェーン・ソリューションズ・ジャパン合同会社執行役社長 2020年９月　㈱まんま代表取締役社長（現任） 2021年８月　サツドラホールディングス㈱社外取締役 2023年８月　同社取締役CHRO（現任） 2024年３月　当社社外取締役（現任） | （注）１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 神田　秀樹 | 1963年５月13日生 | 1987年４月　サントリー㈱入社 2014年４月　サントリーホールディングス㈱人事部長 2016年４月　同社執行役員 2016年４月　同社人事本部長、人事部長 2017年４月　同社人事部長、キャリア開発部担当 2018年４月　サントリービジネスシステム㈱取締役 2019年４月　サントリーホールディングス㈱ヒューマンリソース本部長、人事部長 2020年１月　サントリースピリッツ㈱（現サントリー㈱）代表取締役社長 2020年１月　サントリーBWS㈱（現サントリー㈱）取締役 2022年７月　サントリー㈱取締役常務執行役員 2022年７月　同社スピリッツカンパニー社長 2023年１月　サントリーホールディングス㈱リスクマネジメント本部長 2024年１月　当社常務執行役員 2024年３月　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注）２ | －
取締役 （監査等委員） | 増山　美佳 | 1963年１月６日生 | 1985年４月　日本銀行入行 1991年９月　Cap Gemini Sogeti国際マーケティングディレクター 1992年11月　ジェミニ・コンサルティング・ジャパン　シニア・コンサルタント 1997年６月　エゴンゼンダー㈱入社 2004年１月　同社パートナー 2016年10月　増山&Company合同会社代表社員社長（現任） 2017年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年４月　立命館大学大学院経営管理研究科客員教授 2019年３月　コクヨ㈱社外取締役（現任） 2019年６月　鴻池運輸㈱社外取締役（現任） 2021年４月　立命館大学大学院経営管理研究科客員教授（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 三村　まり子 | 1957年３月22日生 | 1992年４月　弁護士登録 1992年４月　ブラウン・守屋・帆足・窪田法律事務所入所 1993年９月　高石法律事務所入所 1995年４月　西村真田法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所 2005年１月　ジーイー横河メディカルシステム㈱（現GEヘルスケア・ジャパン㈱）入社 2006年６月　同社執行役員 2010年１月　ノバルティスホールディングジャパン㈱取締役 2015年７月　グラクソ・スミスクライン㈱取締役 2018年６月　㈱タカラトミー社外取締役（現任） 2018年８月　西村あさひ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所 2023年３月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
計 | 2,000

（注）１．任期は2024年３月27日から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２．任期は2024年３月27日から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．任期は2023年３月24日から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．取締役中村真紀氏、増山美佳氏及び三村まり子氏は、社外取締役です。

５．当社は取締役宮森洋氏、中村真紀氏、神田秀樹氏、増山美佳氏及び三村まり子氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しています。

②　社外役員の状況

（ⅰ）社外取締役の選任状況

本書提出日現在において、当社の社外取締役は３名、うち監査等委員は２名です。

社外取締役の中村真紀氏は、小売業等の企業経営者としての豊富な経験と人材育成の分野における高い見識を有しており、客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監督を行っていただけるものと期待しています。

社外取締役（監査等委員）の増山美佳氏は、コーポレート・ガバナンス、人材・組織、M&A等の分野における豊富なコンサルティング経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有しており、社外取締役（監査等委員）として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しています。

社外取締役（監査等委員）の三村まり子氏は、弁護士としての経験と、豊富な事業経験に基づく高い見識を有しており、社外取締役（監査等委員）として客観的・中立的立場から、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しています。

また、社外取締役は、社外取締役と執行部門との間で、連携・調整を円滑に行うため、互選により、増山美佳氏を筆頭社外取締役に選定しております。

（ⅱ）当社と社外取締役との利害関係

社外取締役は、豊富な実績と経験、専門的見識等に基づく発言を行うことにより、取締役会における意思決定及び業務執行の監督を適切に行うこと並びに監査等委員会の監査機能の充実に貢献しています。

社外取締役の中村真紀氏は、㈱まんまの代表取締役社長及びサツドラホールディングス㈱の取締役CHROを兼任しています。当社グループと㈱まんまとの間には、取引関係はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。当社グループとサツドラホールディングス㈱との間には、自動販売機の設置等の取引がありますが、その取引金額は双方の連結売上収益の1％に満たず、独立性に影響を及ぼすような重要性はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の増山美佳氏は、増山&Company合同会社の代表社員社長、コクヨ㈱の社外取締役及び鴻池運輸㈱の社外取締役を兼任しています。当社グループと増山&Company合同会社との間には、取引関係はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の三村まり子氏は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業弁護士（オブカウンセル）及び㈱タカラトミーの社外取締役を兼任しています。なお、当社グループと三村まり子氏がオブカウンセルを務める西村あさひ法律事務所・外国法共同事業との間には、弁護士業務等の取引がございますが、その取引金額は双方の連結売上収益の1％に満たず、独立性に影響を及ぼすような重要性はなく、当社と当該法人との間には、特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役による当社株式の保有は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①　役員一覧　所有株式数」欄に記載のとおりです。

（ⅲ）社外取締役の選任基準

当社は、社外取締役の資質として、各専門分野の知見・経験を活用し、当社の経営戦略の策定や業務執行の監督を行う能力を有することが必要であると考えています。また、当社経営陣からの独立性に加え、親会社であるサントリーホールディングス㈱からの独立性も備え、株主全体の利益の最大化を図るための視点から経営監督機能を担う能力を有することが必要であると考えています。

当社は、以下の事項の一つにでも該当した場合には、社外取締役に独立性がないと判断しています。

・当該社外取締役が、現在又は過去（10年以内）において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の業務執行者、又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合

・当該社外取締役の２親等以内の親族が、現在又は過去（10年以内）において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の重要な業務執行者、又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合

・当該社外取締役が、現在、業務執行者として在籍する会社と当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社において取引があり、過去３事業年度において、その取引金額が当該社外取締役の在籍会社、当社グループ又はサントリーグループのいずれかの連結売上収益の２％を超える場合

・当該社外取締役が、過去３事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。）を受けている場合

・当該社外取締役が、業務執行者を務めている非営利団体に対する当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社の寄付金が過去３事業年度において、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入の２％を超える場合

なお、当社は、社外取締役中村真紀氏、増山美佳氏及び三村まり子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

（ⅰ）監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員が過半数を占めるように構成され、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施しています。

当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定する方針としています。現在は、常勤監査等委員として神田秀樹氏を選定しています。同氏は、サントリーグループのスピリッツ事業会社の社長としての経営経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

（ⅱ）監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度は、監査等委員会を13回開催し、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価、取締役会付議事項の事前審議等について審議しました。個々の監査等委員の出席回数については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席回数
取締役（常勤監査等委員） | 山﨑　雄嗣 | 13回/13回
社外取締役（監査等委員） | 増山　美佳 | 13回/13回
社外取締役（監査等委員） | 三村　まり子 | 10回/10回
社外取締役（監査等委員） | 内田　晴康 | ３回/３回

（注）１．三村まり子氏は、2023年３月24日開催の第14期定時株主総会の日に就任したため、出席対象となる監査等委員会は就任後に開催の監査等委員会となっています。

２．内田晴康氏は、2023年３月24日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる監査等委員会は退任前に開催の監査等委員会となっています。

当社は、監査等委員、経営企画部門担当役員等によって構成されるグループ監査委員会を設け、監査等委員は、監査部門と経営責任者・執行責任者との意思疎通を図り、経営品質向上に貢献しています。

常勤監査等委員は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会及びサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、情報の収集・監査環境の整備に努めています。

②内部監査の状況

当社グループは内部監査部門（グローバル監査部等）を設置し、内部監査部門は当社グループの監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。

本書提出日における当社及びグループ各社の内部監査部門の合計員数は45名です。

内部監査部門には、財務・経理部門出身者等、財務及び会計に知見を有する者が複数います。

また、内部監査部門は、取締役会に対し、活動計画及びその進捗を定期的に報告するとともに、内部監査結果について取締役に直接報告を行うことで、取締役会との連携を強化しています。

なお、監査等委員会監査、会計監査、内部監査の連携及び内部統制部門との関係は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ⅱ）継続監査期間

2007年以降（当社設立前のサントリー㈱における継続監査期間も含んでいます。）

（ⅲ）業務を執行した公認会計士

石原伸一（有限責任監査法人トーマツ）（２年）

平野礼人（有限責任監査法人トーマツ）（５年）

前田晃広（有限責任監査法人トーマツ）（１年）

（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士13名、その他33名です。

（ⅴ）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の評価及び選定に関する基準を策定しており、監査法人の再任手続きに際しては、当該基準に従い、監査法人の監査品質、報酬水準の妥当性、独立性、専門性について、財務・経理部門及び監査法人からの報告を通じて確認を行い、当該結果を総合的に勘案して判断をしています。

なお、監査等委員会は「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めています。当該決定方針は、以下のとおりです。

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

また、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（ⅵ）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の評価及び選定に関する基準に従い、財務・経理部門及び監査法人から監査法人の監査体制・活動内容等の報告を受け、監査法人の監査品質及び報酬水準の妥当性を評価するとともに、その独立性と専門性について確認を行った結果、監査法人を再任することと判断しています。

④監査報酬の内容等

（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 158 | － | 161 | －
連結子会社 | 39 | － | 37 | －
計 | 198 | － | 198 | －

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

非監査業務に基づく報酬の支払いについて、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

非監査業務に基づく報酬の支払いについて、該当事項はありません。

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 68 | － | 42
連結子会社 | 560 | 115 | 637 | 143
計 | 560 | 183 | 637 | 185

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して支払っている非監査業務の内容は、税務関連のアドバイザリー業務、システム導入に伴うアドバイザリー業務等です。

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して支払っている非監査業務の内容は、リスクマネジメントに関するアドバイザリー業務、システム導入に伴うアドバイザリー業務等です。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して支払っている非監査業務の内容は、税務関連のアドバイザリー業務等です。

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して支払っている非監査業務の内容は、システム導入に伴うアドバイザリー業務等です。

（ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

（ⅳ）監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬について、作業負荷、作業時間及び人員等を総合的に考慮し、監査法人と協議のうえ、適正と判断される報酬額を監査等委員会の同意を得たうえで決定しています。

（ⅴ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保に配慮した体系としています。

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年３月27日開催の定時株主総会決議において年額1,000百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同定時株主総会決議において年額150百万円以内と定められています。なお、同定時株主総会終結時の取締役（監査等委員を除く。）の人数は８名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の人数は３名（うち社外取締役２名）です。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の水準及び指標は、構成員の半数以上を社外取締役としている人事委員会において審議し、人事委員会がその妥当性について取締役会に答申します。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額は、人事委員会の答申を踏まえて、取締役会から一任された代表取締役社長が決定します。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員が協議のうえ決定します。

取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものであるかは、人事委員会において確認します。取締役会は、人事委員会での確認結果をもって、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものと判断します。なお、人事委員会は、2023年に、計５回開催され、社外取締役を含む取締役候補者案、取締役報酬水準・指標等について審議し、取締役会は、人事委員会での確認結果をもって、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものと判断しました。

業務執行取締役の報酬等は、固定報酬（月次）と業績連動報酬（年次・３月支払い）としています。なお、外国人の業務執行取締役の報酬等については、海外子会社から支給しており、当社の報酬制度の対象外となりますが、固定報酬と業績連動報酬を併用しており、業績連動報酬については、当社連結営業利益を一つの指標としています。

非業務執行取締役の報酬等は、固定報酬（月次）のみとしています。但し、常勤監査等委員については、業績への寄与を勘案し、報酬等として固定報酬に加え業績連動報酬（年次・３月支払い）を支払っています。

業務執行取締役（外国人の業務執行取締役は除く。）の固定報酬と業績連動報酬の支給割合は、優秀な人材を確保しつつ、業績及び企業価値の向上に対する適切な動機付けが図られるようにするための構成割合となるよう、固定報酬を主としつつ、人事委員会で、ベンチマーク企業群の報酬の動向等を勘案し、定期的に審議することとしています。

固定報酬の水準は、職責を考慮し役位に応じて設定しています。

業績連動報酬については、主として連結営業利益（一時的な収支を除く。）を指標とし、標準業績に対する連結営業利益（一時的な収支を除く。）に連結営業利益（一時的な収支を除く。）等の目標達成率を掛け合わせて算定した業績係数に、更に職責・考課の別に応じて設定した業績連動報酬算出テーブルの金額を掛け合わせてその金額を算定しています。

連結営業利益（一時的な収支を除く。）を指標として選択した理由は、当社グループにおいて連結営業利益（一時的な収支を除く。）を継続的な事業活動の結果が反映された指標として重視していること並びに業績及び企業価値の向上への動機付けへ繋がることにあります。なお、連結営業利益（一時的な収支を除く。）の目標及び実績については開示していませんが、その基礎となる連結営業利益の予想値は140,000百万円で、実績は141,726百万円です。

また、当社は退職慰労金制度及びストックオプション制度は有しておりません。

②取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長小野真紀子氏に対し取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額の決定を委任しています。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を踏まえて個人別の報酬等の内容を決定するには、代表取締役社長が適任であると判断したためです。当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものであるかは、人事委員会において確認しており、取締役会は、人事委員会での確認結果をもって、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものと判断しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 211 | 110 | 100 | 6
社外取締役 （監査等委員を除く） | 15 | 15 | － | 1
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | 72 | 37 | 35 | 1
社外取締役 （監査等委員） | 36 | 36 | － | 3

（注）１．使用人分の給与はありません。

２．外国人の業務執行取締役２名の報酬等については、海外子会社から支給していますので、含まれておりません。

④報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
Shekhar Mundlay | Director | Suntory Beverage & Food Asia Pte. Ltd. | 123 | 188 | 311
Peter Harding | Director | Orangina Schweppes Holding B.V. | 69 | 100 | 340
Lucozade Ribena Suntory Limited | 69 | 100

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引関係を強化する目的で、政策保有株式として取引先の株式を保有しています。新たに取引先の株式を取得しようとする場合、当社の財務部門及び取引主管部署（会社）において、対象会社の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、同社との取引関係の強化が当社グループの企業価値の維持及び向上に寄与するか否かという観点から、当該株式取得の適否について判断することとしています。

当社グループが保有する取引先の株式につきましては、全銘柄につき、当社の財務部門が毎年１回、取引主管部署（会社）に対して、当初の株式取得目的と現在の取引金額及び取引内容等の取引状況等を確認し、当該株式の保有が当初の株式取得目的に合致しなくなった株式は、売却等により縮減することとしています。また、毎年１回、取締役会において、当社グループが保有する取引先の株式について、その銘柄、保有目的及び保有の合理性について検証を行うこととしています。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 70

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ジャパンフーズ㈱ | 30,000 | 30,000 | 日本事業における取引関係（当社製品の委託製造）の維持・強化 | 無
39 | 32
日本空港ビルデング㈱ | 5,082 | 5,082 | 日本事業における取引関係（当社製品の販売）の維持・強化 | 無
31 | 33

（注）各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では保有する取引先の株式について、その銘柄、保有目的及び保有の合理性について検証を行うこととしています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式は保有しておりません。