## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,050,000 | 24,050,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 24,050,000 | 24,050,000 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成25年10月１日 （注１） | 20,600,000 | 20,600,000 | 1,204,600 | 1,204,600 | 301,150 | 301,150
平成27年７月22日 （注２） | 3,000,000 | 23,600,000 | 778,200 | 1,982,800 | 778,200 | 1,079,350
平成27年８月６日 （注３） | 450,000 | 24,050,000 | 116,730 | 2,099,530 | 116,730 | 1,196,080

（注１）平成25年10月１日の単独株式移転による当社設立によるものであります。

（注２）有償一般公募

発行価格　　547円

発行価額　　518.80円

資本組入額　259.40円

（注３）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　518.80円

資本組入額　259.40円

割当先　　　みずほ証券株式会社

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 28 | 22 | 283 | 54 | 43 | 34,094 | 34,525 | －
所有株式数（単元） | 1 | 87,581 | 2,723 | 61,859 | 7,777 | 48 | 80,360 | 240,349 | 15,100
所有株式数の割合（％） | 0.000 | 36.439 | 1.132 | 25.737 | 3.235 | 0.019 | 33,434 | 100.000 | －

（注） 自己株式91,942株は、「個人その他」に919単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
みずほ信託退職給付信託丸紅口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 | 1,997 | 8.3
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,643 | 6.8
日油株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 915 | 3.8
みずほ信託退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 | 913 | 3.8
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 700 | 2.9
長瀬産業株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町５番１号 | 700 | 2.9
株式会社大阪ソーダ | 大阪府大阪市西区阿波座一丁目12番18号 | 559 | 2.3
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 460 | 1.9
カーリットホールディングス従業員持株会 | 東京都中央区京橋一丁目17番10号 | 406 | 1.7
株式会社群馬銀行 | 群馬県前橋市元総社町194番地 | 405 | 1.7
計 | － | 8,700 | 36.2

（注）１　みずほ信託退職給付信託　丸紅口の所有株式は、丸紅㈱が退職給付信託として拠出したものであります。

２　みずほ信託退職給付信託　みずほ銀行口の所有株式は、㈱みずほ銀行が退職給付信託として拠出したものであります。

３　平成27年８月14日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成27年８月７日現在でレオス・キャピタルワークス株式会社が以下の株式を保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　レオス・キャピタルワークス株式会社

住所　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

保有株券等の数　　　　　　　　株式　1,212,800株

株券等保有割合　　　　　　　　5.04％

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　91,900 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 23,943,000 | 239,430 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　15,100 | － | 同上
発行済株式総数 | 24,050,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 239,430 | －

（注）1.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が42株含まれております。

2.「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」に係る信託口が所有する当社株式287,800株（議決権2,878個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
カーリットホールディングス株式会社 | 東京都中央区京橋一丁目17番10号 | 91,900 | － | 91,900 | 0.4
計 | － | 91,900 | － | 91,900 | 0.4

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### （１０）【従業員株式所有制度の内容】

当社は平成27年６月26日開催の第２回定時株主総会決議に基づき、平成27年11月17日より当社取締役（社外取締役を除く）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託（BBT）」を導入しております。

（役員株式給付信託「BBT」）

（１）本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し当社株式等を給付する仕組みです。

当社は、取締役に対し、役員株式給付規程によって定められたポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。当社取締役が当社株式等の給付を受ける時期は原則として取締役の退任時となります。当社取締役に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により、取引市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものです。

（２）株式給付信託（BBT）が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が平成27年11月17日付で金銭信託した154,200千円を原資として、株式給付信託（BBT）の受託者であるみずほ信託銀行株式会社が、当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式300,000株を取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。

（３）株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（社外取締役を除く）を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付いたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 16 | 8
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数（注）１、２ | 91,942 | － | 91,942 | －

（注）１　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営環境、業績、将来の事業展開等を総合的に勘案して、株主の皆さまへの利益配分と内部留保額を決定しております。内部留保金につきましては、今後、成長が期待され、かつ、当社としての独自性を有する分野への研究開発、既存事業の活性化および事業領域拡大に向けた施策等に投資するとともに、財務体質の改善等に有効活用しております。

なお、連結の配当性向の目標値は２０～３０％と定めております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。
また、中間配当につきましては、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期末の配当金につきましては、下記のとおり１株につき10円とさせていただきたいと存じます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年6月29日 定時株主総会決議 | 239,580 | 10

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 549 | 722 | 655 | 626
最低（円） | 435 | 451 | 450 | 430

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所の市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 540 | 539 | 575 | 567 | 626 | 622
最低（円） | 492 | 498 | 526 | 551 | 557 | 571

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所の市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性１２名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役会長 |  | 出口　和男 | 昭和23年２月11日 | 昭和46年４月 | 日本カーリット㈱入社 | (注)４ | 269
平成10年６月 | 取締役営業本部副本部長兼化成品部長
平成14年６月 | 取締役退任 ジェーシービバレッジ㈱常務取締役
平成20年６月 | 日本カーリット㈱執行役員 ジェーシービバレッジ㈱代表取締役社長
平成22年２月 | 執行役員 ジェーシーボトリング㈱代表取締役社長
平成22年６月 | 取締役兼副社長執行役員企画部担当
平成23年６月 | 代表取締役社長
平成25年６月 | 代表取締役会長兼社長営業本部・戦略推進本部・内部監査室管掌
平成25年10月 | 当社代表取締役会長兼社長経営戦略室・内部監査室管掌
平成26年６月 平成28年６月 | 当社代表取締役会長兼社長内部監査室管掌 当社代表取締役会長（現）
代表取締役社長 | 内部監査室・経営戦略室・Ｒ＆Ｄセンター・海外事業推進室管掌 | 廣橋　賢一 | 昭和26年７月14日 | 昭和50年４月 | 日本カーリット㈱入社 | (注)４ | 241
平成18年６月 | 取締役経理部長
平成19年６月 | 取締役兼執行役員経理部長
平成24年６月 | 取締役兼常務執行役員管理本部長
平成25年10月 | 当社取締役兼常務執行役員人事部・総務部・秘書室・財務部・法務部担当
平成27年４月 | 当社取締役兼常務執行役員人事部・総務部・秘書室・財務部・法務部・広報部・ITシステム推進部担当
平成28年６月 | 当社代表取締役社長内部監査室管掌
平成29年４月 | 当社代表取締役社長内部監査室・経営戦略室・Ｒ＆Ｄセンター・海外事業推進室管掌（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 常務執行役員人事部・総務部・法務・コンプライアンス部・広報部担当 | 山本　秀雄 | 昭和29年3月22日 | 昭和52年４月 | 日本カーリット㈱入社 | (注)４ | 135
平成18年６月 | 取締役化学品事業本部担当、Ｒ＆Ｄセンター所長
平成19年６月 | 取締役兼執行役員化学品事業本部担当、Ｒ＆Ｄセンター所長
平成21年６月 | 取締役兼常務執行役員環境安全品質保証部担当、ファインケミカル事業本部長兼Ｒ＆Ｄセンター所長
平成24年４月 | 取締役兼執行役員 ジェーシーボトリング㈱代表取締役社長
平成24年６月 | 執行役員 ジェーシーボトリング㈱代表取締役社長
平成25年６月 | 取締役兼執行役員研究開発本部管掌
平成25年10月 | 当社取締役兼執行役員Ｒ＆Ｄセンター所長
平成27年４月 | 当社取締役兼執行役員Ｒ＆Ｄセンター担当
平成28年６月 | 当社取締役兼常務執行役員人事部・総務部・法務部・Ｒ＆Ｄセンター担当
平成29年４月 | 当社取締役兼常務執行役員人事部・総務部・法務・コンプライアンス部・経営戦略室・広報部・秘書室・財務部・海外事業推進室担当
平成29年６月 | 当社取締役兼常務執行役員人事部・総務部・法務・コンプライアンス部・広報部担当（現）
取締役 | 執行役員グループ営業統括 | 金子　洋文 | 昭和35年４月30日 | 昭和59年４月 | 日本カーリット㈱入社 | (注)４ | 66
平成25年６月 | 執行役員営業本部長
平成25年10月 | 当社執行役員 日本カーリット㈱常務取締役営業本部長
平成27年６月 | 当社執行役員 日本カーリット㈱代表取締役社長兼営業本部長
平成28年４月 | 当社執行役員 日本カーリット㈱代表取締役社長（現）
平成28年６月 | 当社取締役兼執行役員グループ営業統括（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 執行役員グループ生産管理統括 | 福田　実 | 昭和31年４月30日 | 昭和56年４月 | 日本カーリット㈱入社 | (注)４ | 117
平成23年６月 | 執行役員Ｒ＆Ｄセンター所長兼化学品事業本部群馬工場長
平成25年10月 | 当社執行役員 日本カーリット㈱常務取締役生産本部長
平成28年６月 | 当社取締役兼執行役員グループ生産統括 日本カーリット㈱専務取締役生産本部長兼営業本部担当
平成28年11月 | 並田機工㈱代表取締役社長（現）
平成29年６月 | 当社取締役兼執行役員グループ生産管理統括（現）
取締役 | 執行役員財務部・ITシステム推進部・秘書室担当 | 柴田　良明 | 昭和31年４月３日 | 昭和54年４月 | 日本カーリット㈱入社 | (注)４ | 53
平成25年６月 | 執行役員管理本部副本部長
平成25年10月 | 当社執行役員財務部長
平成27年４月 | 当社執行役員財務部長兼ITシステム推進部長
平成29年６月 | 当社取締役兼執行役員財務部・ITシステム推進部・秘書室担当（現）
取締役 | 執行役員経営戦略室担当 | 森下　貴 | 昭和33年９月16日 | 昭和56年４月 | 日本カーリット㈱入社 | (注)４ | 64
平成18年４月 | 大阪事業所長
平成25年６月 | 執行役員戦略推進本部経営戦略室長
平成25年10月 | 当社執行役員経営戦略室長
平成27年４月 | 当社執行役員 ㈱シリコンテクノロジー代表取締役社長（現）
平成29年６月 | 当社取締役兼執行役員経営戦略室担当（現） 日本カーリット㈱取締役（現）
取締役 (注)１ (注)３ |  | 大村　扶美枝 | 昭和33年７月13日 | 平成６年４月 | ブレークモア法律事務所入所 | (注)４ | －
平成８年９月 | 坂井秀行法律事務所入所
平成18年６月 | 新堂・松村法律事務所（前　市ヶ谷国際法律事務所）（現）
平成27年６月 | 当社社外取締役（現）
取締役 (注)１ (注)３ |  | 山本　和夫 | 昭和23年３月11日 | 昭和46年４月 | 監査法人池田昇一事務所（現　新日本有限責任監査法人）入所 | (注)４ | －
平成22年７月 | 公認会計士・税理士山本和夫会計事務所所長（現）
平成24年６月 | ㈱ピーシーデポコーポレーション社外監査役（現）
平成26年９月 | ㈱ラクト・ジャパン社外監査役（現）
平成28年６月 | 当社社外取締役（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
監査役(常勤) (注)２ (注)３ |  | 森田　庸夫 | 昭和29年4月29日 | 昭和53年４月 | ㈱富士銀行入行 | (注)５ | －
平成20年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務取締役内部監査部門長
平成21年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常勤監査役 みずほ証券㈱監査役
平成23年６月 平成29年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ理事 みずほビジネスサービス㈱代表取締役社長 当社社外監査役（常勤）（現）
監査役 (注)２ (注)３ |  | 安達　義二郎 | 昭和33年２月25日 | 昭和56年４月 | 安田信託銀行㈱入社 | (注)５ | －
平成20年４月 平成22年４月 平成24年４月 | みずほ信託銀行㈱執行役員業務統括部長 常務執行役員 みずほ信不動産販売㈱代表取締役副社長
平成24年６月 平成25年10月 平成26年４月 | 日本カーリット㈱監査役 当社社外監査役（現） 平成ビルディング㈱代表取締役社長（現） ㈱平成ビルサポート代表取締役社長（現） 新呉服橋ビル管理㈱代表取締役社長（現）
監査役 |  | 六本木　英次 | 昭和27年４月24日 | 昭和50年４月 平成19年６月 平成20年６月 平成25年６月 平成27年６月 | 日本カーリット㈱入社 日本研削砥粒㈱取締役 常務取締役 専務取締役 当社監査役（現） 日本カーリット㈱常任監査役（現） | (注)５ | 68
監査役 |  | 青木　章哲 | 昭和31年１月26日 | 昭和53年４月 平成21年６月 平成25年10月 平成29年１月 平成29年６月 | 日本カーリット㈱入社 執行役員 第一薬品興業㈱代表取締役社長 当社執行役員 ㈱ジャペックス取締役副社長 日本カーリット㈱取締役管理本部長 当社監査役（現） 日本カーリット㈱監査役（現） | (注)５ | 82
|  |  |  |  | 計 |  | 1,095

（注） １．取締役大村扶美枝、山本和夫の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役森田庸夫、安達義二郎の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役大村扶美枝、山本和夫及び監査役森田庸夫、安達義二郎の４氏は、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

４．取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株数 （百株）
山本　光介 | 昭和24年４月13日生 | 昭和47年４月 平成13年６月 平成14年５月 平成14年６月 平成16年４月 平成17年６月 平成17年10月 平成18年１月 平成22年６月 平成22年６月 | ㈱富士銀行入行 同行執行役員支店部長 芙蓉総合リース㈱専務執行役員 同社専務取締役 ユーシーカード㈱専務取締役 同社代表取締役副社長 同社代表取締役社長 ㈱クレディセゾン常務取締役 ㈱アヴァンティスタッフ代表取締役社長 ㈱中村屋監査役（現） | -

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①「企業統治の体制」

・企業統治の体制の概要

当社は平成25年10月1日に、当社グループ全体を統括する純粋持株会社として設立され、グループ横断的な戦略の立案や実施、経営管理、資金、人材の適正配分などを行い、包括的な立場から各事業会社を支援します。

また、中立的な観点での事業評価、監査などにより透明性を高め、ガバナンス体制の強化および経営責任の明確化並びに経営構造改革のスピードアップ化により一層の企業価値の向上を目指します。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスを支える根幹の問題として捉えます。

当社は社会の一員としての企業の社会的責任を真摯に受け止め、法令および社内規程の遵守のみならず社会的規範、道徳を尊重した透明かつ公正な企業活動を推進してまいります。

取締役会については、定時取締役会は毎月１回開催されるほか、案件によっては臨時取締役会を随時開催します。取締役会では取締役会規程に定められた付議基準により経営上の重要事項について審議・決議をします。また取締役会は業務執行を監督する機関として逐次、業務執行の状況について代表取締役から報告をうけており、その内容について検証します。

また、経営の意思決定を迅速に行なうため、全取締役（うち社外取締役２名）、全執行役員および常勤監査役１名（社外監査役）が出席するグループ経営戦略会議（原則月２回の開催）を開催し、重要な業務執行事項について協議・報告を行います。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は取締役会の意思決定に基づき、経営環境の急激な変化に対応して業務を効率的に執行するため、取締役の任期を１年とするとともに執行役員制度を導入しています。さらに、社外取締役２名のほか社外監査役２名（常勤監査役１名・非常勤監査役１名）を含む４名の監査役により、取締役の業務執行を監督する体制となっており、経営監督機能は十分であると認識しています。

社外取締役及び監査役は法令、財務、コーポレート・ガバナンス等に関して、豊富な知識と経験を活かし、独立・公正な立場から経営全般について有益な提言を行ないます。また各監査役は、グループ経営戦略会議等の重要な会議に出席するなど、当社グループの事業内容に精通し、経営監督の実効性を高めます。

従いまして、当社における現状のガバナンス体制は、取締役の業務執行に対する有効性・効率性等の検証機能を有し、監督機能の独立性も十分に確保されると考えられることから、経営監督機能として有効であると判断しております。

・内部統制システムの整備の状況

当社のあらゆる事業活動が効率的、効果的かつ正確に行われなければならないのはもちろんのこと、その事業活動が透明かつ公正なものでなければなりません。当社の事業活動を効率性、正確性、透明性、公正性の観点から検討・評価するとともに、財務報告の信頼性を確保するためにも、内部統制システムが、適切にかつ意図したように機能しているかを継続的に監視・評価しております。また、必要に応じて是正を図るなど、内部統制システムを継続的に整備することが、より一層当社の事業活動に対する改革案・改善案の立案、提言、実行を促し当社の事業活動を透明かつ公正なものにするものと考えております。

なお、当社は平成25年10月1日設立時に内部監査室を設置し、内部統制に関する業務を統括しております。

「内部統制システムに関する基本方針」

〔1〕取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社グループは取締役、使用人が遵守すべき規範として「グループ・コンプライアンス憲章」を制定し、企業活動のあらゆる場面において法令・社内規程・そのほか社会規範等を遵守すべきことを定めております。

「グループ・コンプライアンス憲章」の定めに基づき、当社グループのコンプライアンス管理を行なうにあたっての体制・管理方法など基本的な事項を「グループ・コンプライアンス管理規程」に定め、これによりコンプライアンスに関する教育・啓発の推進および「グループ・コンプライアンスマニュアル」の制改定、コンプライアンスに関する教育・啓発の推進、コンプライアンスの遵守状況のチェック、および内部通報制度の適切な運用を行ないます。

②取締役会は、法令、定款、取締役会規程の定めにより、毎月１回の定時取締役会のほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、経営およびコンプライアンスに関する重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督します。

③監査役は監査を実施するほか、取締役会に出席して必要ある場合は意見を述べるなど取締役の業務執行を監査します。また、常勤監査役は取締役会のみならずグループ経営戦略会議、コンプライアンス委員会等重要な会議に出席して取締役の業務執行を監査しております。

④コンプライアンス委員会は、当社法務・コンプライアンス部を事務局として、コンプライアンスに関する事項を審議し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進を図ります。

⑤当社内部監査室は、当社グループの運用状況について定期的に監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘を行ない、業務改善の指示を発します。

⑥当社グループは、独立役員に期待される役割を果たすことが出来ると判断した社外取締役および社外監査役を独立役員として指定します。

〔２〕財務報告の信頼性を確保するための体制

①当社グループは財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを整備し、継続的に運用の状況の評価を行ない業務の不断の改善に努めます。

②当社グループは、財務報告の基本方針を定めます。

〔３〕取締役の業務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①当社は「グループ情報管理規程」を制定し、グループ会社の情報の適切な保護と利用について基本方針を定めています。

②当社グループは法令、社内規程の定めにより取締役の業務執行に係る文書等の保存および管理を適切に行ないます。

③当社グループはパソコン、データ、ネットワーク等の各種情報インフラに対して内外からの脅威が発生しないように適切な保護対策を実施します。

〔４〕取締役の業務の執行が効率的に行なわれていることを確保するための体制

①当社グループは取締役の意思決定に基づき経営環境の急激な変化に対応して業務を効率的に執行するため、取締役の任期を１年とするとともに執行役員制度を導入します。

②経営に関する重要な事項に関して審議するほか迅速な業務執行を行うために全取締役、全執行役員および常勤監査役が出席するグループ経営戦略会議を原則毎月２回開催します。

③当社グループは長期的な経営目標・基本姿勢等を経営方針とし、中期経営計画に基づいた中期経営方針を、また当社の経営環境・経営状況を考慮して単年度における年度経営方針および年度経営予算をグループ経営戦略会議の審議を経て取締役会で決定します。

〔５〕当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制

①当社グループ各社については、経営の自主性を尊重しつつ当社から取締役、監査役を立て事業の統括的な管理ならびに会計の状況を定常的に監督するとともに、監査役とグループ各社の監査役とは十分な連携をとりながら適切な情報交換を行ないます。

②グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等については、毎月原則２回開催される当社グループ経営戦略会議に当社グループ各社の社長が出席し、グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等について報告・検討を行い、グループ一体となった業務の適正性と効率性の確保に努めます。

③当社の内部監査室がグループ各社の監査を実施します。

〔６〕損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は「グループ危機管理規程」を制定し、事業活動を行う過程での万が一の不測の事態に適切に対応することにより、当社グループの組織運営の安定と予想される損失を可能な限り抑える体制を構築します。

②業務執行に関わるリスクについては当社の各部門およびグループ各社においてリスクの分析、対応策の検討を行います。

労働安全衛生に関するリスクについては「グループリスクアセスメントガイドライン」を制定し、グループ内でのリスクアセスメントを統一的かつ効果的に運用することにより、労働災害の未然防止を図っています。また、法務リスクについては「グループ法務リスク管理規程」を定め、当社法務・コンプライアンス部が当社グループの法務リスクを管理することとしております。

③新規事業進出や大きな投資案件などについては、当社の稟議審査会、グループ経営戦略会議、取締役会での審議を経て決定がなされます。

〔７〕監査役がその業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項およびその使用人　の取締役からの独立性に関する事項

①監査役会がその業務を補助するために監査役選任補助者を求めた場合は、当該使用人を配置します。配置に当たっての人選は取締役と協議の上、決定します。

②監査役選任補助者は、業務執行に関する他の業務を兼務しないものとし、監査役会から指揮命令を受けた監査役選任補助者は、その命令に関して取締役からの指揮命令に優先します。

③監査役選任補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分については事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定します。

〔８〕監査役に報告するための体制および監査役の監査が実効的に行なわれていることを確保するための体制

①当社グループの取締役および使用人は、当社に著しい影響を及ぼす事実を発見したときは、監査役に報告をします。

②監査役は何時でも当社グループの取締役および使用人に対して、業務遂行に関して報告を求めることが出来ることとします。

③監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。

④監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに内部監査の計画・結果等について報告を求めます。

⑤当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

当社の内部統制システムを図に示すと下記のとおりとなります。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、平成25年10月1日開催の取締役会において決議した「内部統制システムに関する基本方針」の「〔6〕損失の危険の管理に関する規程その他の体制」で触れておりますとおり「グループ危機管理規程」を制定し、事業活動を行う過程での万が一の不測の事態に適切に対応することにより、当社の組織運営の安定と予想される損失を可能な限り抑える体制を構築するとともに、業務執行に関わるリスクについては、各部門及びグループ各社でリスクの分析、対応策の検討が行われております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ各社については、経営の自主性を尊重しつつ当社から取締役、監査役を立て事業の統括的な管理ならびに会計の状況を定常的に監督するとともに、監査役とグループ各社の監査役とは十分な連携をとりながら適切な情報交換を行います。グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等については、毎月原則２回開催される当社グループ経営戦略会議に当社グループ各社の社長が出席し、グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等について報告・検討を行い、グループ一体となった業務の適正性と効率性の確保に努めます。また、当社の内部監査室がグループ各社の監査を実施します。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意で重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

②「内部監査室及び監査役監査の状況」

監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役3名により構成され、監査に関する重要事項についての協議のほか、意見交換などを行います。

監査役は、会計監査人から監査計画の説明を受け、事業所往査等に立会うとともに、監査結果について会計監査人から報告を受けるほか、意見交換会を開催し、緊密な連携を図ります。

また、当社グループは内部統制に関する業務を統括する内部監査室を設置します。

内部監査室（４名）は内部統制システムの運用状況について定期的に監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘を行い、業務改善の指示を発します。

監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査の計画・結果等について報告を求め、コンプライアンス重視の視点に立った提言を行います。

③「社外取締役及び社外監査役」

当社の社外取締役は２名であります。

当社取締役（社外取締役）大村扶美枝氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に生かしていただき、経営全般の助言を期待するとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。当社の株式は所有しておりません。また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適任であると判断しております。

当社取締役（社外取締役）山本和夫氏は、公認会計士としての専門的な知識と他社の社外監査役を務めるなど経営を監督する経験を有していることから、社外取締役として選任しております。当社の株式は所有しておりません。また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適任であると判断しております。

当社の社外監査役は２名であります。

当社の社外監査役は毎月開催される定時取締役会、臨時に開催される臨時取締役会に出席し、社外のチェックという観点から必要に応じて意見を述べ、取締役の業務執行を監視しております。また、監査役会は毎月開催され、必要に応じて臨時に開催されております。

当社常勤監査役（社外監査役）森田庸夫氏は平成21年6月に㈱みずほフィナンシャルグループ常勤監査役、平成23年6月に㈱みずほフィナンシャルグループ理事ならびにみずほビジネスサービス㈱代表取締役社長に就任。経営全般に関する知見や監査について豊富な経験を有しており、客観的視点から独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し社外監査役として選任しております。

㈱みずほフィナンシャルグループと当社との関係については、同社傘下の㈱みずほ銀行、みずほ信託銀行㈱、みずほ証券㈱と取引がありますが、いずれの会社との取引もグループ全体の取引額と比べて突出していないことから、㈱みずほフィナンシャルグループの当社に対する影響度は希薄であると判断しております。以上のことから、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として中立・公正な立場を保持できるものと判断しております。

当社監査役(社外監査役)安達義二郎氏は、平成24年4月まで当社と取引のあるみずほ信託銀行㈱の常務執行役員として勤務し、みずほ信不動産販売㈱代表取締役副社長を経て、現在は平成ビルディング㈱代表取締役社長、㈱平成ビルサポート代表取締役社長、新呉服橋ビル管理㈱代表取締役社長を兼務しております。経営に関する経験などが豊富であり、客観的視点から独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し社外監査役として選任しております。また、みずほ信託銀行㈱と当社の関係については、当社は複数の金融機関と取引をしており、みずほ信託銀行㈱に対する借入依存度は突出しておらず、みずほ信託銀行㈱の当社に対する影響度は希薄であると判断しております。以上のことから一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として中立・公正な立場を保持できるものと判断しております。

社外監査役は、会計監査人から監査計画の説明を受け、事業所往査等に立会うほか、監査結果について報告を受けるとともに、意見交換会を開催し、会計監査人と緊密な連携を図っております。また、当社は内部統制に関する業務を統括する内部監査室を設置しております。社外監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査の計画・結果などについて報告を求めるとともに、内部監査室の監査に立会うなど法令遵守の視点に立った提言を行っております。

当社は、今般更なるコーポレート・ガバナンス強化として選任した社外取締役２名と従来からの社外監査役２名を含む経営監視機能及び監査体制により、取締役の業務執行に対する有効性・効率性等の検証並びに監督機能の独立性を確保しているものと判断し、株主から付託を受けた経営監視が有効に機能すると判断しております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはいませんが、東京証券取引所の基準を参考に選任しております。

④「役員報酬等」

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額　（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 157,035 | 136,035 | － | － | 21,000 | 7
社外取締役 | 11,550 | 11,550 | － | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 13,200 | 13,200 | － | － | － | 2
社外監査役 | 25,200 | 25,200 | － | － | － | 2

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社取締役の報酬等は、月額報酬および賞与で構成されております。取締役の月額報酬は、取締役の業務執行の対価として株主総会で決議された限度額（年度総額）の範囲内で、定時株主総会終了後の取締役会において決定し、これを支給しております。賞与につきましては、平成28年３月末日で終了する事業年度から、金銭支給を廃止し、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入しております。株主総会で決議された本制度の報酬等限度額の範囲内で、役員株式給付規程に基づき、当該年度の実績を基に取締役会において決議された額を決定いたします。

なお、本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

⑤「会計監査の状況」
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西田英樹氏、大金陽和氏の２名です。また当社グループ会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他15名であります。

⑥「取締役の定数」

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

⑦「取締役の選任の決議要件」

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧「株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項」

1.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

2.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨「株主総会の特別決議要件」

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩「株式の保有状況」

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保

有会社）である当社については以下のとおりであります。

なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を

超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

38銘柄　6,912,776千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
日油㈱ | 1,267,257 | 1,011,271 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
関東電化工業㈱ | 650,000 | 520,000 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
オカモト㈱ | 530,000 | 503,500 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,987,837 | 502,255 | 主要金融機関として円滑な取引を行うため保有
オリンパス㈱ | 96,000 | 420,000 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱大阪ソーダ | 758,000 | 311,538 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱群馬銀行 | 655,188 | 304,662 | 主要金融機関として円滑な取引を行うため保有
松井建設㈱ | 360,000 | 270,000 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
長瀬産業㈱ | 216,908 | 268,315 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
片倉工業㈱ | 184,000 | 217,672 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
日本製紙㈱ | 102,648 | 205,603 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
北越紀州製紙㈱ | 231,336 | 155,226 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 72,300 | 152,408 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
太平洋セメント㈱ | 437,164 | 113,225 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
丸紅㈱ | 151,354 | 86,271 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱ミツウロコグループホールディングス | 150,000 | 82,800 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
リケンテクノス㈱ | 200,000 | 77,600 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
ダイニック㈱ | 362,000 | 56,110 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
東亜建設工業㈱ | 138,000 | 36,708 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
大王製紙㈱ | 32,770 | 31,098 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
日鉄鉱業㈱ | 45,360 | 19,051 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱りそなホールディングス | 45,981 | 18,465 | 金融機関として円滑な取引を行うため保有
王子ホールディングス㈱ | 39,930 | 18,048 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱滋賀銀行 | 20,000 | 9,480 | 金融機関として円滑な取引を行うため保有
三菱ケミカルホールディングス㈱ | 12,487 | 7,336 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱フジミインコーポレーテッド | 2,420 | 3,630 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
栗田工業㈱ | 1,100 | 2,823 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
極東貿易㈱ | 6,930 | 1,566 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱伊藤園 | 200 | 711 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱伊藤園（優先株式） | 60 | 119 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
日油㈱ | 1,267,257 | 1,497,897 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
関東電化工業㈱ | 700,000 | 672,000 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
オカモト㈱ | 530,000 | 631,230 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,987,837 | 609,518 | 主要金融機関として円滑な取引を行うため保有
オリンパス㈱ | 96,000 | 410,880 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱大阪ソーダ | 809,000 | 402,073 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱群馬銀行 | 655,188 | 380,664 | 主要金融機関として円滑な取引を行うため保有
松井建設㈱ | 360,000 | 360,000 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
長瀬産業㈱ | 216,908 | 336,424 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
片倉工業㈱ | 184,000 | 256,312 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
日本製紙㈱ | 102,648 | 205,501 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
北越紀州製紙㈱ | 231,336 | 179,516 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
太平洋セメント㈱ | 437,164 | 162,625 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 72,300 | 130,718 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
リケンテクノス㈱ | 200,000 | 106,400 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
丸紅㈱ | 151,354 | 103,753 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱ミツウロコグループホールディングス | 150,000 | 103,500 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
ダイニック㈱ | 362,000 | 70,952 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
大王製紙㈱ | 32,770 | 46,631 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
保土谷化学工業㈱ | 8,200 | 30,996 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
東亜建設工業㈱ | 13,800 | 27,862 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱りそなホールディングス | 45,981 | 27,492 | 金融機関として円滑な取引を行うため保有
日鉄鉱業㈱ | 4,536 | 27,306 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
王子ホールディングス㈱ | 39,930 | 20,803 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱滋賀銀行 | 20,000 | 11,420 | 金融機関として円滑な取引を行うため保有
三菱ケミカルホールディングス㈱ | 12,487 | 10,756 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱フジミインコーポレーテッド | 2,420 | 5,406 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
栗田工業㈱ | 1,100 | 2,962 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
極東貿易㈱ | 6,930 | 1,614 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱伊藤園 | 200 | 813 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有
㈱伊藤園（優先株式） | 60 | 131 | 営業政策上円滑な取引を行うため保有

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,000 | 2,700 | 22,000 | －
連結子会社 | 17,000 | － | 17,000 | －
計 | 39,000 | 2,700 | 39,000 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外であるコンフォートレターの作成を委託し、その対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査報酬については監査法人からの改定申し出を受け、当社で監査工数など関係部門と精査し、監査役会の決議並びに取締役会の決議を経て決定しております。