## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,050,000 | 24,050,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 24,050,000 | 24,050,000 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年８月６日 （注） | 450,000 | 24,050,000 | 116 | 2,099 | 116 | 1,196

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　518.80円

資本組入額　259.40円

割当先　　　みずほ証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 17 | 29 | 252 | 85 | 50 | 29,197 | 29,631 | －
所有株式数（単元） | 1 | 83,823 | 8,895 | 51,401 | 16,698 | 300 | 79,162 | 240,280 | 22,000
所有株式数の割合（％） | 0.0 | 34.9 | 3.7 | 21.4 | 7.0 | 0.1 | 32.9 | 100.0 | －

（注） 自己株式92,197株は、「個人その他」に921単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 2,598 | 10.8
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　丸紅口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,997 | 8.3
日油株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20番３号 | 915 | 3.8
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 913 | 3.8
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 700 | 2.9
長瀬産業株式会社 | 大阪府大阪市西区新町１丁目１番17号 | 700 | 2.9
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 608 | 2.5
芙蓉総合リース株式会社 | 東京都千代田区麴町５丁目１番地１ | 522 | 2.2
関東電化工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番２号 | 464 | 1.9
ダイソーケミカル株式会社 | 大阪府大阪市西区阿波座１丁目12番18号 | 418 | 1.7
計 | － | 9,835 | 41.4

（注）１．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託丸紅口の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものであります。

２．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口の所有株式は、株式会社みずほ銀行が退職給付信託として拠出したものであります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 92,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,935,900 | 239,359 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 22,000 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 24,050,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 239,359 | －

（注）１．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が97株含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」に係る信託口が所有する当社

株式256,800株（議決権2,568個）、「株式給付信託（J-ESOP）」に係る信託口が所有する当社株式が131,800株（議決権1,318個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
カーリットホールディングス株式会社 | 東京都中央区京橋一丁目17番10号 | 92,100 | － | 92,100 | 0.4
－ | － | 92,100 | － | 92,100 | 0.4

（注）「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式、「株式給付信託（J-ESOP)」が保有する当社株式は、上記の自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託「BBT」）

当社は2015年６月26日開催の第２回定時株主総会決議に基づき、2015年11月17日より当社取締役（社外取締役を除く）および執行役員（以下、併せて「本制度対象役員」といいます。）に対して新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。

（１）本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、本制度対象役員に対し当社株式等を給付する仕組みです。

当社は、本制度対象役員に対し、株式給付規程によって定められたポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。本制度対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は原則として本制度対象役員の退任時となります。本制度対象役員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により、市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

本制度の導入は、本制度対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、本制度対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものです。

（２）株式給付信託（BBT）が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が2015年11月17日付で金銭信託した154百万円を原資として、株式給付信託（BBT）の受託者であるみずほ信託銀行株式会社が、当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式300,000株を取得いたしました。また、2023年３月13日付で、本制度の継続を目的として90百万円の金銭追加信託を行い、みずほ信託銀行株式会社が市場から取得する方法により当社株式130,700株を取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。

（３）株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本制度対象役員を退任した者のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付いたします。

（株式給付信託「J-ESOP」）

当社は、2023年11月28日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月12日より当社の従業員ならびに当社の一部の子会社の取締役および従業員（以下、併せて「対象従業員等」といいます。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。

（１）本制度の概要

本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした対象従業員等に対し当社株式等を給付する仕組みです。

当社は、対象従業員等に対し、当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。対象従業員等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入は、従業員自身が株主となることで従業員が一体となって株主と同じ目線に立ち、グループ経営視点の経営判断や新規事業創造への挑戦意欲が醸成されることを目的とするものです。

（２）株式給付信託（J-ESOP）が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が2023年12月12日付で金銭信託した120百万円を原資として、株式給付信託（J-ESOP）の受託者であるみずほ信託銀行株式会社が、市場より取得する方法により当社株式131,800株を取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。

（３）株式給付信託（J-ESOP）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付いたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 34 | 39,576

（注）当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数（注）１、２ | 92,197 | － | 92,231 | －

（注）１．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い増しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営環境、業績、将来の事業展開等を総合的に勘案して、株主の皆さまへの利益配分と内部留保額を決定しております。内部留保金につきましては、今後、成長が期待され、かつ、当社グループとしての独自性を有する分野への研究開発、既存事業の活性化および事業領域拡大に向けた施策等に投資するとともに、経営基盤の強化に有効活用しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、株主の皆さまへの利益還元につきましては「安定的な配当の継続および向上」を基本的な考え方とし、中期経営計画「Challenge2024 グローアッププラン2024」では「業績連動型の安定配当」を重要な施策の一つとして位置づけております。

また、中間配当につきましては、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期末の配当金につきましては、当期の業績及び今後の見通しなどを勘案して、１株あたり33円の普通配当を実施させていただきました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月27日 | 790 | 33
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ経営理念として「信頼と限りなき挑戦」、行動指針として「お客様第一主義」「安全第一」「社会貢献」を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を追求しています。また、純粋持株会社体制を導入し、経営意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して効率的な経営体制を構築しています。

当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重視し、企業の成長を加速し企業価値向上を実現するために、ステークホルダーから信頼と評価を得られる体制を構築しています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は2013年10月1日に、当社グループ全体を統括する純粋持株会社として設立され、グループ横断的な戦略の立案や実施、経営管理、資金、人材の適正配分などを行い、包括的な立場から各事業会社を支援します。

また、中立的な観点での事業評価、監査などにより透明性を高め、ガバナンス体制の強化および経営責任の明確化並びに経営構造改革のスピードアップ化により一層の企業価値の向上を目指します。コンプライアンスについては、コーポレート・ガバナンスを支える根幹の問題として捉えます。

当社は社会の一員としての企業の社会的責任を真摯に受け止め、法令および社内規程の遵守のみならず社会的規範、道徳を尊重した透明かつ公正な企業活動を推進してまいります。

取締役会については、定時取締役会は毎月１回開催されるほか、案件によっては臨時取締役会を随時開催します。取締役会では取締役会規程に定められた付議基準により経営上の重要事項について審議・決議をします。また取締役会は業務執行を監督する機関として逐次、業務執行の状況について代表取締役から報告をうけており、その内容について検証します。当事業年度において取締役会は22回（書面決議５回を含む）開催されており、取締役会の構成及び出席状況については以下のとおりです。

| 区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
| 取締役 | 金子　洋文 | 17回 | 17回（100％）
| 取締役 | 森下　貴 | ３回 | ３回（100％）
| 取締役 | 岡本　英夫 | ３回 | ３回（100％）
| 取締役 | 坂田　貞二 | ３回 | ３回（100％）
| 取締役 | 小川　文生 | 14回 | 14回（100％）
| 取締役 | 山口　容史 | 14回 | 14回（100％）
| 取締役 | 谷内　俊文 | ９回 | ９回（100％）
| 社外取締役 | 山本　和夫 | 17回 | 16回（94％）
| 社外取締役 | 新保　誠一 | 17回 | 17回（100％）
| 社外取締役 | 村山　由香里 | 17回 | 17回（100％）
| 社外監査役 | 野沢　勝則 | 17回 | 16回（94％）
| 社外監査役 | 松尾　典男 | ３回 | ３回（100％）
| 監査役 | 青木　章哲 | 17回 | 17回（100％）
| 監査役 | 岩井　常道 | 17回 | 17回（100％）
| 監査役 | 藤原　康弘 | 14回 | 14回（100％）

（注）１．取締役森下貴氏、取締役岡本英夫氏および取締役坂田貞二氏は2023年６月29日開催の第10回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任したため、それ以前の取締役会の出席状況につき記載しております。

２．取締役谷内俊文氏は2023年10月17日付で辞任により退任したため、それ以前の取締役会の出席状況につき記載しております。

３．社外監査役松尾典男氏は2023年６月29日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任したため、それ以前の取締役会の出席状況につき記載しております。

４．取締役小川文生氏、取締役山口容史氏は、2023年６月29日開催の第10回定時株主総会において選任されたため、それ以降の取締役会の出席状況につき記載しております。

５．社外監査役藤原康弘氏は2023年６月29日開催の第10回定時株主総会において選任されたため、それ以降の取締役会の出席状況につき記載しています。

当連結会計年度における取締役会の具体的な検討内容は次のとおりです。

決議事項 | 定時株主総会に関する事項、決算の承認、サステナビリティ課題への対応、設備投資、吸収合併の契約締結、コーポレートガバナンス・コードへの対応　など
報告事項 | 中期経営計画の進捗状況、取締役会の実効性評価、吸収合併に係る進捗状況、人事制度に関する事項　など

また、経営の意思決定を迅速に行なうため、全取締役（うち社外取締役３名）、全執行役員および常勤監査役１名（社外監査役）が出席するグループ経営戦略会議を開催し、重要な業務執行事項について協議・報告を行います。

当社は取締役会の意思決定に基づき、経営環境の急激な変化に対応して業務を効率的に執行するため、取締役の任期を１年とするとともに執行役員制度を導入しています。さらに、社外取締役３名のほか社外監査役２名（常勤監査役１名・非常勤監査役１名）を含む４名の監査役により、取締役の業務執行を監督する体制となっており、経営監督機能は十分であると認識しています。

社外取締役及び監査役は経営全般、法令、財務、コーポレート・ガバナンス等に関して、豊富な知識と経験を活かし、独立・公正な立場から有益な提言を行ないます。また各監査役は、グループ経営戦略会議等の重要な会議に出席するなど、当社グループの事業内容に精通し、経営監督の実効性を高めます。

当社は、経営の透明性・公正性の確保を目的に、取締役会の諮問機関として委員の過半数を社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。当委員会は経営陣幹部・監査役の選解任の方針や取締役の報酬体系・報酬金額の方針、コーポレート・ガバナンスに関する事項について審議し、取締役会に意見を答申・助言します。当事業年度において当社は当委員会を５回開催しており、ガバナンス委員会の構成及び出席状況については以下のとおりです。

| 役割 | 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
| 委員長 | 社外取締役 | 山本　和夫 | ５回 | ５回（100％）
| 委員 | 社外取締役 | 新保　誠一 | ５回 | ５回（100％）
| 委員 | 社外取締役 | 村山　由香里 | ５回 | ５回（100％）
| 委員 | 代表取締役兼社長執行役員 | 金子　洋文 | ５回 | ５回（100％）

以上より、当社における現状のガバナンス体制は、取締役の業務執行に対する有効性・効率性等の検証機能を有し、監督機能の独立性も十分に確保されると考えられることから、経営監督機能として有効であると判断しております。

なお、当社の企業統治の体制の概要は下図の通りであります。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社のあらゆる事業活動が効率的、効果的かつ正確に行われなければならないのはもちろんのこと、その事業活動が透明かつ公正なものでなければなりません。当社の事業活動を効率性、正確性、透明性、公正性の観点から検討・評価するとともに、財務報告の信頼性を確保するためにも、内部統制システムが、適切にかつ意図したように機能しているかを継続的に監視・評価しております。また、必要に応じて是正を図るなど、内部統制システムを継続的に整備することが、より一層当社の事業活動に対する改革案・改善案の立案、提言、実行を促し当社の事業活動を透明かつ公正なものにするものと考えております。

なお、当社は2013年10月１日設立時に内部監査室を設置し、内部統制に関する業務を統括しております。

「内部統制システムに関する基本方針」

〔１〕取締役および使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社グループは取締役、使用人が遵守すべき規範として「グループ・コンプライアンス憲章」を制定し、企業活動のあらゆる場面において法令・社内規程・そのほか社会規範等を遵守すべきことを定めております。

「グループ・コンプライアンス憲章」の定めに基づき、当社グループのコンプライアンス管理を行なうにあたっての体制・管理方法など基本的な事項を「グループ・コンプライアンス管理規程」に定め、これによりコンプライアンスに関する教育・啓発の推進、「グループ・コンプライアンスマニュアル」の制改定、コンプライアンスの遵守状況のチェック、および内部通報制度の適切な運用が行なわれることとなっております。

②取締役会は、法令、定款、取締役会規程の定めにより、毎月１回の定時取締役会のほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、経営およびコンプライアンスに関する重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督します。

③監査役は監査を実施するほか、取締役会に出席して必要ある場合は意見を述べるなど取締役の業務執行を監査します。また、常勤監査役は取締役会のみならずグループ経営戦略会議、コンプライアンス委員会等重要な会議に出席して取締役の業務執行を監査しております。

④コンプライアンス委員会は、当社法務・コンプライアンス部を事務局として、コンプライアンスに関する事項を審議し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進を図ります。

⑤当社内部監査室は、当社グループの運用状況について定期的に監査を実施し、監査対象部門に対する問題点の指摘を行ない、業務改善の指示を発します。

⑥当社グループは、独立役員に期待される役割を果たすことが出来ると判断した社外取締役および社外監査役を独立役員として指定します。

〔２〕財務報告の信頼性を確保するための体制

①当社グループは財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを整備し、継続的に運用の状況の評価を行ない業務の不断の改善に努めます。

②当社グループは、財務報告の基本方針を定めます。

③当社の内部監査室がグループ各社の監査を実施します。

〔３〕取締役の業務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①当社は「グループ情報管理規程」を制定し、グループ会社の情報の適切な保護と利用について基本方針を定めております。

②当社グループは法令、社内規程の定めにより取締役の業務執行に係る文書等の保存および管理を適切に行ないます。

③当社グループはパソコン、データ、ネットワーク等の各種情報インフラに対して内外からの脅威が発生しないように適切な保護対策を実施します。

〔４〕取締役の業務の執行が効率的に行なわれていることを確保するための体制

①当社グループは取締役の意思決定に基づき経営環境の急激な変化に対応して業務を効率的に執行するため、取締役の任期を１年とするとともに執行役員制度を導入します。

②経営に関する重要な事項に関して審議するほか迅速な業務執行を行なうために全取締役、全執行役員および常勤監査役が出席するグループ経営戦略会議を原則毎月開催します。

③当社グループは長期的な経営目標・基本姿勢等を経営方針とし、中期経営計画に基づいた中期経営方針を、また当社の経営環境・経営状況を考慮して単年度における年度経営方針および年度経営予算をグループ経営戦略会議の審議を経て取締役会で決定します。

〔５〕当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制

①当社グループ各社については、経営の自主性を尊重しつつ当社から取締役、監査役を立て事業の統括的な管理ならびに会計の状況を定常的に監督するとともに、監査役とグループ各社の監査役とは十分な連携をとりながら適切な情報交換を行ないます。

②グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等については、原則毎月開催される当社グループ経営戦略会議に当社グループ各社の社長が出席し、グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等について報告・検討を行い、グループ一体となった業務の適正性と効率性の確保に努めます。

③当社の内部監査室がグループ各社の監査を実施します。

〔６〕損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は「グループ危機管理規程」を制定し、事業活動を行なう過程での万が一の不測の事態に適切に対応することにより、当社グループの組織運営の安定と予想される損失を可能な限り抑える体制を構築します。

②業務執行に関わるリスクについては当社の各部門およびグループ各社においてリスクの分析、対応策の検討を行ないます。

労働安全衛生に関するリスクについては「グループリスクアセスメントガイドライン」を制定し、グループ内でのリスクアセスメントを統一的かつ効果的に運用することにより、労働災害の未然防止を図ります。

また、法務リスクについては「グループ法務リスク管理規程」を定め、当社法務・コンプライアンス部が当社グループの法務リスクを管理することとしております。

③新規事業進出や大きな投資案件などについては、当社の稟議審査会、グループ経営戦略会議、取締役会での審議を経て決定がなされます。

〔７〕監査役がその業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項

①監査役会がその業務を補助するために監査役選任補助者を求めた場合は、当該使用人を配置します。配置に当たっての人選は取締役と協議の上、決定します。

②監査役選任補助者は、業務執行に関する他の業務を兼務しないものとし、監査役会から指揮命令を受けた監査役選任補助者は、その命令に関して取締役からの指揮命令に優先します。

③監査役選任補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分については事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定します。

〔８〕監査役に報告するための体制および監査役の監査が実効的に行なわれていることを確保するための体制

①当社グループの取締役および使用人は、当社に著しい影響を及ぼす事実を発見したときは、監査役に報告をします。

②監査役は何時でも取締役および使用人に対して、業務遂行に関して報告を求めることが出来ることとします。

③監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。

④監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに内部監査の計画・結果等について報告を求めます。

⑤当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、2013年10月１日開催の取締役会において決議した「内部統制システムに関する基本方針」の「〔６〕損失の危険の管理に関する規程その他の体制」で触れておりますとおり「グループ危機管理規程」を制定し、事業活動を行なう過程での万が一の不測の事態に適切に対応することにより、当社の組織運営の安定と予想される損失を可能な限り抑える体制を構築するとともに、業務執行に関わるリスクについては、代表取締役社長が委員長を務めるグループリスクマネジメント委員会にて、リスクの収集・分析・対応策を検討のうえ、各部門及びグループ会社にて対応を行っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ各社については、経営の自主性を尊重しつつ当社から取締役、監査役を立て事業の統括的な管理ならびに会計の状況を定常的に監督するとともに、監査役とグループ各社の監査役とは十分な連携をとりながら適切な情報交換を行います。グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等については、原則毎月開催される当社グループ経営戦略会議に当社グループ各社の社長が出席し、グループ各社の経営予算および経営方針の進捗状況等について報告・検討を行い、グループ一体となった業務の適正性と効率性の確保に努めます。また、当社の内部監査室がグループ各社の監査を実施します。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意で重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社等の会社法上の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。会社の役員として行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、これによって役員が被る被害（法律上の損害賠償金、争訟費用）を補償対象としております。

④取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役兼社長執行役員 内部監査室担当 | 金子　洋文 | 1960年４月30日 |
1984年４月 | 日本カーリット㈱入社
2015年６月 | 当社執行役員 日本カーリット㈱代表取締役社長兼営業本部長
2016年６月 | 当社取締役兼執行役員グループ営業統括 日本カーリット㈱代表取締役社長
2018年４月 | 当社取締役兼常務執行役員グループ営業部門統括
2020年６月 | 当社代表取締役社長R&Dセンター、内部監査室担当
2023年４月 | 当社代表取締役兼社長執行役員経営企画部、内部監査室担当
2024年４月 | 当社代表取締役兼社長執行役員内部監査室担当（現）
| (注)４ | 313
取締役兼執行役員 化学品セグメント担当 経営企画部担当兼経営企画部長 | 小川　文生 | 1967年３月21日 |
1991年３月 | 日本カーリット㈱入社
2016年４月 | 日本カーリット㈱営業本部電子材料部長
2020年４月 | 日本カーリット㈱営業本部長兼化薬部長兼電子材料部長
2021年７月 | 日本カーリット㈱執行役員営業本部長
2022年４月 | 当社執行役員 日本カーリット㈱取締役営業本部長
2023年６月 | 当社取締役兼執行役員化学品セグメント担当 日本カーリット㈱代表取締役兼社長執行役員（現）
2024年４月 | 当社取締役兼執行役員化学品セグメント担当 経営企画部担当兼経営企画部長（現）
| (注)４ | 27
取締役兼執行役員 グループ研究開発担当 | 山口　容史 | 1965年６月３日 |
1988年４月 | 日本カーリット㈱入社
2011年10月 | 日本カーリット㈱新商品開発室長
2013年10月 | 当社R&Dセンター副所長
2018年４月 | 日本カーリット㈱生産本部赤城工場技術グループ部長兼危険性評価試験所長
2019年４月 | ㈱シリコンテクノロジー取締役
2022年４月 | 当社執行役員
2022年６月 | ㈱シリコンテクノロジー代表取締役社長（現）
2023年６月 | 当社取締役兼執行役員
2024年４月 | 当社取締役兼執行役員グループ研究開発担当（現）
| (注)４ | 59
取締役兼執行役員 金属加工セグメント担当 財務部、法務・コンプライアンス部担当 | 岡本　英夫 | 1961年７月15日 |
1985年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2006年８月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ　グループ戦略部次長
2012年４月 | みずほ信託銀行㈱法務室長
2013年10月 | 当社法務部長兼内部監査室長
2019年６月 | 当社取締役兼執行役員グループ管理部門統括法務・コンプライアンス部長
2020年６月 | 当社取締役兼執行役員財務部、ITシステム推進部、法務・コンプライアンス部担当、法務・コンプライアンス部長
2023年10月 | 当社執行役員金属加工セグメント担当、財務部、法務・コンプライアンス部担当 日本カーリット㈱取締役兼執行役員
2024年６月 | 当社取締役兼執行役員金属加工セグメント担当、財務部、法務・コンプライアンス部担当（現）
| (注)４ | 68
取締役兼執行役員 カーボンニュートラル推進・生産品質統括部担当 | 高橋　茂信 | 1962年10月６日 |
1983年４月 | 日本カーリット㈱入社
2016年４月 | 日本カーリット㈱生産本部群馬工場長
2019年４月 | ㈱シリコンテクノロジー取締役
2020年４月 | 日本カーリット㈱執行役員生産本部長
2021年４月 | 当社執行役員 日本カーリット㈱取締役生産本部長
2023年11月 | 当社執行役員カーボンニュートラル推進・生産品質統括部担当 日本カーリット㈱取締役兼執行役員生産本部担当（現）
2024年６月 | 当社取締役兼執行役員カーボンニュートラル推進・生産品質統括部担当（現）
| (注)４ | 64
取締役 (注)１ (注)３ | 新保　誠一 | 1951年４月９日 |
1975年４月 | 東京海上火災保険㈱（現東京海上日動火災保険㈱）入社
2000年４月 | 同社経営企画部長
2003年６月 | 同社東京自動車本部自動車営業第三部長
2004年６月 | 同社執行役員
2006年10月 | 東京海上日動火災保険㈱常務執行役員
2009年７月 | 損害保険契約者保護機構専務理事
2013年６月 | 東京応化工業㈱社外監査役
2015年６月 | 伊藤忠エネクス㈱社外取締役
2018年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)４ | 75

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 (注)１ (注)３ | 村山　由香里 | 1972年８月４日 |
2000年４月 | 弁護士登録 ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）（旧坂井秀行法律事務所）弁護士
2010年１月 | 金融庁監督局（金融会社室および信用機構対応室）出向
2012年４月 | ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）へ帰任 同　事務所カウンセル
2013年４月 | 同　事務所パートナー
2015年４月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パートナー（現）
2015年６月 | ㈱電通国際情報サービス（現㈱電通総研）社外監査役
2016年３月 | 同　社外取締役
2022年６月 | 当社社外取締役（現）
2023年３月 | ㈱電通国際情報サービス社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)４ | －
取締役 (注)１ (注)３ | 藤原　康弘 | 1972年１月３日 |
1995年４月 | 三井ホーム㈱入社
1998年７月 | 三井ホーム㈱退社
2001年10月 | 中央青山監査法人（現みすず監査法人）入所
2007年７月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2021年１月 | 藤原会計士事務所代表（現） ㈱会計応援工房代表取締役（現）
2021年６月 | ㈱フコク社外取締役（監査等委員）（現）
2023年６月 | 当社社外監査役
2024年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
監査役(常勤) (注)２ (注)３ | 岩村　伸一 | 1965年２月19日 |
1989年４月 | 安田信託銀行㈱（現㈱みずほ信託銀行）入社
2012年４月 | みずほ信託銀行㈱年金運用部長
2015年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループアセットマネジメント業務部
2015年４月 | みずほ信託銀行㈱投資運用業務部
2017年４月 | みずほ信託銀行㈱執行役員総合戦略運用部長
2019年６月 | 日本ペンション・オペレーション・サービス㈱ 取締役副社長
2020年４月 | アセットマネジメントOne㈱ 常務執行役員
2023年６月 | アセットマネジメントOne㈱ 取締役（監査等委員）
2024年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)５ | －
監査役 (注)２ (注)３ | 三田村　玲子 | 1971年８月26日 |
2000年10月 | 中央青山監査法人（現みすず監査法人）入所
2006年４月 | 中村玲子公認会計士事務所代表
2010年９月 | 清泉監査法人入所
2016年７月 | 中村玲子公認会計士事務所を三田村玲子公認会計事務所へ名称変更（現）
2024年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)５ | －
監査役 | 青木　章哲 | 1956年１月26日 |
1978年４月 | 日本カーリット㈱入社
2009年６月 | 日本カーリット㈱執行役員 第一薬品興業㈱代表取締役社長
2013年10月 | 当社執行役員 ㈱ジャペックス取締役副社長
2017年６月 | 当社監査役（現） 日本カーリット㈱監査役
2019年６月 | 日本カーリット㈱常任監査役（現）
| (注)５ | 86
監査役 | 岩井　常道 | 1956年10月21日 |
1980年４月 2006年４月 2011年10月 2013年４月 2016年６月 | 日本カーリット㈱入社 日本カーリット㈱管理部経営企画グループ部長 日本カーリット㈱総務部長兼人事部長兼秘書室長 日本カーリット㈱資材部長 富士商事㈱取締役
2020年６月 | 当社監査役（現） 日本カーリット㈱監査役（現）
| (注)５ | 38
計 | 730

（注） １．取締役新保誠一、村山由香里、藤原康弘の３氏は、社外取締役であります。

２．監査役岩村伸一、三田村玲子の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役新保誠一、村山由香里、藤原康弘及び監査役岩村伸一、三田村玲子の５氏は、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

４．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株数 （百株）
杉浦　哲郎 | 1954年７月30日 | 1977年４月 1996年６月 2001年１月 2005年４月 2007年４月 2014年４月 2017年６月 2019年６月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 富士総合研究所㈱経済調査部長 理事チーフエコノミスト ㈱みずほフィナンシャルグループ執行役員 みずほ総合研究所㈱専務執行役員 一般社団法人日本経済調査協議会専務理事 芙蓉オートリース㈱社外監査役 ㈱千葉興業銀行社外取締役（現） | -

②　社外役員の状況

当社取締役会は、社外取締役の選定にあたり、人格・経験・見識に優れ、業務執行から独立した立場から経営の健全性確保及びコーポレートガバナンス強化に貢献が期待できる者を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準に関しましては、東京証券取引所が定める基準に準じております。

当社の社外取締役は３名であります。

当社取締役（社外取締役）新保誠一氏は、東京海上日動火災保険㈱常務執行役員を経て、数社において社外取締役、社外監査役を歴任し、経営全般に関する豊富な知識と幅広い経験を有しています。当社の社外取締役就任以降、複数企業での経営経験にもとづく多角的な視点から、適切な提言・助言を独立的な立場で行い、取締役会の透明性・公正性の確保に貢献しています。これらの経験、知見および職務実績を踏まえ、取締役会の審議および意思決定に参画することにより監督機能や意思決定機能の実効性向上および当社グループの企業価値向上への貢献が期待されることから、社外取締役として選任しています。

また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないことから、中立・公平な立場を保持でき、独立役員として適任であると判断しています。なお、同氏は当社株式を7,500株保有しています。

当社取締役（社外取締役）村山由香里氏は、弁護士としての高度な専門性を有しております。当社の社外取締役就任以降、これまでの豊富な知識と幅広い経験を背景に多角的な視点から、適切な提言・助言を独立的な立場で行っており、取締役会の透明性・公正性の確保に貢献しています。これらの経験・知見のみならず、DE＆I推進に関する提言や施策などの職務実績も踏まえ、取締役会の審議および意思決定に参画することにより監督機能や意思決定機能の実効性向上および当社グループの企業価値向上への貢献が期待されることから、社外取締役として選任しています。また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないことから、中立・公平な立場を保持でき、独立役員として適任であると判断しています。

当社取締役(社外取締役)藤原康弘氏は、2001年10月に中央青山監査法人（現みすず監査法人）、2007年7月には新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）に入所いたしました。公認会計士としての高度な専門性と、他社の社外取締役（監査等委員）としての経験を有しており、昨年の当社社外監査役就任以来、独立的な立場で取締役の職務執行の監督等の役割を適切に果たした実績を踏まえ、取締役会の審議および意思決定に参画することにより監督機能や意思決定機能の実効性向上および当社グループの企業価値向上へ、財務戦略等の視点からより直接的な貢献が期待されることから社外取締役として選任しています。

また、当社とEY新日本有限責任監査法人との間には特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないことから、中立・公平な立場を保持でき、独立役員として適任であると判断しています。

当社の社外監査役は２名であります。

当社の社外監査役は毎月開催される定時取締役会、臨時に開催される臨時取締役会に出席し、社外のチェックという観点から必要に応じて意見を述べ、取締役の業務執行を監視しております。また、監査役会は毎月開催され、必要に応じて臨時に開催されております。

当社常勤監査役（社外監査役）岩村伸一氏は、2019年６月に日本ペンション・オペレーション・サービス㈱取締役副社長、2020年４月にアセットマネジメントOne㈱常務執行役員を経て、2023年６月にアセットマネジメントOne㈱取締役（監査等委員)に就任しております。組織マネジメントやガバナンスをはじめとした経営全般にわたる豊富な知識と、幅広い経験にもとづいた多角的な視点から、取締役会の透明性・公正性の確保および意思決定の妥当性・監督機能について、独立的な立場で適切な助言と実効性の高い監査への貢献が期待されることから、社外監査役として選任しています。

また、同氏は過去、当社の取引銀行であるみずほ信託銀行㈱の執行役員でありましたが、2019年３月に退任しており、同社の意向に影響される立場にはありません。以上のことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがなく、中立・公正な立場を保持でき、独立役員として適任であると判断しています。

当社監査役(社外監査役)三田村玲子氏は、公認会計士としての財務・会計の高度な専門性とともに、監査法人での豊富な経験を有しています。これらの知見を活かし、社外監査役としての独立的な立場から、取締役会の透明性・公正性の確保および意思決定の妥当性・監督機能について、適切な助言と実効性の高い監査への貢献が期待されることから、社外監査役として選任しています。また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないことから、中立・公平な立場を保持でき、独立役員として適任であると判断しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名により構成され、監査に関する重要事項についての協議のほか、意見交換などを行います。

社外取締役と監査役会はガバナンスや内部統制等を含めた広範囲な意見交換を定期的に行っており、また、社外取締役と内部監査室は適宜ミーティングを行い、内部統制等に関して意見交換を行っております。

監査役は、会計監査人から監査計画の説明を受け、事業所往査等に立会うとともに、監査結果について会計監査人から報告を受けるほか、意見交換会を開催し、緊密な連携を図ります。

また、当社グループは内部統制に関する業務を統括する内部監査室を設置しております。

内部監査室（６名）は内部統制システムの運用状況について定期的に監査を実施し、監査対象部門に対する問題点の指摘を行い、業務改善の指示を発します。

監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査の計画・結果等について報告を求め、コンプライアンス重視の視点に立った提言を行います。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名によって構成され、監査に関する重要事項についての協議のほか、意見交換などを行います。

監査役は会計監査人から監査計画の説明を受け、事業所往査等に立ち会うとともに、監査結果について会計監査人から報告を受けるほか、意見交換会を開催し、緊密な連携を図ります。

当事業年度において当社は監査役会を20回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

| 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
| 野沢　勝則 | 20回 | 20回（100％）
| 松尾　典男 | ５回 | ５回（100％）
| 藤原　康弘 | 15回 | 15回（100％）
| 青木　章哲 | 20回 | 20回（100％）
| 岩井　常道 | 20回 | 20回（100％）

（注）１．監査役松尾典男氏は2023年６月29日開催の第10回定時株主総会の終結の時をもって辞任により退任したため、それ以前の取締役会の出席状況につき記載しております。

２．監査役藤原康弘氏は2023年６月29日開催の第10回定時株主総会において選任されたため、それ以降の監査役会の出席状況につき記載しています。

また、当連結会計年度における監査役会の具体的な検討内容は次のとおりです。

決議事項 | 監査役会の監査報告書作成、有価証券報告書の監査、会計監査人の報酬の同意、常勤監査役の選定　など
報告事項 | 会計監査人の監査方針、決算短信監査結果の内容、経営会議議事概要、内部監査室・社外取締役との定例会の内容　など
協議事項 | 監査役報酬の決定、監査役会招集手続き

また、常勤監査役においては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。

②内部監査の状況

当社は内部統制に関する業務を統括する内部監査室を設置しております。

内部監査室（６名）は内部統制システムの運用状況について定期的に監査を実施し、監査対象部門に対する問題点の指摘を行い、業務改善の指示を発します。またこの監査計画や監査結果等の運営状況は、代表取締役社長へ報告を行うとともに、取締役会および監査役会へ報告を行う体制を整備しております。

内部監査室と会計監査人は四半期レビューの報告を通じて緊密な連携を確保します。また内部監査室と監査役会は毎月及び随時に情報交換を実施し、また内部監査の計画・結果等について報告を行い、監査役会はコンプライアンス重視の視点に立った提言を行います。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1984年以降

（注）当社は2013年10月に日本カーリット㈱からの株式移転により設立されており、また日本カーリット㈱では1984年からはEY新日本有限責任監査法人の前身であります監査法人榮光会計事務所、センチュリー監査法人、監査法人太田昭和センチュリー、新日本監査法人、新日本有限責任監査法人が当社の監査を担当しておりましたが、それ以前の状況については調査が著しく困難であるため、監査継続期間が上記の期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

原賀　恒一郎氏

石田　健一氏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他18名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社監査役会では、公益社団法人日本監査役協会による実務指針に基づいた「会計監査人の評価および選定基準」を定め、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬等の観点から監査法人の選定を行っております。また選解任に関しましては、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定め、必要あるときは株主総会の付議議案とすることを含め適切な手続を行います。

当事業年度においては、当社監査役会において当該監査法人の評価を行い、特段の問題が認められなかったためEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の評価に関しては、当社監査役会では「会計監査人の評価および選定基準」を定め、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、経営者等との関係性等の観点から毎期末に監査法人の評価を行っております。当事業年度の評価については、当社監査役会として当監査チームの監査体制に特段の問題は認められないとの評価をしております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 28 | － | 28 | －
連結子会社 | 19 | － | 19 | －
計 | 48 | － | 48 | －

（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として１百万円があります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 3 | － | －

（注）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査法人からの改定申し出を受け、当社で監査工数など関係部門と精査し、監査役会の決議並びに取締役会の決議を経て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、報酬の算定根拠、監査計画の内容などが適切であるかどうかについて必要な検証をした結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等は、月額報酬および賞与で構成されております。取締役の月額報酬に関しましては、2019年６月27日開催の第６回定時株主総会において、取締役全員の報酬限度額を年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）とする旨決議を頂いております。なお、第6回定時株主総会後の取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）となっております。

取締役の個別の報酬は、透明性・客観性を高めるためガバナンス委員会に諮問し、当社取締役会が答申結果を受けて審議決定します。ガバナンス委員会は2018年12月10日に設置され、当事業年度は５回開催し、役員の選解任や報酬体系、報酬金額の方針に関する事項等について審議いたしました。

なお、当社は、下記の通り取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会にて決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容についてガバナンス委員会に諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、ガバナンス委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

Ⅰ. 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

Ⅱ. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、各取締役の職務の評価も加味して決定するものとしております。各取締役の職務の評価に関しては、代表取締役が各取締役の職務の状況を評価し、ガバナンス委員会に諮問し、取締役会が答申結果を受けて審議決定します。

Ⅲ. 賞与の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

賞与は、当社の取締役の報酬と業績および株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度としております。業績連動型株式報酬等の総額について１事業年度60百万円を限度としております。取締役（社外取締役を除く）に対し、連結経常利益を業績基準とし、当社が定めた役員株式給付規定に基づき達成度合いに応じて定められたポイントを付与します。連結経常利益を指標とする理由としては、営業活動を表す営業利益に財務活動による損益が加減されたものであり、経営活動全般の利益を表すものであるため、数値指標として採用します。一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付し、給付を受ける時期は原則として取締役の退任時とします。給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により、取引市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

a.支給対象

取締役（社外取締役を除く）

b.業績連動給与として支給する財産

当社普通株式及び金銭

c.株式報酬の支給額等の算定方式

下記算定方式により付与ポイントを計算し、毎年の定時株主総会終了日に受給予定者にポイントを付与します。

付与ポイント数＝配分原資（別表１）×（別表2に定める各受給予定者のポイント付与割合÷ポイント付与合計）÷信託が本株式を取得したときの株価（１株あたり589円、１ポイント未満は切り捨て）

（別表１）配分原資

| 業績基準 | 配分原資
| 連結経常利益15億円以上、かつ連結純利益10億円以上 | 連結経常利益の1.0％ （取締役に対する上限60百万円）
| 連結経常利益15億円未満 あるいは15億円以上であっても連結純利益10億円未満 | 支給せず

（注）１．連結経常利益、配分原資は百万円未満切捨て。

２．相応の理由がある場合には、取締役会決議によりポイントを付与しない場合がある。

（別表２）ポイント付与割合

| 役位 | ポイント付与割合 | 各事業年度における株式の上限数（株）（注）
| 取締役会長 | 2.5 | 30,000
| 取締役社長 | 4.0 | 48,000
| 取締役副社長 | 2.5 | 30,000
| 取締役専務 | 2.0 | 24,000
| 取締役常務 | 1.5 | 18,000
| 取締役 | 1.0 | 12,000

（注）１．各事業年度において取締役に対して付与されるポイント数合計の上限は、2021年６月29日の第８回定時株主総会において120,000ポイントの決議を頂いております。

２．各事業年度における株式の上限数（株）には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。

３．ポイント割合に応じて役員に割り振られる金額は１万円未満を切り捨てて計算しております。

上記計算式により付与された毎年のポイントの累計数を基礎として、以下の算式により計算される株式数を給付される権利を当該受給予定者の退任時に取得します。なお、給付株式数に単元未満株の株数が生じる場合、当該株数相当の金銭を給付します。また、受給予定者が死亡した場合には、当該株数に受給予定者の死亡した日の株式市場における終値または気配値を乗じた金額に相当する金銭を当該取締役の遺族に給付します。

給付株式数＝累計ポイント×1.0

Ⅳ. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、ガバナンス委員会において検討を行います。取締役会はガバナンス委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

なお、Ⅰ. において記載の通り、業務執行取締役の報酬については、固定報酬としての基本報酬、賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。業務執行取締役については、固定報酬としての基本報酬に加えて、業績連動型株式報酬として、Ⅲ. において記載の通り、各事業年度の業績に応じてポイントを付与し、原則各取締役の退任時にポイントの累計数に応じた株式数を賞与として支給します。従って、業務執行取締役の報酬等の額に対する割合は、業績連動型株式報酬によって付与されるポイントに応じて変動することがあります。

Ⅴ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の取締役の報酬額については、透明性・客観性を高めるためガバナンス委員会に諮問し、取締役会が答申結果を受けて審議決定します。業績連動型株式報酬制度については、上記Ⅲ. の記載内容に従ってポイントを計算し、取締役会にて決議します。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額　（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 101 | 73 | 27 | － | 27 | 7
社外取締役 | 21 | 21 | － | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 13 | 13 | － | － | － | 2
社外監査役 | 23 | 23 | － | － | － | 3

（注）１．上記には、2023年６月29日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名を含んでおります。

２．上記には、当事業年度中に辞任により退任した取締役１名を含んでおります。

３．上記には、当事業年度中に辞任により退任した社外監査役１名を含んでおります。

４．業績連動報酬及び非金銭報酬等は、当事業年度における役員株式給付信託（ＢＢＴ）に係る費用計上額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である特定投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有目的及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎期、個別の政策保有株式について、保有の目的や原材料の調達や製品の販売、金員の借り入れなど、各株式の保有に伴う具体的な便益と、資本コスト等の対比等を取締役会で検証し、保有合理性が認められた株式のみを保有しております。

取締役会における検証の結果、保有合理性が認められないと判断した株式については、株式保有先と協議のうえ、株式市場の動向を見ながら売却し縮減を行います。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 78
非上場株式以外の株式 | 22 | 7,757

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 210

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日油㈱（注２） | 316,814 | 316,814 | （保有目的） 主に化学品事業部門の製品の販売、原材料の購入等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 有
1,982 | 1,954
㈱大阪ソーダ | 180,700 | 180,700 | （保有目的） 主に化学品事業部門の製品の販売、原材料の購入等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 有
1,745 | 786
㈱みずほフィナンシャルグループ | 298,783 | 298,783 | （保有目的） 主要金融機関として円滑な取引を行うため保有 （定量的な保有効果）（注１） | 無
910 | 561
関東電化工業㈱ | 700,000 | 700,000 | （保有目的） 地域における主要な関係先であり、関係性の維持・強化を目的として保有 （定量的な保有効果）（注１） | 有
705 | 721
長瀬産業㈱ | 216,908 | 216,908 | （保有目的） 主に化学品事業部門の製品の販売、原材料の購入等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 有
553 | 441
丸紅㈱ | 151,354 | 151,354 | （保有目的） 主に化学品事業部門の製品の販売、原材料の購入等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 無
397 | 271
片倉工業㈱ | 184,000 | 184,000 | （保有目的） 取引関係の開拓・強化を目的として保有 （定量的な保有効果）（注１） | 有
356 | 341
松井建設㈱ | 252,000 | 288,000 | （保有目的） 取引関係の開拓・強化を目的として保有しておりましたが、保有株式の36,000株を売却いたしました。 （定量的な保有効果）（注１） | 有
230 | 194
㈱ミツウロコグループホールディングス | 150,000 | 150,000 | （保有目的） 取引関係の開拓・強化を目的として保有 （定量的な保有効果）（注１） | 有
215 | 193
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 72,300 | 72,300 | （保有目的） 主にボトリング事業部門の原材料の購入、賃貸事業の円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 有
176 | 132
太平洋セメント㈱ | 43,716 | 43,716 | （保有目的） 主に化学品事業部門の製品の販売、原材料の購入等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 無
153 | 108

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東亜建設工業㈱（注３） | 13,800 | 13,800 | （保有目的） 主にエンジニアリングサービス事業部門の塗料販売にて円滑な取引を行うために保有（注１） | 有
67 | 36
ダイニック㈱ | 72,400 | 72,400 | （保有目的） 主に化学品事業部門の製品の販売、原材料の購入等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 有
55 | 54
保土谷化学工業㈱ | 13,600 | 13,600 | （保有目的） 主に化学品事業部門の製品の販売、原材料の購入等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 有
49 | 40
日鉄鉱業㈱ | 9,072 | 9,072 | （保有目的） 主に化学品事業部門の製品の販売、原材料の購入等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 有
44 | 32
大王製紙㈱ | 32,770 | 32,770 | （保有目的） 主に化学品事業部門の製品の販売、原材料の購入等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 無
38 | 33
北越コーポレーション㈱ | 13,336 | 13,336 | （保有目的） 主に化学品事業部門の製品の販売、原材料の購入等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 有
25 | 11
王子ホールディングス㈱ | 39,930 | 39,930 | （保有目的） 主に化学品事業部門の製品の販売、原材料の購入等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 無
25 | 20
㈱フジミインコーポレーテッド | 4,260 | 2,420 | （保有目的） 主に化学品事業部門の製品の販売、原材料の購入等円滑な取引を行うために保有しておりましたが、保有株式の3,000株を売却いたしました。 （株式数が増加した理由） 株式の分割による増加 （定量的な保有効果）（注１） | 無
14 | 17
栗田工業㈱ | 1,100 | 1,100 | （保有目的） 主に化学品事業部門の製品の販売、原材料の購入等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 無
6 | 6

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱伊藤園 | 200 | 200 | （保有目的） 主にボトリング事業部門の製品の販売等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 無
0 | 0
㈱伊藤園　(優先株式） | 60 | 60 | （保有目的） 主にボトリング事業部門の製品の販売等円滑な取引を行うために保有 （定量的な保有効果）（注１） | 無
0 | 0
オカモト㈱ | － | 36,000 | （保有目的） 取引関係の開拓・強化を目的として保有しておりましたが、当連結会計年度に保有株式の全てを売却いたしました。 | 有
－ | 143

（注１）当社は定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。
当社は毎期、個別の政策保有株式について、年度末現在を基準とした保有の目的、便益と資本コスト対比等を取締役会で検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも合理性が認められた株式であることを確認しております。

（注２）日油㈱は2024年４月１日付で株式分割（分割比率１：３）により、株式数は950,442株になりました。

（注３）東亜建設工業は㈱2024年４月１日付で株式分割（分割比率１：４）により、株式数は55,200株になりました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。