第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
2,400,000,000 |
|
計 |
2,400,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
640,830,974 |
640,830,974 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
640,830,974 |
640,830,974 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式 （株） |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成25年10月１日 (注１) |
700,560,974 |
700,560,974 |
60,000 |
60,000 |
15,000 |
15,000 |
|
平成25年10月11日 (注２) |
△59,730,000 |
640,830,974 |
－ |
60,000 |
－ |
15,000 |
（注）１．平成25年10月1日付の発行済株式総数並びに資本金および資本準備金の増加は、東急不動産株式会社、株式会社東急コミュニティーおよび東急リバブル株式会社の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものです。
２．平成25年10月11日付の発行済株式総数の減少は、自己株式59,730,000株を消却したことによるものです。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
79 |
66 |
574 |
493 |
79 |
68,399 |
69,690 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,988,094 |
123,497 |
1,046,488 |
1,880,155 |
1,228 |
1,363,396 |
6,402,858 |
545,174 |
|
所有株式数の |
－ |
31.05 |
1.93 |
16.34 |
29.36 |
0.02 |
21.29 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式32,063,644株は「個人その他」に320,636単元、「単元未満株式の状況」に44株含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に63単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番11号） |
|
|
|
第一生命保険株式会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２３ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は、自己株式を32,063千株（発行済株式総数に対する所有株式の割合5.00%）保有しておりますが、議決権を有しないため上記表からは除外しております。
２．上記の所有株式数のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７)は、信託業に係る株式であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 32,101,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 608,183,900 |
6,081,839 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 545,174 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
640,830,974 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
6,081,839 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,300株（議決権の数63個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
|
東急不動産ホールディングス株式会社 |
東京都渋谷区道玄坂一丁目21番２号 |
32,063,600 |
－ |
32,063,600 |
5.00 |
|
相互保有株式 |
|
|
|
|
|
|
東急グリーンシステム株式会社 |
神奈川県横浜市青葉区荏田町489番１号 |
26,100 |
－ |
26,100 |
0.00 |
|
株式会社東急設計コンサルタント |
東京都目黒区中目黒三丁目１番33号 |
12,200 |
－ |
12,200 |
0.00 |
|
計 |
― |
32,101,900 |
－ |
32,101,900 |
5.01 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,980 |
4,287,332 |
|
当期間における取得自己株式 |
394 |
299,689 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
756 |
612,131 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
32,063,644 |
－ |
32,064,038 |
－ |
（注）１.当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２.当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を最重要政策のひとつとして考えており、業績並びに今後の経営環境、また中長期開発をはじめとする資金需要等を総合的に勘案し、中長期経営計画「Value Frontier 2020」において、安定的な配当政策を継続維持しつつ、25％以上の配当性向を目標として利益配分を決定する方針としております。
また、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり12.0円（うち中間配当金5.5円）を実施することを決定しました。
内部留保金につきましては、主に将来の事業展開計画等に必要な投資資金として活用し、企業価値向上に努めてまいります。
当社は、定款に「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年11月９日 |
3,348 |
5.5 |
|
平成28年６月28日 |
3,956 |
6.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,081 |
887 |
1,016 |
|
最低（円） |
725 |
628 |
604 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
890 |
864 |
854 |
781 |
825 |
810 |
|
最低（円） |
782 |
792 |
739 |
631 |
604 |
706 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性17名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役会長 (代表取締役） |
金指 潔 |
昭和20年８月２日生 |
昭和43年４月 |
東急不動産株式会社 入社 |
(注３) |
61,721 |
|
平成10年６月 |
同社 取締役 |
|||||
|
平成12年６月 |
同社 常務取締役 |
|||||
|
平成14年４月 |
同社 専務取締役 執行役員 |
|||||
|
平成16年４月 |
同社 取締役 専務執行役員 |
|||||
|
平成18年４月 |
同社 取締役 副社長執行役員 |
|||||
|
平成20年４月 |
同社 代表取締役社長 社長執行役員 |
|||||
|
平成20年６月 |
株式会社東急ハンズ 取締役 |
|||||
|
平成21年６月 |
株式会社東急コミュニティー 取締役（現） |
|||||
|
平成21年６月 |
東急リバブル株式会社 取締役（現） |
|||||
|
平成25年10月 |
当社 代表取締役社長 |
|||||
|
平成26年４月 |
当社 代表取締役社長 社長執行役員 |
|||||
|
平成26年４月 |
東急不動産株式会社 代表取締役会長 |
|||||
|
平成27年４月 |
当社 代表取締役会長（現） |
|||||
|
平成27年４月 |
株式会社東急ハンズ 取締役会長（現） |
|||||
|
平成27年４月 平成27年６月 |
東急住宅リース株式会社 取締役（現） 東急不動産株式会社 取締役会長（現） |
|||||
|
取締役社長 (代表取締役） 社長執行役員 |
大隈 郁仁 |
昭和33年８月３日生 |
昭和57年４月 |
東急不動産株式会社 入社 |
(注３) |
13,700 |
|
平成20年４月 |
同社 執行役員 |
|||||
|
平成23年６月 |
同社 取締役 執行役員 |
|||||
|
平成25年10月 |
当社 取締役 |
|||||
|
平成26年４月 |
当社 取締役 専務執行役員 |
|||||
|
平成26年４月 |
東急不動産株式会社 取締役(現） |
|||||
|
平成26年４月 |
株式会社東急コミュニティー 取締役(現） |
|||||
|
平成26年４月 |
東急リバブル株式会社 取締役（現） |
|||||
|
平成26年４月 |
株式会社東急ハンズ 取締役(現） |
|||||
|
平成27年４月 |
当社 代表取締役社長 社長執行役員（現） |
|||||
|
平成27年４月 |
東急住宅リース株式会社 取締役（現） |
|||||
|
取締役 副社長執行役員 |
榊 真二 |
昭和32年１月23日生 |
昭和55年４月 平成18年４月 平成19年２月 平成19年６月 平成20年４月 平成20年７月 平成22年４月 平成22年６月 平成23年４月 平成26年４月 平成26年６月 平成27年２月 平成27年４月 平成27年４月
平成27年４月 |
東急不動産株式会社 入社 同社 執行役員 株式会社東急ハンズ 常務執行役員 同社 取締役 常務執行役員 東急不動産株式会社 グループ執行役員 株式会社東急ハンズ 取締役 専務執行役員 東急不動産株式会社 グループ上席執行役員 株式会社東急ハンズ 代表取締役 専務執行役員 同社 代表取締役社長 社長執行役員 当社 専務執行役員 当社 取締役 専務執行役員 東急リバブル株式会社 取締役 当社 取締役 副社長執行役員（現） 東急リバブル株式会社 代表取締役社長 社長執行役員（現） 株式会社東急ハンズ 取締役 |
(注３) |
10,000 |
|
取締役 副社長執行役員 |
植村 仁 |
昭和34年11月10日生 |
昭和57年４月 平成20年４月 平成23年２月 平成23年６月 平成25年10月 平成26年４月
平成27年４月 平成27年４月
平成27年５月 |
東急不動産株式会社 入社 同社 執行役員 同社 常務執行役員 同社 取締役 常務執行役員 当社 取締役 東急不動産株式会社 代表取締役 副社長執行役員 当社 執行役員 東急不動産株式会社 代表取締役社長 社長執行役員（現） 当社 取締役 副社長執行役員（現） |
(注３) |
10,000 |
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 副社長執行役員 |
雑賀 克英 |
昭和32年10月14日生 |
昭和55年４月 平成18年４月 平成23年４月 平成24年４月 平成25年６月 平成25年10月 平成26年４月
平成28年４月 平成28年４月 平成28年６月 |
東急不動産株式会社 入社 同社 執行役員 株式会社東急コミュニティー 執行役員 同社 常務執行役員 同社 取締役 常務執行役員 当社 執行役員 株式会社東急コミュニティー 取締役 専務執行役員 同社 代表取締役社長 社長執行役員（現） 当社 副社長執行役員 当社 取締役 副社長執行役員（現） |
(注３) |
9,677 |
|
取締役 専務執行役員 |
北川 登士彦 |
昭和32年５月21日生 |
昭和57年12月 平成15年６月 平成17年６月 平成19年６月 平成23年４月 平成25年10月 平成26年４月 平成26年10月 平成26年10月 平成26年10月 平成27年５月 平成27年６月 |
東急リバブル株式会社 入社 同社 取締役 同社 取締役 執行役員 同社 取締役 常務執行役員 同社 取締役 専務執行役員 当社 取締役 東急リバブル株式会社 取締役 副社長執行役員 同社 取締役 当社 専務執行役員 東急住宅リース株式会社 代表取締役社長 同社 代表取締役社長 社長執行役員（現） 当社 取締役 専務執行役員（現） |
(注３) |
57,724 |
|
取締役 専務執行役員 |
西川 弘典 |
昭和33年11月12日生 |
昭和57年４月 平成22年４月 平成25年10月 平成26年４月
平成27年４月 平成28年４月 平成28年６月 |
東急不動産株式会社 入社 同社 執行役員 当社 執行役員 東急不動産株式会社 取締役 専務執行役員（現） 当社 執行役員 当社 専務執行役員 当社 取締役 専務執行役員（現） |
(注３) |
3,300 |
|
取締役 |
植木 正威 |
昭和17年２月17日生 |
昭和40年４月 平成４年６月 平成８年６月 平成11年６月 平成12年６月 平成13年６月 平成14年４月 平成14年６月 平成14年６月 平成16年４月
平成20年４月 平成20年４月 平成25年10月 平成26年４月 平成27年４月 |
東急不動産株式会社 入社 同社 取締役 同社 常務取締役 同社 専務取締役 同社 代表取締役社長 東急リバブル株式会社 取締役 東急不動産株式会社 代表取締役社長 執行役員 株式会社東急コミュニティー 取締役 株式会社東急ハンズ 取締役 東急不動産株式会社 代表取締役社長 社長執行役員 同社 代表取締役会長 東急リバブル株式会社 取締役会長 当社 代表取締役会長 東急不動産株式会社 取締役相談役（現） 当社 取締役相談役（現） |
(注３) |
134,601 |
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
中島 美博 |
昭和23年７月３日生 |
昭和46年４月 平成10年６月 平成14年４月 平成16年４月 平成18年４月 平成18年10月
平成20年４月 平成20年６月 平成23年４月 平成23年４月 平成23年６月 平成23年６月
平成25年10月 平成26年４月 平成26年４月 平成26年10月 平成27年４月 平成27年４月 |
東急不動産株式会社 入社 同社 取締役 同社 常務取締役 執行役員 同社 取締役 常務執行役員 同社 取締役 専務執行役員 株式会社東急ハンズ 代表取締役社長 社長執行役員 東急不動産株式会社 取締役 副社長執行役員 東急リバブル株式会社 監査役 東急不動産株式会社 取締役 東急リバブル株式会社 副社長執行役員 株式会社東急コミュニティー 取締役 東急リバブル株式会社 代表取締役社長 社長執行役員 当社 取締役 当社 取締役 副社長執行役員 東急住宅リース株式会社 代表取締役社長 同社 代表取締役会長（現） 当社 取締役（現） 東急リバブル株式会社 代表取締役会長（現） |
(注３) |
66,154 |
|
取締役 |
野本 弘文 |
昭和22年９月27日生 |
昭和46年４月 平成19年６月 平成20年１月 平成20年６月 平成20年６月 平成22年６月 平成23年４月 平成23年６月 平成25年10月 |
東京急行電鉄株式会社 入社 同社 取締役 同社 常務取締役 同社 専務取締役 株式会社東急コミュニティー 取締役 東京急行電鉄株式会社 代表取締役 専務取締役 同社 代表取締役社長（現） 東急不動産株式会社 取締役 当社 取締役（現） |
(注３) |
32,524 |
|
取締役 （社外） |
壱岐 浩一 |
昭和22年９月６日生 |
昭和45年４月 平成８年７月 平成11年４月 平成13年６月 平成16年４月 平成16年７月 平成18年４月 平成19年４月 平成20年４月 平成20年６月 平成21年６月
平成26年６月 平成26年７月 |
第一生命保険相互会社 入社 同社 取締役 同社 常務取締役 東急不動産株式会社 監査役 第一生命保険相互会社 専務取締役 同社 取締役 専務執行役員 同社 代表取締役 専務執行役員 同社 代表取締役 副社長執行役員 株式会社第一ビルディング 顧問 同社 代表取締役社長 DIAMアセットマネジメント株式会社 代表取締役会長 当社 取締役（現） 東邦金属株式会社 代表取締役（現） |
（注３) |
－ |
|
取締役 （社外） |
津田 登 |
昭和24年11月25日生 |
昭和48年４月
平成17年６月 平成17年10月
平成21年４月 平成25年４月 平成25年６月 平成26年４月 平成27年４月 平成27年６月 平成28年６月 平成28年６月 |
三菱化成工業株式会社（現 三菱化学株式会社） 入社 同社 執行役員 株式会社三菱ケミカルホールディングス 執行役員 同社 常務執行役員 同社 専務執行役員 同社 取締役 専務執行役員 同社 代表取締役 副社長執行役員 同社 取締役 同社 顧問（現） ＮＴＮ株式会社 取締役（現） 当社 取締役（現） |
（注３) |
1,000 |
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 （社外） |
榎本 隆 |
昭和28年１月18日生 |
昭和50年４月
平成15年６月 平成17年６月 平成19年６月 平成20年６月 平成24年６月 平成25年６月 平成28年６月 |
日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社） 入社 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 取締役 同社 取締役 執行役員 同社 代表取締役 常務執行役員 同社 代表取締役 副社長執行役員 同社 顧問 コニカミノルタ株式会社 取締役（現） 当社 取締役（現） |
（注３) |
－ |
|
常勤監査役 |
住田 謙 |
昭和25年12月28日生 |
昭和48年４月 |
三井信託銀行株式会社 入社 |
(注４) |
2,900 |
|
平成11年６月 |
同社 取締役 |
|||||
|
平成12年４月 |
中央三井信託銀行株式会社 執行役員 |
|||||
|
平成14年２月 |
同社 常務執行役員 |
|||||
|
平成17年７月 |
三井トラスト・ホールディングス株式会社 常 |
|||||
|
|
務執行役員 |
|||||
|
平成18年５月 |
中央三井信託銀行株式会社 専務執行役員 |
|||||
|
平成18年６月 |
三井トラスト・ホールディングス株式会社 専 |
|||||
|
|
務取締役 |
|||||
|
平成19年10月 |
中央三井トラスト・ホールディングス株式会社 |
|||||
|
|
専務取締役 |
|||||
|
平成22年６月 |
同社 取締役 |
|||||
|
平成22年６月 |
中央三井アセット信託銀行株式会社 取締役社 |
|||||
|
|
長 |
|||||
|
平成24年４月 |
三信振興株式会社 会長 |
|||||
|
平成24年10月 |
三泉トラスト保険サービス株式会社 会長 |
|||||
|
平成25年６月 |
三井ダイレクト損害保険株式会社 監査役 |
|||||
|
平成26年７月 |
三泉トラスト保険サービス株式会社 顧問 |
|||||
|
平成27年６月 |
東急不動産株式会社 常勤監査役（現） |
|||||
|
平成27年６月 |
当社 常勤監査役（現） |
|||||
|
常勤監査役 |
中島 和人 |
昭和29年２月16日生 |
昭和51年４月 平成19年９月 平成23年６月 平成26年４月 平成26年４月 平成26年４月 平成26年６月 平成27年４月 |
東急不動産株式会社 入社 同社 資産活用事業本部鑑定部統括部長 株式会社東急コミュニティー 監査役（現） 東急不動産株式会社 監査役（現） 東急リバブル株式会社 監査役（現） 株式会社東急ハンズ 監査役（現） 当社 常勤監査役（現） 東急住宅リース株式会社 監査役（現） |
(注４) |
17,941 |
|
監査役 （社外） |
浅野 友靖 |
昭和28年４月27日生 |
昭和53年４月 平成18年４月 平成21年４月 平成21年６月 平成22年４月 平成23年６月 平成25年10月 平成26年４月
|
第一生命保険相互会社 入社 同社 執行役員 同社 常務執行役員 同社 取締役 常務執行役員 第一生命保険株式会社 取締役 常務執行役員 東急不動産株式会社 監査役 当社 監査役（現） 第一生命保険株式会社 取締役 専務執行役員 （現） |
(注４) |
－ |
|
監査役 （社外） |
今村 俊夫 |
昭和26年４月14日生 |
昭和49年４月 平成19年６月 平成20年６月 平成23年４月 平成26年４月 平成26年６月 |
東京急行電鉄株式会社 入社 同社 取締役 同社 常務取締役 同社 専務取締役 同社 代表取締役副社長（現） 当社 監査役（現） |
(注４) |
4,478 |
|
計 |
425,720 |
|||||
（注）１．壱岐浩一、津田登および榎本隆は、社外取締役であります。
２．浅野友靖および今村俊夫は社外監査役であります。
３．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．当社の設立日である平成25年10月１日から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任いたしました。補欠監査役の選任の効力は、平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会の開始の時までとなり、また就任前に限り、監査役会の同意を得て取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとなります。補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとなります。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。なお、同氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
武智 克典 |
昭和46年１月11日生 |
平成12年４月 平成15年８月 平成15年10月 平成15年10月 平成18年１月 平成18年11月 平成23年７月 |
法務省民事局付検事 東京地方裁判所判事補 弁護士登録 アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所 アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー 片岡総合法律事務所パートナー 武智総合法律事務所開設（現） |
－ |
６．当社では、経営環境の変化に迅速に対応するとともに経営責任及び執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、上記「役員の状況」に記載の６名の他、次のとおりであります。
吉浦 勝博 株式会社東急ハンズ担当
今野 一男 東急リバブル株式会社担当
古沢 繁之 東急不動産株式会社担当
岡田 正志 東急不動産株式会社担当
木村 昌平 東急不動産株式会社担当
持田 一夫 株式会社東急コミュニティー担当
久野 賢策 グループ総務部、グループ人事部担当
兼松 将興 グループ企画政策部、グループ財務部、グループ経理部担当
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、人と暮らしをトータルに見つめ、お客様とともに「美しい時代へ」の理念のもと、美しい生活環境の創造を目指す総合生活産業であり、東急グループの一員として「安心と信頼」の「東急」ブランドの価値向上に努めております。また、安定化した成長路線を着実に「継続」することと、大きく変化を遂げるであろう事業環境に対応しながら、常に新たな事業・課題の達成に「挑戦」することを経営のキーワードに据えることで企業価値の拡大を図ってまいります。そのためには、経営の効率性を高め、健全かつ透明性の高い経営体制を築くことが重要であると考え、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
（基本方針）
当社は、以下の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
・株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保いたします。
・ステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。
・情報の開示に積極的に取り組み、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。
・取締役会、監査役及び監査役会の経営監督機能を十分に機能させるため、各機関の役割・責任を明確にいたします。
・会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行ってまいります。
① 企業統治の体制
当事業年度末におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
イ．企業統治の体制とその理由
当社では、取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置づけており、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより当社の経営方針及び当社グループの業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督してまいります。取締役会は、取締役で構成され、原則として定例取締役会を月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。
監査役会は、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査してまいります。監査役会は、監査役で構成され、監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制システム監査実施基準に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査意見を形成してまいります。なお、監査役のうち２名が社外監査役であります。
当社及び当社グループは、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現を目指した効率的かつ健全なグループ経営のため、最適なコーポレート・ガバナンスの仕組みづくりを追求してまいります。これまでに下記記載の具体的施策を実施し、業務執行、監督機能等の充実を図っております。
・グループ経営会議の設置
グループ経営方針、経営戦略及びグループマネジメントに関する重要な計画案・実施案の審議・協議及び報告並びに子会社の重要な投資計画案・実施案及び事業戦略案の審議・協議及び報告機関として、グループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、代表取締役会長・社長、取締役以下、執行役員等で構成され、原則月１回開催しております。
・執行役員の選任
経営機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的として、執行役員制度を導入しております。
・取締役の任期
取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するため、取締役の任期を１年にしております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社グループは、グループの持続的発展と企業価値の恒常的成長を図るために、コンプライアンス経営を徹底し、業務の適正を確保しながら、効率性・有効性を高めて業績の目標など経営課題を達成し、適切な情報開示を実践することを目的として、取締役会等機関、経営者及び従業員等、全てのグループ構成員が内部統制システムの整備・運用に取り組むこととしております。
また、監査役は「内部統制システム監査実施基準」に則り、内部統制システムの整備状況を監視し、検証しております。
・東急不動産ホールディングスグループ行動基準
当社グループは、法令等を遵守し、適切な企業活動を推進することを目的として、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」を定め、全役職員に内容の理解と基準に即した行動を求めてまいります。
・取締役の職務執行に関する体制
経営の組織的・効率的推進を目的とし業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」や「決裁規程」に則り適切な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及びグループ経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保しております。さらに、執行役員制度を導入することにより経営の意思決定・監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役の機能強化並びに業務の効率性を確保しております。
・コンプライアンス体制
当社グループは、コンプライアンス部門を設置し、全役職員に対する啓蒙を含め、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」に即したコンプライアンス経営の徹底に努めてまいります。
具体的には、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」実践のために、コンプライアンス規程に基づく細則である「東急不動産ホールディングスグループコンプライアンス・マニュアル」を定め、役職員に案内のうえ、定期的にコンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスの周知徹底を図るとともに、当社グループにおける法令の制定・改正等の情報伝達、各種法務マニュアルの整備等を通じて、業務における法令遵守の環境を整えております。また、法令違反等を未然に防止・改善するため、「コンプライアンス・ヘルプライン窓口」（内部通報窓口）を設置しております。
・内部監査体制
内部監査部門の独立性・公平性を確保するため、内部監査部を設置しております。内部監査部は当社及び子会社等の業務全般にわたり内部監査を実施し、管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性・合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、業務の改善を促進させる体制をとっております。
・リスク管理体制
当社グループ各社におけるリスク管理体制の整備と運用にかかわる事項について、「リスク管理基本規程」を制定し2014年度より運用しています。当社グループ各社の経営に悪影響を与える内部・外部要因のすべてをリスクとして認識したうえで、当該リスクを評価・分析しこれを管理するとともに、各種規程やマニュアル等を整備運用し、リスクの管理と的確な対応を体系的に実践しております。
・情報管理体制
当社グループの役職員が業務上取り扱う情報に関する管理の重要性を認識し適切な管理を実施することを目的として「情報管理規程」を定め、情報の共有化による業務の効率化、秘密漏洩防止、適切な情報開示に努めることとしております。
取締役会議事録、決裁書その他取締役の職務の執行に係る情報についても適切に保存・管理し、取締役及び監査役は必要に応じて常時これらの保管文書を閲覧できるものとしております。
電子情報等については別途「情報セキュリティ細則」を定め、情報管理責任者による利用監視や端末利用に関する規則等、役職員が遵守すべき事項を定めております。
また、金融商品取引法に違反する内部者取引を未然に防止することを目的として「内部者取引防止規程」を定めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について
連結企業集団としての当社グループにおける業務の適正確保及びコンプライアンス経営の徹底等を目的として、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」を定め、当社グループ全体におけるコンプライアンス経営の浸透に努めてまいります。
グループ全体の経営管理については、連結企業集団としての目標・方針・事業計画を協議調整し、当社グループ各社に共有化を図ることとしております。
経営管理については、子会社と締結するグループマネジメント委託契約書に則り、会議体及び個別の協議、連絡の場を通じて、各社経営または事業運営における進捗状況、重要事項について報告・相談を受けるものとし、必要に応じて助言・指導または承認を行うこととしております。また当社による内部監査を適宜実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査
内部監査部門の独立性・公平性を確保するため、内部監査部を設置しております。内部監査部は当社及び子会社の業務全般にわたり内部監査を実施し、管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性・合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、業務の改善を促進させる体制をとっております。
また、内部監査部において、会社法に定められた「業務の適正を確保するための体制の整備」に関する評価及び金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。（グループ内部監査部16名）
ロ．監査役監査
監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、取締役等から事業の報告を受けるとともに決裁書類の閲覧、内部監査部門や子会社、会計監査人からの報告聴取等を通じて、当社及び子会社の業務執行状況の監査を実施しております。
常勤監査役を中心とした現場の往査等に基づく的確な情報把握により、公正な監査意見を形成し、監査役制度の機動性・柔軟性を生かして、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の職務執行を有効に監査してまいります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役１名を選任しております。
監査役の補助として、業務執行者から独立した組織である監査役室（担当３名）を設置し、監査業務の円滑な遂行に寄与しております。
また、監査役員数に占める社外監査役の比率を半数としており（監査役４名のうち社外監査役２名）、取締役会他の重要な会議等への出席、取締役会からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監査いたします。
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は会計監査人が適切な監査を実施しているか監視検証するために、株主総会終了後、会計監査人より年間監査計画を受領し、その後、定期的に報告を受けるとともに、法令、会計基準の情報提供を受ける等、必要に応じて連携した活動を実施しております。
また、監査役は内部監査部門との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するために、監査役会において内部監査部門からの定期的報告を受けております。常勤監査役は、別途内部監査部門から定期的報告を受けております。
会計監査において投資家保護を、監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査）を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。なお、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。監査は期末のみならず期中においても適宜実施されております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はございません。
指定有限責任社員 業務執行社員 吉村 基
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 理
指定有限責任社員 業務執行社員 小島 亘司
監査業務に係る補助者 公認会計士11名、その他18名
④ 社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役及び社外監査役の当社との関係及び選任状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。また、社外取締役及び社外監査役の当社との関係及び選任状況については以下のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
兼務する主な他の会社名 及び役職 |
当社との関係及び選任状況 |
|
取締役 |
壱岐 浩一 |
東邦金属株式会社 代表取締役 |
同氏は東邦金属株式会社の代表取締役であり、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 当社は、同氏が過去において業務執行者であった第一生命保険株式会社と資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、当社の経営に重大な影響を与えるものではありません。 また、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に生かしていただくため、同氏を社外取締役として選任しております。同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 |
|
取締役 |
津田 登 |
株式会社三菱ケミカルホールディングス 顧問 |
同氏は株式会社三菱ケミカルホールディングスの顧問であり、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 同社での豊富な業務経験と持株会社の経営に関する幅広い見識を当社の経営に生かしていただくため、同氏を社外取締役として選任しております。同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 |
|
取締役 |
榎本 隆 |
コニカミノルタ株式会社 取締役 |
同氏はコニカミノルタ株式会社の取締役であり、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 過去において業務執行者であった㈱エヌ・ティ・ティ・データにおける豊富な業務経験と海外事業並びにＩＴの活用に関する幅広い知見を当社の経営に生かしていただくため、同氏を社外取締役として選任しております。同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 |
|
監査役 |
浅野 友靖 |
第一生命保険株式会社 取締役専務執行役員 |
同氏は第一生命保険株式会社の取締役専務執行役員であり、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。当社は第一生命保険株式会社と資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、当社の経営に重大な影響を与えるものではありません。 また、同社での豊富な経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため、同氏を社外監査役として選任しております。同氏は、社外監査役として、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 |
|
監査役 |
今村 俊夫 |
東京急行電鉄株式会社 代表取締役副社長執行役員 |
同氏は当社の主要株主である東京急行電鉄株式会社の代表取締役副社長執行役員でありますが、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 また、同社での豊富な経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため、同氏を社外監査役として選任しております。同氏は、社外監査役として、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 |
なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、②ハ．記載の通りであります。
ロ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役については、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担うもの、社外監査役については、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担うものと考えており、社外取締役及び社外監査役の選任は、適切な企業統治の仕組みづくりに資するものと考えております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、過去３事業年度のいずれかにおいて、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断いたします。
・当社の連結売上の２％以上を占める取引先の業務執行者
・当社が売上の２％以上を占める取引先の業務執行者
・当社の連結総資産の２％以上を占める借入先の業務執行者
・出資比率10％以上の当社の主要株主及び出資先の業務執行者
・当社から役員報酬以外に年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
・当社および連結子会社の取締役等の配偶者または２親等以内の親族
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
167 |
128 |
39 |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
50 |
50 |
－ |
2 |
|
社外役員 |
15 |
15 |
－ |
4 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬額については、平成26年6月26日開催の第１回定時株主総会において取締役の報酬額を年額600百万円以内、監査役の報酬額を年額120百万円以内と定めており、賞与についてもその範囲内で支給することとしております。
中長期経営計画の業績目標との連動性を重視することで、役員が企業価値向上への意欲を一層高めるような報酬体系を目指しております。具体的には、総報酬における変動報酬の割合を一定比率確保し、中長期経営計画に掲げた各種経営指標（KPI）の達成度や、計画達成のための貢献度等を勘案して決定いたします。水準については、優秀な人材確保のため、同業他社や従業員の水準とのバランスも勘案しております。
それぞれの決定方法は、取締役報酬は取締役会において決定し、監査役報酬は監査役会における協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上額の合計額
９銘柄 2,624百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
3,156,498 |
1,040 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
1,980,870 |
1,033 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社千葉銀行 |
332,300 |
186 |
円滑な取引継続のため |
|
第一生命保険株式会社 |
99,100 |
135 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社横浜銀行 |
167,920 |
87 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
414,580 |
69 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社八十二銀行 |
132,650 |
64 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
1,800 |
6 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社りそなホールディングス |
6,000 |
2 |
円滑な取引継続のため |
（注）株式会社千葉銀行以下の７銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
201 |
321 |
－ |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である東急不動産株式会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上額の合計額
16銘柄 847百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
2,936,898 |
1,455 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
1,841,540 |
1,370 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社東急レクリエーション |
1,309,000 |
902 |
円滑な取引継続のため |
|
東急建設株式会社 |
812,272 |
552 |
円滑な取引継続のため |
|
平和不動産株式会社 |
210,700 |
356 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社千葉銀行 |
332,300 |
293 |
円滑な取引継続のため |
|
シロキ工業株式会社 |
552,000 |
175 |
円滑な取引継続のため |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 |
177,343 |
165 |
円滑な取引継続のため |
|
第一生命保険株式会社 |
81,700 |
143 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社横浜銀行 |
167,920 |
118 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社八十二銀行 |
132,650 |
112 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社宇野澤組鐵工所 |
500,000 |
93 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
384,580 |
81 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社りそなホールディングス |
5,000 |
3 |
円滑な取引継続のため |
（注）東急建設株式会社以下の11銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
平和不動産株式会社 |
210,700 |
294 |
円滑な取引継続のため |
|
シロキ工業株式会社 |
552,000 |
179 |
円滑な取引継続のため |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 |
177,343 |
109 |
円滑な取引継続のため |
|
株式会社宇野澤組鐵工所 |
500,000 |
90 |
円滑な取引継続のため |
（注）上記銘柄について貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
423 |
271 |
－ |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待された役割を十分に発揮することを目的としております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
89 |
3 |
102 |
1 |
|
連結子会社 |
151 |
8 |
153 |
23 |
|
計 |
240 |
12 |
255 |
24 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、デューデリジェンスに関する業務等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計に関する助言等の業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、会社法第399条等に基づき監査役会の同意を得て、適切に決定しております。