## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,400,000,000
計 | 2,400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 719,830,974 | 719,830,974 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 719,830,974 | 719,830,974 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2018年10月29日 （注）１ | 71,158,000 | 711,988,974 | 15,197 | 75,197 | 15,197 | 30,197
2018年11月27日 （注）２ | 7,842,000 | 719,830,974 | 2,364 | 77,562 | 2,364 | 32,562

（注）１．有償国内一般募集・海外募集

発行価格　　　 629円

払込金額　　603.04円

資本組入額　213.57円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

払込金額　　603.04円

資本組入額　301.52円

割当先　　　野村證券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取 引業者 | その他の法 人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 98 | 51 | 747 | 608 | 130 | 90,276 | 91,910 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,509,514 | 138,444 | 1,232,542 | 2,126,683 | 1,296 | 1,184,953 | 7,193,432 | 487,774
所有株式数の 割合（％） | － | 34.89 | 1.92 | 17.13 | 29.56 | 0.02 | 16.47 | 100.00 | －

（注）１．自己株式271,284株は「個人その他」に2,712単元、「単元未満株式の状況」に84株含めて記載しております。

２．「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式531,475株は「金融機関」に5,314単元、「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。

３．証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に63単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
東京急行電鉄株式会社 | 東京都渋谷区南平台町５番６号 | 114,379 | 15.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 54,233 | 7.54
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 53,955 | 7.50
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番11号） | 16,008 | 2.22
第一生命保険株式会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 14,918 | 2.07
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 14,240 | 1.98
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 11,176 | 1.55
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 10,410 | 1.45
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８５１５１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 9,453 | 1.31
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 9,259 | 1.29
計 | － | 308,034 | 42.81

（注）１．上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）は、信託業に係る株式であります。

２．2018年11月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書Ｎｏ．１において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2018年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されております。下記の野村證券株式会社の保有株式数1,308千株のうち1,155千株及びノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）の保有株式数1,726千株のうち８千株は確認できておりますが、その他の保有株式数については、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記表には含めておりません。

なお、その変更報告書Ｎｏ．１の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 1,308 | 0.18
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,726 | 0.24
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 30,567 | 4.29
計 | － | 33,602 | 4.72

３．2018年11月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書Ｎｏ．１において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2018年11月12日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されております。下記の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の保有株式数の全て及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の保有株式数20,276千株のうち3,166千株は確認できておりますが、その他の保有株式数については、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記表には含めておりません。

なお、その変更報告書Ｎｏ．１の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 5,506 | 0.77
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 20,276 | 2.85
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 5,472 | 0.77
計 | － | 31,255 | 4.39

４．2018年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク（BlackRock Financial Management, Inc.）、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー（BlackRock Investment Management LLC）、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド（BlackRock Asset Management Ireland Limited）、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ（BlackRock Fund Advisors）、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．（BlackRock Institutional Trust Company, N.A.）、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド（BlackRock Investment Management (UK) Limited）が2018年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記表には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 11,020 | 1.55
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク（BlackRock Financial Management, Inc.） | 米国　ニューヨーク州　ニューヨーク　イースト52ストリート　55 | 985 | 0.14
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー（BlackRock Investment Management LLC） | 米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ　１ | 1,702 | 0.24
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド（BlackRock Asset Management Ireland Limited） | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・フィナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 2,456 | 0.35
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ（BlackRock Fund Advisors） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 8,111 | 1.14
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．（BlackRock Institutional Trust Company, N.A.） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 9,467 | 1.33
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド（BlackRock Investment Management (UK) Limited） | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 2,128 | 0.30
計 | － | 35,873 | 5.04

５．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書Ｎｏ．４において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されております。下記の三井住友信託銀行株式会社の保有株式数16,640千株のうち16,008千株は確認できておりますが、その他の保有株式数については、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記表には含めておりません。

なお、その変更報告書Ｎｏ．４の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 16,640 | 2.31
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 23,700 | 3.29
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 17,456 | 2.43
計 | － | 57,796 | 8.03

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 309,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 719,033,700 | 7,190,337 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 487,774 | － | －
発行済株式総数 |  | 719,830,974 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 7,190,337 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,300株（議決権の数63個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式が531,400株（議決権の数5,314個）、また「単元未満株式」には同信託が所有する当社株式が75株それぞれ含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
自己株式 |  |  |  |  |
東急不動産ホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番２号 | 271,200 | － | 271,200 | 0.04
相互保有株式 |  |  |  |  |
東急グリーンシステム株式会社 | 神奈川県横浜市青葉区荏田町489番１号 | 26,100 | － | 26,100 | 0.00
株式会社東急設計コンサルタント | 東京都目黒区中目黒三丁目１番33号 | 12,200 | － | 12,200 | 0.00
計 | － | 309,500 | － | 309,500 | 0.04

（注）上記のほか、「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式531,475株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式交付信託の概要

当社の取締役（社外取締役を除く。以下本項では同じ。）及び委任契約を締結している執行役員（以下本項では「取締役等」という。）並びに当社子会社である東急不動産株式会社、株式会社東急コミュニティー、東急リバブル株式会社、株式会社東急ハンズ及び東急住宅リース株式会社（以下「各事業会社」という。）の取締役等（当社の取締役等と併せて、以下「対象取締役等」という。）に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度を2018年３月期より導入いたしました。

当該制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、中期経営計画の期間に対応し、2018年６月の定時株主総会で終了する任期から2022年６月の定時株主総会で終了する任期までの４年間に在任する当社及び各事業会社（以下「対象会社」という。）の取締役並びに2018年３月に終了する事業年度から2022年３月に終了する事業年度までの４事業年度に在任する対象会社と委任契約を締結している執行役員（以上の各期間を以下本項では「対象期間」という。）に対して、その役位等に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて対象取締役等に対して毎年交付される株式報酬制度です。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

１年当たり49万株（うち当社の取締役等に取得させる株式の総数は１年当たり17万株）を上限に取得させる。

③　本株式報酬制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,953 | 1,417,780
当期間における取得自己株式 | 177 | 111,340

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 31,000,000 | 19,148,540,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 157 | 108,651 | 90 | 54,000
保有自己株式数 | 271,284 | － | 271,371 | －

（注）１.上記の保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式数（当事業年度531,475株、当期間531,475株）は含まれておりません。

２.当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３.当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最重要政策のひとつとして考えており、業績並びに今後の経営環境、また中長期開発をはじめとする資金需要等を総合的に勘案し、安定的な配当政策を継続維持しつつ、25％以上の配当性向を目標として利益配分を決定する方針としております。

また、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15.5円（うち中間配当金7.5円）を実施することを決定しました。

内部留保金につきましては、主に将来の事業展開計画等に必要な投資資金として活用し、企業価値向上に努めてまいります。

当社は、定款に「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年11月８日 | 4,571 | 7.5
取締役会決議
2019年６月26日 | 5,756 | 8.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員など当社グループを取り巻くステークホルダーに対する責任を果たすため、事業を通じた社会課題への取り組みにより、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。その実現に向けて、経営の健全性・透明性を確保するとともに、意思決定の迅速化に資するガバナンス体制の構築に取り組みます。

当社および当社グループ各社が、社会やグローバルな経営環境を踏まえた、最適なコーポレートガバナンス体制を実現するための指針として、コーポレートガバナンスガイドラインを策定、開示しております。

※ コーポレートガバナンスガイドラインは以下を参照

https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/about/governance/pdf/governance_guideline_181225.pdf

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

イ．企業統治の体制とその理由

当社では、取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置づけており、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより当社の経営方針及び当社グループの業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督してまいります。取締役会は、取締役で構成され、議長は取締役会長金指潔であります。原則として定例取締役会を月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。取締役会の構成員である取締役は以下の13名で、うち４名が社外取締役であります。

取締役会長　金指　潔

取締役社長　大隈　郁仁

取締役　榊　真二

取締役　植村　仁

取締役　雜賀　克英

取締役　西川　弘典

取締役　岡田　正志

取締役　木村　昌平

取締役　野本　弘文

独立社外取締役　壱岐　浩一

独立社外取締役　貝阿彌　誠

独立社外取締役　新井　佐恵子

独立社外取締役　小笠原　倫明

監査役は、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査してまいります。監査役会は、監査役で構成され、議長は常勤監査役持田一夫であります。監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制システム監査実施基準に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査意見を形成してまいります。監査役会の構成員である監査役は以下の４名で、うち２名が社外監査役であります。

常勤監査役　持田　一夫

常勤監査役　橋詰　雅彦

独立社外監査役　浅野　友靖

独立社外監査役　武智　克典

指名・報酬委員会は、取締役の選任・報酬の決定について手続きの客観性・透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として設置されており、委員長は独立社外取締役壱岐浩一であります。「取締役候補者の選定、執行役員の選任に関する事項等」、「取締役の報酬に関する事項等」については、同委員会に諮問の上で取締役会において決議しております。指名・報酬委員会の構成員は以下の４名で、うち２名が社外取締役であります。

独立社外取締役　壱岐　浩一

独立社外取締役　貝阿彌　誠

取締役会長金指　潔

取締役社長大隈　郁仁

当社及び当社グループは、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現を目指した効率的かつ健全なグループ経営のため、最適なコーポレート・ガバナンスの仕組みづくりを追求してまいります。これまでに下記記載の具体的施策を実施し、業務執行、監督機能等の充実を図っております。

・グループ経営会議の設置

グループ経営方針、経営戦略及びグループマネジメントに関する重要な計画案・実施案の審議・協議及び報告並びに子会社の重要な投資計画案・実施案及び事業戦略案の審議・協議及び報告機関として、グループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、代表取締役会長・社長、取締役以下、執行役員等で構成され、原則月１回開催しております。

・執行役員の選任

経営機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的として、執行役員制度を導入しております。

・取締役の任期

取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するため、取締役の任期を１年にしております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社グループは、グループの持続的発展と企業価値の恒常的成長を図るために、コンプライアンス経営を徹底し、業務の適正を確保しながら、効率性・有効性を高めて業績の目標など経営課題を達成し、適切な情報開示を実践することを目的として、取締役会等機関、経営者及び従業員等、全てのグループ構成員が内部統制システムの整備・運用に取り組むこととしております。

また、監査役は「内部統制システム監査実施基準」に則り、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証しております。

・東急不動産ホールディングスグループ行動基準

当社グループは、法令等を遵守し、適切な企業活動を推進することを目的として、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」を定め、全役職員に内容の理解と基準に即した行動を求めてまいります。

・取締役の職務執行に関する体制

経営の組織的・効率的推進を目的とし業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」や「決裁規程」に則り適切な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及びグループ経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保しております。さらに、執行役員制度を導入することにより経営の意思決定・監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役の機能強化並びに業務の効率性を確保しております。

・コンプライアンス体制

当社グループは、コンプライアンス部門を設置し、全役職員に対する啓蒙を含め、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」に即したコンプライアンス経営の徹底に努めております。

具体的には、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」実践のために、コンプライアンス規程に基づく細則である「東急不動産ホールディングスグループコンプライアンス・マニュアル」を定め、役職員に案内のうえ、定期的にコンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスの周知徹底を図るとともに、当社グループにおける法令の制定・改正等の情報伝達、各種法務マニュアルの整備等を通じて、業務における法令遵守の環境を整えております。また、法令違反等を未然に防止・改善するため、「コンプライアンス・ヘルプライン窓口」（内部通報窓口）を設置しており、社内で直接受け付ける窓口の他、外部の弁護士が受け付ける窓口（外部通報窓口）をあわせて設置しております。外部通報窓口へ通報された内容は社内の対応部門へ報告されると共に、経営陣から独立した判断ができるよう、当社の常勤監査役にも報告される体制となっております。

・内部監査体制

内部監査部門の独立性・公平性を確保するため、グループ内部監査部を設置しております。グループ内部監査部は当社及び子会社等の業務全般にわたり内部監査を実施し、管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性・合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、業務の改善を促進させる体制をとっております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営目的の達成を阻害する損失の危険を統括的に管理するため、全社の重大リスクを把握し、対策の実施等を優先度に応じて計画的かつ継続的に行っております。主要なリスクについては、「リスク管理基本規程」に基づき個別リスクごとの主管部署を定め、「リスクマネジメント委員会」において当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理しております。

また内部監査によりリスク管理体制及びリスク管理業務の十分性を確認するとともに、重大リスクに関する監査を優先度に応じて計画的に実施しております。緊急かつ重大な損失の危険が発生・発見された場合は、「緊急時対応基本規程」に基づき適切な情報伝達及び意思決定を行い、被害を最小限に止めるなどの的確な対応を行っております。

更に、当社グループの役職員が業務上取り扱う情報に関する管理の重要性を認識し適切な管理を実施することを目的として「情報管理基本方針」及び関連諸規程を定め、以下のとおり情報の共有化による業務の効率化、秘密漏洩防止、適切な情報開示に努めることとしております。

・取締役会議事録、決裁書その他取締役の職務の執行に係る情報についても適切に保存・管理し、取締役及び監査役は必要に応じて常時これらの保管文書を閲覧できるものとしております。

・電子情報等については別途「情報セキュリティ細則」を定め、情報管理責任者による利用監視や端末利用に関する規則等、役職員が遵守すべき事項を定めております。

・金融商品取引法に違反する内部者取引を未然に防止することを目的として「内部者取引防止規程」を定めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について

連結企業集団としての当社グループにおける業務の適正確保及びコンプライアンス経営の徹底等を目的として、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」を定め、当社グループ全体におけるコンプライアンス経営の浸透に努めてまいります。

グループ全体の経営管理については、連結企業集団としての目標・方針・事業計画を協議調整し、当社グループ各社に共有化を図ることとしております。

経営管理については、子会社と締結するグループマネジメント委託契約書に則り、会議体及び個別の協議、連絡の場を通じて、各社経営または事業運営における進捗状況、重要事項について報告・相談を受けるものとし、必要に応じて助言・指導または承認を行うこととしております。また当社による内部監査を適宜実施しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑥　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

⑦　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待された役割を十分に発揮することを目的としております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役である壱岐浩一、貝阿彌誠、新井佐恵子、小笠原倫明、社外監査役である浅野友靖、武智克典及び取締役である野本弘文との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 16名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 (代表取締役) | 金指　潔 | 1945年８月２日生 |
1968年４月 | 東急不動産株式会社 入社
1998年６月 | 同社 取締役
2000年６月 | 同社 常務取締役
2002年４月 | 同社 専務取締役
2008年４月 | 同社 代表取締役社長
2013年10月 | 当社 代表取締役社長
2014年４月 | 当社 代表取締役社長 社長執行役員
2014年４月 | 東急不動産株式会社 代表取締役会長
2015年４月 | 当社 代表取締役会長（現）
2015年４月 | 株式会社東急ハンズ 取締役会長
2015年６月 | 東急不動産株式会社 取締役会長（現）
| (注３) | 86,946
取締役社長 (代表取締役) 社長執行役員 | 大隈　郁仁 | 1958年８月３日生 |
1982年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2011年６月 | 同社 取締役
2013年10月 | 当社 取締役
2014年４月 | 当社 取締役 専務執行役員
2015年４月 | 当社 代表取締役社長 社長執行役員（現）
2017年４月 | 東急不動産株式会社 代表取締役社長（現）
| (注３) | 48,025
取締役 執行役員 | 榊　真二 | 1957年１月23日生 |
1980年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2007年６月 | 株式会社東急ハンズ 取締役
2010年６月 | 同社 代表取締役
2011年４月 | 同社 代表取締役社長
2014年４月 | 当社 専務執行役員
2014年６月 | 当社 取締役 専務執行役員
2015年４月 | 当社 取締役 副社長執行役員
2015年４月 | 東急リバブル株式会社 代表取締役社長
2017年４月 | 当社 取締役 執行役員（現）
2019年４月 | 東急リバブル株式会社 取締役会長（現）
2019年４月 | 東急不動産株式会社 取締役（現）
| (注３) | 31,275
取締役 執行役員 | 植村　仁 | 1959年11月10日生 |
1982年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2011年６月 | 同社 取締役
2013年10月 | 当社 取締役
2014年４月 | 東急不動産株式会社 代表取締役
2015年４月 | 当社 執行役員
2015年４月 | 東急不動産株式会社 代表取締役社長
2015年５月 | 当社 副社長執行役員
2015年６月 | 当社 取締役 副社長執行役員
2017年４月 | 当社 取締役 執行役員（現）
2017年４月 | 東急不動産株式会社 代表取締役副会長（現）
| (注３) | 30,475
取締役 執行役員 | 雑賀　克英 | 1957年10月14日生 |
1980年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2013年６月 | 株式会社東急コミュニティー 取締役
2013年10月 | 当社 執行役員
2016年４月 | 株式会社東急コミュニティー 代表取締役社長（現）
2016年４月 | 当社 副社長執行役員
2016年６月 | 当社 取締役 副社長執行役員
2017年４月 | 当社 取締役 執行役員（現）
| (注３) | 30,152
取締役 執行役員 | 西川　弘典 | 1958年11月12日生 |
1982年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2013年10月 | 当社 執行役員
2014年４月 | 東急不動産株式会社 取締役
2015年４月 | 当社 執行役員
2016年４月 | 当社 専務執行役員
2016年４月 | 株式会社東急ハンズ 取締役（現）
2016年６月 | 当社 取締役 専務執行役員
2017年４月 | 当社 取締役 執行役員（現）
2017年４月 | 東急不動産株式会社 代表取締役（現）
| (注３) | 27,775

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員 | 岡田　正志 | 1958年８月６日生 |
1982年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2014年４月 | 同社 取締役（現）
2015年６月 | 当社 執行役員
2018年６月 | 当社 取締役 執行役員（現）
2019年４月 | 株式会社東急コミュニティー 取締役（現）
2019年４月 | 東急住宅リース株式会社 取締役（現）
2019年４月 | 株式会社学生情報センター 取締役（現）
| (注３) | 29,900
取締役 執行役員 | 木村　昌平 | 1961年６月５日生 |
1984年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2013年10月 | 当社 執行役員
2014年４月 | 東急不動産株式会社 取締役（現）
2019年６月 | 当社 取締役 執行役員（現）
| (注３) | 17,300
取締役 | 野本　弘文 | 1947年９月27日生 |
1971年４月 | 東京急行電鉄株式会社 入社
2007年６月 | 同社 取締役
2008年１月 | 同社 常務取締役
2008年６月 | 同社 専務取締役
2010年６月 | 同社 代表取締役 専務取締役
2011年４月 | 同社 代表取締役社長
2011年６月 | 東急不動産株式会社 取締役
2013年10月 | 当社 取締役（現）
2018年４月 | 東京急行電鉄株式会社 代表取締役会長（現）
| (注３) | 33,824
取締役 （社外） | 壱岐　浩一 | 1947年９月６日生 |
1970年４月 | 第一生命保険相互会社 入社
1996年７月 | 同社 取締役
1999年４月 | 同社 常務取締役
2001年６月 | 東急不動産株式会社 監査役
2004年４月 | 第一生命保険相互会社 専務取締役
2004年７月 | 同社 取締役 専務執行役員
2006年４月 | 同社 代表取締役 専務執行役員
2007年４月 | 同社 代表取締役 副社長執行役員
2008年６月 | 株式会社第一ビルディング 代表取締役社長
2009年６月 | ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社 代表取締役会長
2014年６月 | 当社 取締役（現）
2014年７月 | 東邦金属株式会社 代表取締役
| (注３) | －
取締役 （社外） | 貝阿彌　誠 | 1951年10月５日生 |
1978年４月 | 裁判官任官
2000年４月 | 東京地方裁判所部総括判事
2007年７月 | 法務省大臣官房訟務総括審議官
2012年11月 | 東京高等裁判所部総括判事
2014年７月 | 東京家庭裁判所所長
2015年６月 | 東京地方裁判所所長
2017年２月 | 弁護士登録
2017年２月 | ソフィアシティ法律事務所 特別顧問
2017年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社 取締役（現）
2018年６月 | セーレン株式会社 監査役（現）
2018年６月 | 当社 取締役（現）
2018年９月 | 大手町法律事務所 所属（現）
| (注３) | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （社外） | 新井　佐恵子 | 1964年２月６日生 |
1987年10月 | 英和監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所
1993年10月 | 佐々木公認会計士事務所 入所
1997年４月 | 株式会社インターネット総合研究所 入社
1998年９月 | 同社 取締役管理本部長兼CFO
2002年11月 | 有限会社グラティア（現 有限会社アキュレイ） 設立、代表就任（現）
2016年４月 | 白鴎大学 特任教授
2017年６月 | イオンクレジットサービス株式会社 監査役 （現）
2018年４月 | 昭和女子大学 教授
2018年６月 | 大日本住友製薬株式会社 取締役（現）
2018年６月 | 当社 取締役（現）
2019年４月 | 白鴎大学 特任教授（現）
| (注３) | －
取締役 （社外） | 小笠原　倫明 | 1954年１月29日生 |
1976年４月 | 郵政省（現 総務省） 入省
2003年１月 | 総務省 東北総合通信局長
2005年２月 | 同省 大臣官房審議官
2008年７月 | 同省 情報通信国際戦略局長
2010年１月 | 総務審議官
2012年９月 | 総務事務次官
2013年10月 | 株式会社大和総研 顧問
2015年６月 | 株式会社大和証券グループ本社 取締役（現）
2018年６月 | 一般財団法人マルチメディア振興センター 理事長（現）
2019年６月 | 当社 取締役（現）
| (注３) | －
常勤監査役 | 持田　一夫 | 1960年７月19日生 |
1983年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2011年４月 | 株式会社東急ハンズ 取締役
2015年４月 | 同社 代表取締役
2016年４月 | 当社 執行役員
2016年４月 | 株式会社東急コミュニティー 取締役
2019年４月 | 東急不動産株式会社 監査役（現）
2019年４月 | 東急リバブル株式会社 監査役（現）
2019年４月 | 東急住宅リース株式会社 監査役（現）
2019年６月 | 当社 監査役（現）
| (注４) | 11,000
常勤監査役 | 橋詰　雅彦 | 1960年３月15日生 |
1983年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2017年４月 | 同社 監査役（現）
2017年４月 | 株式会社東急コミュニティー 監査役（現）
2017年４月 | 東急リバブル株式会社 監査役
2017年４月 | 株式会社東急ハンズ 監査役（現）
2017年４月 | 東急住宅リース株式会社 監査役
2017年６月 | 当社 監査役（現）
| (注４) | 8,000
監査役 （社外） | 浅野　友靖 | 1953年４月27日生 |
1978年４月 | 第一生命保険相互会社 入社
2006年４月 | 同社 執行役員
2009年４月 | 同社 常務執行役員
2009年６月 | 同社 取締役 常務執行役員
2010年４月 | 第一生命保険株式会社 取締役 常務執行役員
2011年６月 | 東急不動産株式会社 監査役
2013年10月 | 当社 監査役（現）
2014年４月 | 第一生命保険株式会社 取締役 専務執行役員
2016年６月 | セイコーホールディングス株式会社 監査役（現）
2016年10月 | 第一生命ホールディングス株式会社 取締役 専務執行役員
2017年６月 | 公益財団法人心臓血管研究所 理事長（現）
| (注４) | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （社外） | 武智　克典 | 1971年１月11日生 |
2000年４月 | 法務省民事局付検事
2003年８月 | 東京地方裁判所判事補
2003年10月 | 弁護士登録
2003年10月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所
2006年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー
2006年11月 | 片岡総合法律事務所 パートナー
2011年７月 | 武智総合法律事務所 代表（現）
2013年６月 | DIC株式会社 監査役（現）
2017年６月 | 当社 監査役（現）
| (注４) | 500
計 | 356,372

（注）１．壱岐浩一、貝阿彌誠、新井佐恵子および小笠原倫明は、社外取締役であります。

２．浅野友靖および武智克典は社外監査役であります。

３．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2017年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．当社は、2019年６月26日開催の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任いたしました。補欠監査役の選任の効力は、2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会の開始の時までとなります。補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとなります。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。なお、同氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
長尾　亮 | 1957年５月４日生 | 1986年12月 1986年12月 2004年７月 2005年４月 2011年４月 2012年４月 | 弁護士登録 成富総合法律事務所 入所 丸の内南法律事務所 開設、パートナー（現） 第一東京弁護士会 副会長 日本弁護士会連合会 監事 日本知的財産仲裁センター 監事 | －

６．当社では、経営環境の変化に迅速に対応するとともに経営責任及び執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は18名で、上記「役員の状況」に記載の７名の他、次のとおりであります。

太田　陽一　　東急リバブル担当（東急リバブル株式会社 代表取締役社長）

三木　克志　　東急住宅リース担当（東急住宅リース株式会社 代表取締役社長）

吉浦　勝博　　学生情報センター担当（株式会社学生情報センター 代表取締役社長）

古沢　繁之　　東急不動産 住宅事業ユニット担当

木村　成一　　東急ハンズ担当（株式会社東急ハンズ 代表取締役社長）

星野　浩明　　一般管理、東急ハンズ、グループ経営企画部、グループ企画戦略部、

グループソリューション推進部担当

小室　明義　　東急リバブル担当

速川　智行　　東急コミュニティー担当

池内　敬　　　東急不動産 都市事業ユニット担当

西村　和浩　　コーポレートコミュニケーション部、グループ財務部担当

亀島　成幸　　グループ総務部、グループ法務部、グループ人事部、グループIT戦略部担当

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の当社との関係及び選任状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。また、社外取締役及び社外監査役の当社との関係及び選任状況については以下のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有については、①役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 兼務する主な他の会社名 及び役職 （2019年６月26日現在） | 当社との関係及び選任状況
取締役 | 壱岐　浩一 | － | 当社は、同氏が過去において業務執行者であった第一生命グループと資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、当社の経営に重大な影響を与えるものではありません。同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 また、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に生かしていただくため、同氏を社外取締役として選任しております。同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。
取締役 | 貝阿彌　誠 | 富士フイルムホールディングス株式会社 社外取締役 セーレン株式会社 社外監査役 | 同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 裁判官及び弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験を当社の経営に反映していただくため、同氏を社外取締役として選任しております。同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 同氏は、富士フイルムホールディングス株式会社の社外取締役及びセーレン株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と両社との間には特別の関係はありません。
取締役 | 新井　佐恵子 | 有限会社アキュレイ 代表 大日本住友製薬株式会社 社外取締役 | 同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 公認会計士としての会計に関する豊富な知見に加え、CFOとして企業経営に携わるなど幅広い業務経験を当社の経営に反映していただくため、同氏を社外取締役として選任しております。同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 同氏は、有限会社アキュレイの代表及び大日本住友製薬株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と両社との間には特別の関係はありません。

役職名 | 氏名 | 兼務する主な他の会社名 及び役職 （2019年６月26日現在） | 当社との関係及び選任状況
取締役 | 小笠原　倫明 | 株式会社大和証券グループ本社 社外取締役 一般財団法人マルチメディア振興センター 理事長 | 行政分野における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、同氏を社外取締役として選任しております。同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 同氏は、株式会社大和証券グループ本社の社外取締役及び一般財団法人マルチメディア振興センター理事長を兼務しております。当社と同社及び同財団法人の間に特別の関係はありません。 また、株式会社大和証券グループ本社の子会社である大和証券株式会社は当社の副幹事証券会社でありますが、株式会社大和証券グループ本社における同氏の立場は社外取締役で業務執行を担うものではないため、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。
監査役 | 浅野　友靖 | 公益財団法人心臓血管研究所 理事長 セイコーホールディングス株式会社 社外監査役 | 当社は、同氏が過去において業務執行者であった第一生命グループと資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、当社の経営に重大な影響を与えるものではありません。同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 また、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため、同氏を社外監査役として選任しております。同氏は社外監査役として、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 同氏は、公益財団法人心臓血管研究所の理事長及びセイコーホールディングス株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と同財団法人及び同社との間には特別の関係はありません。
監査役 | 武智　克典 | 武智総合法律事務所 代表 DIC株式会社 社外監査役 | 同氏は武智総合法律事務所の代表であり、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する専門的知識を当社の監査業務に反映していただくため、同氏を社外監査役として選任しております。同氏は、社外監査役として、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 同氏は、武智総合法律事務所の代表及びDIC株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と同事務所及び同社との間には特別の関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役については、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担うもの、社外監査役については、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担うものと考えており、社外取締役及び社外監査役の選任は、適切な企業統治の仕組みづくりに資するものと考えております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、過去３事業年度のいずれかにおいて、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断いたします。

・当社の連結売上の２％以上を占める取引先の業務執行者

・当社が売上の２％以上を占める取引先の業務執行者

・当社の連結総資産の２％以上を占める借入先の業務執行者

・出資比率10％以上の当社の主要株主及び出資先の業務執行者

・当社から役員報酬以外に年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

・当社および連結子会社の取締役等の配偶者または２親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、独立社外取締役と監査役等との連携を強化し、取締役会等における議論を活発かつ実効的なものとするために、取締役会において筆頭独立社外取締役１名を選定しているほか、社外取締役と社外監査役の意見交換の機会を適宜設けるなど、社外役員による監督・監査の機能強化を図っております。

また、社外監査役を含め監査役は会計監査人が適切な監査を実施しているか監視検証するために、株主総会終了後、会計監査人より年間監査計画を受領し、その後、定期的に報告を受けるとともに、法令、会計基準の情報提供を受ける等、必要に応じて連携した活動を実施しております。

監査役は内部監査部門との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するために、監査役会において内部監査部門からの定期的報告を受けております。常勤監査役は、別途内部監査部門から定期的報告を受けております。

当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査）相互の連携を以って推進してまいります。また、三様監査の実効性を高めるため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めてまいります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し、取締役等から事業の報告を受けるとともに決裁書類の閲覧、内部監査部門や子会社、会計監査人からの報告聴取等を通じて、当社及び子会社の業務執行状況の監査を実施しております。

常勤監査役を中心とした現場の往査等に基づく的確な情報把握により、公正な監査意見を形成し、監査役制度の機動性・柔軟性を生かして、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の職務執行を有効に監査してまいります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役１名を選任しております。

監査役の補助として、業務執行者から独立した組織である監査役室（担当２名）を設置し、監査業務の円滑な遂行に寄与しております。

また、監査役員数に占める社外監査役の比率を半数としており（監査役４名のうち社外監査役２名）、取締役会他の重要な会議等への出席、取締役等からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監査いたします。また、社外監査役の当社との関係及び選任状況については以下のとおりであります。

イ．社外監査役の機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準又は方針

役職名 | 氏名 | 兼務する主な他の会社名 及び役職 （2019年６月26日現在） | 当社との関係及び選任状況
監査役 | 浅野　友靖 | 公益財団法人心臓血管研究所 理事長 セイコーホールディングス株式会社 社外監査役 | 当社は、同氏が過去において業務執行者であった第一生命グループと資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、当社の経営に重大な影響を与えるものではありません。同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 また、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため、同氏を社外監査役として選任しております。同氏は社外監査役として、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 なお、社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
監査役 | 武智　克典 | 武智総合法律事務所 所長 DIC株式会社 社外監査役 | 同氏は武智総合法律事務所の所長であり、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する専門的知識を当社の監査業務に反映していただくため、同氏を社外監査役として選任しております。同氏は、社外監査役として、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 なお、社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、⑤記載のとおりであります。

ロ．社外監査役の機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外監査役については、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担うものと考えており、社外取締役及び社外監査役の選任は、適切な企業統治の仕組みづくりに資するものと考えております。

当社においては、社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、過去３事業年度のいずれかにおいて、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断いたします。

・当社の連結売上の２％以上を占める取引先の業務執行者

・当社が売上の２％以上を占める取引先の業務執行者

・当社の連結総資産の２％以上を占める借入先の業務執行者

・出資比率10％以上の当社の主要株主及び出資先の業務執行者

・当社から役員報酬以外に年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

・当社および連結子会社の取締役等の配偶者または２親等以内の親族

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役である浅野友靖及び武智克典との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

②　内部監査の状況

内部監査部門の独立性・公平性を確保するため、グループ内部監査部を設置しております。グループ内部監査部は当社及び子会社の業務全般にわたり内部監査を実施し、管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性・合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、業務の改善を促進させる体制をとっております。

また、グループ内部監査部において、会社法に定められた「業務の適正を確保するための体制の整備」に関する評価及び金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。（グループ内部監査部12名）

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

なお、上記監査法人は2018年7月1日より「新日本有限責任監査法人」から名称を変更しております。

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　竹之内　和徳

指定有限責任社員 業務執行社員小島　亘司

ハ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者 公認会計士19名、その他30名

ニ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任いたします。上記のほか、監査役会は、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人の評価に関する基準」に基づき、会計監査人の監査活動の適切性及び妥当性の評価を毎年行っております。

④　監査報酬の内容等

「企業等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 98 | 8 | 97 | 30
連結子会社 | 163 | 37 | 189 | 48
計 | 261 | 45 | 286 | 79

当社における非監査業務の内容は、会計に関する助言及びコンフォートレター作成等の業務であります。

ロ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、会社法第399条等に基づき監査役会の同意を得て、適切に決定しております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法に基づく同意を行っております。

⑤　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は会計監査人が適切な監査を実施しているか監視検証するために、株主総会終了後、会計監査人より年間監査計画を受領し、その後、定期的に報告を受けるとともに、法令、会計基準の情報提供を受ける等、必要に応じて連携した活動を実施しております。

また、監査役は内部監査部門との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するために、監査役会において内部監査部門からの定期的報告を受けております。常勤監査役は、別途内部監査部門から定期的報告を受けております。

当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査）相互の連携を以って推進してまいります。また、三様監査の実効性を高めるため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めてまいります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の金銭報酬については、2014年６月26日開催の第１回定時株主総会において取締役（９名）の報酬額を600百万円以内、監査役（４名）の報酬額を年額120百万円以内と定めており、賞与についてもその範囲内で支給することとしております。また、株式価値と取締役報酬との連動性をより明確にし、株価変動による利益・リスクを株主と共有するため、2017年６月28日開催の第４回定時株主総会の決議に基づき、株式報酬制度を導入しております。株式報酬制度については社外取締役を除く取締役及び委任契約を締結している執行役員に対し、１年あたり17万株を上限とする株式交付信託を設定しております。
役員報酬の決定にあたっては、中長期的な業績の向上による企業価値の増大に貢献する意識を高めるような報酬体系を目指しております。具体的には、総報酬における変動報酬の割合を一定比率確保し、中期経営計画に掲げた各種経営指標の達成度や、計画達成の為の貢献度等を勘案し決定いたします。具体的な報酬の決定方法は、株主総会で承認された金額の枠内で、取締役報酬は指名・報酬委員会への諮問の結果を受けて取締役会で決定し、監査役報酬は監査役間の協議により決定しております。

役員の報酬体系（社外取締役、非業務執行取締役を除く）については、日々の業務執行の対価としての固定報酬と、単年度実績及び経営計画の達成度を踏まえた業績連動報酬並びに、株価変動によるメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績と企業価値の向上への貢献を高める株式報酬から構成されています。また、役員の報酬水準（社外取締役、非業務執行取締役を除く）については、代表取締役社長の報酬水準を決定した上で、一定の役位格差に基づき、その他の取締役及び監査役の報酬水準を決定します。代表取締役社長の報酬水準（金銭報酬＋株式報酬）については、中期経営計画で目標指標として採用している連結営業利益をＫＰＩとし、原則として前連結会計年度の営業利益の0.1％を目安としています。なお、当連結会計年度における連結営業利益の目標額は800億円、実績は802億円となりました。

固定報酬及び変動報酬の支払割合の目安、並びに各役員の報酬決定の考え方は下表のとおりです。

項目 | 固定報酬 | 変動報酬
月例報酬 | 賞与 | 株式報酬
位置付け | 基本報酬 | 短期インセンティブ | 中長期インセンティブ
総報酬比率目安 | 60％ | 30％ | 10％
変動の考え方（全社） | － | 単年度業績に連動 | 株価連動
基準額からの変動幅 | － | 社員賞与を参考に決定 | 同上
変動の考え方（個人） | － | 業績評価に連動 | －
基準額からの変動幅 | － | 60～140％ | 株価連動

また、役員の報酬決定については、上記の内容に基づき代表取締役社長が作成する報酬案について社外取締役を委員長とする指名報酬委員会に諮問し、その検討結果を踏まえ、株主総会において決議された役員報酬総額の範囲内において取締役会決議にて決定されます。尚、最近事業年度における指名報酬委員会での報酬額の決定過程における活動については、2018年12月に上記の内容を諮問しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 207 | 138 | 49 | 19 | 11
監査役 （社外監査役を除く） | 54 | 54 | － | － | 2
社外役員 | 49 | 49 | － | － | 8

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社グループでは、純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な事業戦略上の重要性や取引先との関係強化、安定した資金調達環境の維持という観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合に保有する旨を、コーポレートガバナンスガイドラインにて規定しております。

②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を定期的に行った上で、その結果を取締役会に報告しております。また、保有株式に関する議決権の行使については、当社グループの株主価値の向上に資するか、当社の株式保有目的に照らして適正かなどを個別に判断したうえで、全ての議案に対して議決権を行使しております。

③　当社の株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 10 | 3,035

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 95 | 株式分割による増加のため

（注）上記の株式数が増加した銘柄は、前事業年度まで非上場株式であった銘柄が当事業年度に上場し、更に株式分割により株数が増加したものであり、当事業年度における当社による株式の追加取得はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 315,649 | 315,649 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております | 有
1,255 | 1,359
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,980,870 | 1,980,870 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております | 有
1,089 | 1,380
株式会社千葉銀行 | 332,300 | 332,300 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております | 有
199 | 284
第一生命ホールディングス株式会社 | 99,100 | 99,100 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております | 有
152 | 192
gooddaysホールディングス株式会社 | 30,000 | 10,000 | 賃貸住宅管理事業等で連結子会社での取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております 株式数の増加については、2018年10月に実施された株式分割によるものであり、株式の追加取得は行っておりません | 無
125 | 30

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 167,920 | 167,920 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております | 有
71 | 98
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 414,580 | 414,580 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております | 有
71 | 79
株式会社八十二銀行 | 132,650 | 132,650 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております | 有
60 | 75
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,800 | 1,800 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております | 無
6 | 8
株式会社りそなホールディングス | 6,000 | 6,000 | 当社および連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております | 有
2 | 3

（注）１．株式会社千葉銀行以下の８銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。

２．「当社の株式の保有の有無」については、上記銘柄の主要な子会社が当社の株式を保有している場合を含みます。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 1,474 | 4 | 490
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
gooddaysホールディングス株式会社 | 30,000 | 125

④　東急不動産株式会社の株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である東急不動産株式会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 172
非上場株式以外の株式 | 3 | 623

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
平和不動産株式会社 | 210,700 | 210,700 | 同業としての情報交換等のほか、連結子会社での取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております | 有
449 | 431
株式会社宇野澤組鐵工所 | 50,000 | 50,000 | オフィスビル共同事業者としての事業提携先であり、良好な関係の維持・強化を図るため なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております | 有
103 | 143
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 177,343 | 177,343 | 保有するオフィスビルのテナントのため なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております | 無
71 | 130

（注）上記銘柄について貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 1,994 | 9 | 1,147
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。