## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,400,000,000
計 | 2,400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 719,830,974 | 719,830,974 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 719,830,974 | 719,830,974 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年10月29日 （注）１ | 71,158,000 | 711,988,974 | 15,197 | 75,197 | 15,197 | 30,197
2018年11月27日 （注）２ | 7,842,000 | 719,830,974 | 2,364 | 77,562 | 2,364 | 32,562

（注）１．有償国内一般募集・海外募集

発行価格　　　 629円

払込金額　　603.04円

資本組入額　213.57円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

払込金額　　603.04円

資本組入額　301.52円

割当先　　　野村證券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取 引業者 | その他の法 人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 64 | 36 | 699 | 411 | 276 | 99,092 | 100,578 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,653,935 | 111,394 | 1,218,818 | 2,078,612 | 1,703 | 1,128,998 | 7,193,460 | 484,974
所有株式数の 割合（％） | － | 36.89 | 1.55 | 16.94 | 28.90 | 0.02 | 15.69 | 100.00 | －

（注）１．自己株式26,339株は「個人その他」に263単元、「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。

２．「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式487,750株は「金融機関」に4,877単元、「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

３．証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に63単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 120,184 | 16.70
東急株式会社 | 東京都渋谷区南平台町５番６号 | 114,479 | 15.90
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 53,911 | 7.49
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) | 16,366 | 2.27
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 16,008 | 2.22
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 11,934 | 1.66
ＨＳＢＣ ＢＡＮＫ ＰＬＣ　Ａ／Ｃ　ＨＳＢＣ　ＢＡＮＫ　ＰＬＣ　ＡＳ　ＴＲＵＳＴＥＥ　ＦＯＲ　ＰＵＴＭ　ＡＣＳ　ＪＡＰＡＮ　ＥＱＵＩＴＹ　ＦＵＮＤ (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 8 CANADA SQUARE,LONDON E14 5HQ (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) | 10,265 | 1.43
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区浜松町二丁目11番3号） | 8,107 | 1.13
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 7,967 | 1.11
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 7,935 | 1.10
計 | ― | 367,160 | 51.01

（注）１．上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストデ

ィ銀行（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口４)は、信託業に係る株式であります。

２．2021年６月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書 No.１において、ブラックロック・ジャパン

株式会社及びその共同保有者であるブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands)

BV)、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)、ブ

ラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド（BlackRock Asset Management

Ireland Limited）、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ（BlackRock Fund Advisors）、ブラ

ックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．（BlackRock

Institutional Trust Company, N.A.）が2021年５月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨

が記載されておりますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができません

ので、上記表には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有 割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 8,365 | 1.16
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 897 | 0.12
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 1,241 | 0.17
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド （BlackRock Asset Management Ireland Limited） | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 1,159 | 0.16
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ （BlackRock Fund Advisors） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 6,408 | 0.89
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．（BlackRock Institutional Trust Company, N.A.） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 3,682 | 0.51
計 | － | 21,755 | 3.02

３．2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.７において、三井住友信託銀行株式会

社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジ

メント株式会社が2021年６月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されております

が、下記の三井住友信託銀行株式会社の保有株式数16,640千株のうち16,008千株は確認できておりま

すが、その他の保有株式数については、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確

認ができませんので、上記表には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株式等保有 割合(%)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 16,640 | 2.31
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 28,463 | 3.95
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 14,207 | 1.97
計 | - | 59,310 | 8.24

４．2021年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アバディーン・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるアバディーン・アジア・リミテッド(abrdn Asia Limited)、アバディーン・アセット・インベストメンツ・リミテッド(Aberdeen Asset Investments Limited)、アバディーン・スタンダード・インベストメンツ・インク(Aberdeen Standard Investments Inc.)、スタンダード ライフ インベストメンツ リミテッド(Standard Life Investments Limited)が2021年10月29日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記表には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株式等保有 割合(%)
アバディーン・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 34,039 | 4.73
アバディーン・アジア・リミテッド (abrdn Asia Limited) | 21 チャーチストリート #01-01 キャピタルスクエア２ シンガポール 049480 (21 Church street, #01-01 Capital Square Two, Singapore 049480) | 799 | 0.11
アバディーン・アセット・インベストメンツ・リミテッド (Aberdeen Asset Investments Limited) | 英国 ロンドン EC4M 9HH ブレッドストリート ボウベルズ ハウス (Bow Bells House, Bread Street, London, EC4M 9HH, United Kingdom) | 2 | 0.00
アバディーン・スタンダード・インベストメンツ・インク (Aberdeen Standard Investments Inc.) | 米国 フィラデルフィア PA 19103 1735 マーケットストリート　３２階 (1735 Market Street 32nd Floor Philadelphia PA 19103, USA) | 475 | 0.07
スタンダード ライフ インベストメンツ リミテッド (Standard Life Investments Limited) | 英国 スコットランド エディンバラ ジョージストリート １ (1 George Street, Edinburgh, EH2 2LL Scotland, United Kingdom) | 1,205 | 0.17
計 | － | 36,521 | 5.07

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 64,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 719,281,400 | 7,192,814 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 484,974 | － | －
発行済株式総数 |  | 719,830,974 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 7,192,814 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,300株（議決権の数63個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式が487,700株（議決権の数4,877個）、また「単元未満株式」には同信託が所有する当社株式が50株それぞれ含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
自己株式 |  |  |  |  |
東急不動産ホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 | 26,300 | － | 26,300 | 0.00
相互保有株式 |  |  |  |  |
東急グリーンシステム株式会社 | 神奈川県横浜市青葉区荏田町489番１号 | 26,100 | － | 26,100 | 0.00
株式会社東急設計コンサルタント | 東京都目黒区中目黒三丁目１番33号 | 12,200 | － | 12,200 | 0.00
計 | － | 64,600 | － | 64,600 | 0.01

（注）上記のほか、「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式487,750株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式交付信託の概要

当社は、2021年６月25日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、中長期的な業績の向上による企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）及び執行役員（当社の取締役会により定める者に限ります。以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。）に対する報酬として、2018年３月期より導入していた信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の内容を一部変更したうえで継続導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（2018年３月期の本制度導入時に設定済み。以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、対象期間中に在任する取締役等に対して、その役位等に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として各取締役等の退任時となります。なお、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

１ポイントは当社株式１株とし、１事業年度あたり13万ポイントを上限として付与します。したがって、各取締役等に付与されるポイントの数の上限は、１事業年度あたり13万株相当となります。

③　本株式報酬制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,205 | 1,428,400
当期間における取得自己株式 | 304 | 201,917

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （株式報酬制度における第三者割当による処分） | 250,000 | 158,000,000 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 158 | 103,576 | 58 | 38,048
保有自己株式数 | 26,339 | － | 26,585 | -

（注）１.上記の保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式数（当事業年度487,750株、当期間484,350株）は含まれておりません。

２.当期間における処理自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３.当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2021年度を初年度とする長期ビジョン「GROUP VISION 2030」において、広域渋谷圏をはじめとする中長期開発など成長投資を通じて、中長期的に１株当たり利益を増大させ、株主価値向上を図るとともに、創出した利益を株主の皆さまに還元することを株主還元の基本方針としております。利益還元につきましては、業績並びに今後の経営環境、財務状況等を総合的に勘案し、当面、配当性向30％以上を目標として、安定的な配当の維持継続に努めてまいります。

また、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり17.0円（うち中間配当金8.0円）を実施することを決定しました。

内部留保金につきましては、主に将来の事業展開計画等に必要な投資資金として活用し、企業価値向上に努めてまいります。

当社は、定款に「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月４日 | 5,758 | 8.0
取締役会決議
2022年６月28日 | 6,478 | 9.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・投資家、お客さま、グループ従業員、ビジネスパートナー、地域社会など当社グループを取り巻くステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、事業を通じた社会課題への取り組みにより、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。その実現に向けて、経営の健全性・透明性を確保するとともに、意思決定の迅速化に資するガバナンス体制の構築に取り組みます。

当社及び当社グループ各社が、社会やグローバルな経営環境を踏まえた、最適なコーポレート・ガバナンス体制を実現するための指針として、コーポレートガバナンスガイドラインを策定しております。

※ コーポレートガバナンスガイドラインは以下を参照

https://www.tokyu-fudosan-hd.co.jp/about/governance/

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

イ．企業統治の体制とその理由

当社では、取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置づけており、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより当社の経営方針及び当社グループの業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督してまいります。取締役会は、取締役で構成され、議長は取締役会長金指潔であります。原則として定例取締役会を月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。取締役会の構成員である取締役は以下の13名で、うち５名が社外取締役であります。

取締役会長　金指　潔

取締役社長　西川　弘典

取締役　植村　仁

取締役　岡田　正志

取締役　木村　昌平

取締役　太田　陽一

取締役　星野　浩明

取締役　野本　弘文

独立社外取締役　貝阿彌　誠

独立社外取締役　新井　佐恵子

独立社外取締役　三浦　惺

独立社外取締役　星野　次彦

独立社外取締役　定塚　由美子

監査役は、株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行を監査してまいります。監査役会は、監査役で構成され、議長は常勤監査役持田一夫であります。監査役会規程、監査役監査基準等に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査意見を形成してまいります。監査役会の構成員である監査役は以下の４名で、うち２名が社外監査役であります。

常勤監査役　持田　一夫

常勤監査役　橋詰　雅彦

独立社外監査役　武智　克典

独立社外監査役　仲澤　孝宏

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬の決定について手続きの公正性・透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として設置されており、委員長は独立社外取締役貝阿彌誠であります。「取締役候補者及び執行役員の指名に関する事項」、「取締役及び執行役員の報酬等に関する事項」等については、同委員会に諮問のうえで取締役会において決議しております。指名・報酬委員会の構成員は以下の５名で、うち３名が社外取締役であります。

独立社外取締役　貝阿彌　誠

独立社外取締役　三浦　惺

独立社外取締役　星野　次彦

取締役会長　金指　潔

取締役社長　西川　弘典

当社及び当社グループは、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現を目指した効率的かつ健全なグループ経営のため、最適なコーポレート・ガバナンスの仕組みづくりを追求してまいります。これまでに下記記載の具体的施策を実施し、業務執行、監督機能等の充実を図っております。

・グループ経営会議の設置

グループ経営方針、経営戦略及びグループマネジメントに関する重要な計画案・実施案の審議・協議及び報告並びに子会社の重要な投資計画案・実施案及び事業戦略案の審議・協議及び報告機関として、グループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、取締役会長・社長、取締役以下、執行役員等で構成され、原則月１回開催しております。

・執行役員の選任

経営機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化、意思決定の迅速化等を目的として、執行役員制度を導入しております。

・取締役の任期

取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するため、取締役の任期を１年にしております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社グループは、グループの持続的発展と企業価値の恒常的成長を図るために、コンプライアンス経営を徹底し、業務の適正を確保しながら、効率性・有効性を高めて業績の目標など経営課題を達成し、適切な情報開示を実践することを目的として、取締役会等機関、経営者及び従業員等、全てのグループ構成員が内部統制システムの整備・運用に取り組むこととしております。

また、監査役は、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証しております。

・東急不動産ホールディングスグループ行動基準

当社グループは、法令等を遵守し、適切な企業活動を推進することを目的として、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」を定め、全役職員に内容の理解と基準に則した行動を求めてまいります。

・取締役の職務執行に関する体制

経営の組織的・効率的推進を目的とし業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」や「決裁規程」に則り適切な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会及びグループ経営会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保しております。さらに、執行役員制度を導入することにより経営の意思決定・監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役の機能強化並びに業務の効率性を確保しております。

・コンプライアンス体制

当社グループは、コンプライアンス部門を設置し、全役職員に対する啓蒙を含め、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」に則したコンプライアンス経営の徹底に努めております。

具体的には、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」実践のために、コンプライアンス規程に基づく細則である「東急不動産ホールディングスグループコンプライアンス・マニュアル」を定め、役職員に案内のうえ、定期的にコンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスの周知徹底を図るとともに、当社グループにおける法令の制定・改正等の情報伝達、各種法務マニュアルの整備等を通じて、業務における法令遵守の環境を整えております。また、法令違反等を未然に防止・改善するため、「コンプライアンス・ヘルプライン窓口」（内部通報窓口）を設置しており、社内で直接受け付ける窓口の他、外部の弁護士が受け付ける窓口（外部通報窓口）を併せて設置しております。外部通報窓口へ通報された内容は社内の対応部門へ報告されるとともに、経営陣から独立した判断ができるよう、当社の常勤監査役にも報告される体制となっております。

・内部監査体制

内部監査部門の独立性・公平性を確保するため、グループ内部監査部を設置しております。グループ内部監査部は当社及び子会社等の業務全般にわたり内部監査を実施し、管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性・合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、業務の改善を促進させる体制をとっております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営目的の達成を阻害する損失の危険を統括的に管理するため、全社の重大リスクを把握し、対策の実施等を優先度に応じて計画的かつ継続的に行っております。「リスク管理基本規程」に基づき個別リスクごとの主管部署を定め、「リスクマネジメント委員会」において当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理しております。

また内部監査によりリスク管理体制及びリスク管理業務の十分性を確認するとともに、重大リスクに関する監査を優先度に応じて計画的に実施しております。緊急かつ重大な損失の危険が発生・発見された場合は、「緊急時対応基本規程」に基づき適切な情報伝達及び意思決定を行い、被害を最小限に止めるなどの的確な対応を行っております。

さらに、当社グループの役職員が業務上取り扱う情報に関する管理の重要性を認識し適切な管理を実施することを目的として「情報管理基本方針」及び関連諸規程を定め、以下のとおり情報の共有化による業務の効率化、秘密漏洩防止、適切な情報開示に努めることとしております。

・取締役会議事録、決裁書その他取締役の職務の執行に係る情報についても適切に保存・管理し、取締役及び監査役は必要に応じて常時これらの保管文書を閲覧できるものとしております。

・電子情報等については別途「情報セキュリティ細則」を定め、情報管理責任者による利用監視や端末利用に関する規則等、役職員が遵守すべき事項を定めております。

・金融商品取引法に違反する内部者取引を未然に防止することを目的として「内部者取引防止規程」を定めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について

連結企業集団としての当社グループにおける業務の適正確保及びコンプライアンス経営の徹底等を目的として、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」を定め、当社グループ全体におけるコンプライアンス経営の浸透に努めてまいります。

グループ全体の経営管理については、連結企業集団としての目標・方針・事業計画を協議調整し、当社グループ各社に共有化を図ることとしております。

経営管理については、子会社と締結するグループマネジメント委託契約書に則り、会議体及び個別の協議、連絡の場を通じて、各社経営又は事業運営における進捗状況、重要事項について報告・相談を受けるものとし、必要に応じて助言・指導又は承認を行うこととしております。また当社による内部監査を適宜実施しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑥　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

⑦　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待された役割を十分に発揮することを目的としております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役である貝阿彌誠、新井佐恵子、三浦惺、星野次彦、定塚由美子、社外監査役である武智克典、仲澤孝宏及び取締役である野本弘文との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに主要な子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社、あるいは当該役員等の所属会社が負担しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性2名　（役員のうち女性の比率11.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 金指　潔 | 1945年８月２日生 |
1968年４月 | 東急不動産株式会社 入社
1998年６月 | 同社 取締役
2000年６月 | 同社 常務取締役
2002年４月 | 同社 専務取締役
2008年４月 | 同社 代表取締役社長
2013年10月 | 当社 代表取締役社長
2014年４月 | 当社 代表取締役社長 社長執行役員
2014年４月 | 東急不動産株式会社 代表取締役会長
2015年４月 | 当社 代表取締役会長
2015年６月 2020年４月 | 東急不動産株式会社 取締役会長 当社 取締役会長（現）
| (注３) | 110,446
取締役社長 (代表取締役) 社長執行役員 | 西川　弘典 | 1958年11月12日生 |
1982年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2013年10月 | 当社 執行役員
2014年４月 | 東急不動産株式会社 取締役
2015年４月 | 当社 執行役員
2016年４月 | 当社 専務執行役員
2016年６月 | 当社 取締役 専務執行役員
2017年４月 | 当社 取締役 執行役員
2017年４月 2020年４月 2021年４月 | 東急不動産株式会社 代表取締役 当社 代表取締役社長 社長執行役員（現） 東急不動産株式会社 取締役会長（現）
| (注３) | 50,675
取締役 (代表取締役) 副社長 執行役員 | 植村　仁 | 1959年11月10日生 |
1982年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2011年６月 | 同社 取締役
2013年10月 | 当社 取締役
2014年４月 | 東急不動産株式会社 代表取締役
2015年４月 | 当社 執行役員
2015年４月 | 東急不動産株式会社 代表取締役社長
2015年５月 | 当社 副社長執行役員
2015年６月 | 当社 取締役 副社長執行役員
2017年４月 | 当社 取締役 執行役員
2017年４月 2021年４月 | 東急不動産株式会社 代表取締役副会長 当社 代表取締役 副社長執行役員（現）
| (注３) | 49,775
取締役 執行役員 | 岡田　正志 | 1958年８月６日生 |
1982年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2014年４月 | 同社 取締役
2015年６月 | 当社 執行役員
2018年６月 | 当社 取締役 執行役員（現）
2020年４月 | 東急不動産株式会社 代表取締役社長 （現）
| (注３) | 49,000
取締役 執行役員 | 木村　昌平 | 1961年６月５日生 |
1984年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2013年10月 | 当社 執行役員
2014年４月 | 東急不動産株式会社 取締役
2019年６月 | 当社 取締役 執行役員（現）
2022年４月 | 株式会社東急コミュニティー 代表取締役社長（現）
| (注３) | 30,000
取締役 執行役員 | 太田　陽一 | 1960年９月９日生 |
1983年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2014年４月 | 東急リバブル株式会社 取締役
2018年４月 | 当社 執行役員
2019年４月 2020年６月 | 東急リバブル株式会社 代表取締役社長（現） 当社 取締役 執行役員（現）
| (注３) | 31,115
取締役 執行役員 | 星野　浩明 | 1965年９月28日生 |
1989年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2018年４月 2020年４月 | 当社 執行役員 東急不動産株式会社 取締役（現）
2022年６月 | 当社 取締役 執行役員（現）
| (注３) | 11,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 野本　弘文 | 1947年９月27日生 |
1971年４月 | 東京急行電鉄株式会社 入社
2007年６月 | 同社 取締役
2008年１月 | 同社 常務取締役
2008年６月 | 同社 専務取締役
2010年６月 | 同社 代表取締役 専務取締役
2011年４月 | 同社 代表取締役社長
2011年６月 | 東急不動産株式会社 取締役
2013年10月 | 当社 取締役（現）
2018年４月 2019年９月 | 東京急行電鉄株式会社 代表取締役会長 東急株式会社 代表取締役会長（現）
| (注３) | 36,724
取締役 （社外） | 貝阿彌　誠 | 1951年10月５日生 |
1978年４月 | 裁判官任官
2000年４月 | 東京地方裁判所部総括判事
2007年７月 | 法務省大臣官房訟務総括審議官
2012年11月 | 東京高等裁判所部総括判事
2014年７月 | 東京家庭裁判所所長
2015年６月 | 東京地方裁判所所長
2017年２月 | 弁護士登録
2017年６月 | 富士フイルムホールディングス株式会社 社外取締役
2018年６月 | セーレン株式会社 社外監査役（現）
2018年６月 | 当社 取締役（現）
2018年９月 2020年６月 | 大手町法律事務所 所属（現） 日本郵政株式会社 社外取締役（現）
| (注３) | 3,200
取締役 （社外） | 新井　佐恵子 | 1964年２月６日生 |
1987年10月 | 英和監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所
1993年10月 | 佐々木公認会計士事務所 入所
1997年４月 | 株式会社インターネット総合研究所 入社
1998年９月 | 同社 取締役管理本部長兼CFO
2002年11月 | 有限会社グラティア（現 有限会社アキュレイ） 設立、代表就任（現）
2016年４月 | 白鴎大学 特任教授
2017年６月 | イオンクレジットサービス株式会社 社外監査役（現）
2018年４月 | 昭和女子大学 教授
2018年６月 | 大日本住友製薬株式会社（現 住友ファーマ株式会社） 社外取締役（現）
2018年６月 | 当社 取締役（現）
2019年４月 | 白鴎大学 特任教授（現）
| (注３) | 900
取締役 （社外） | 三浦　惺 | 1944年４月３日生 |
1967年４月 | 日本電信電話公社 入社
2002年６月 | 東日本電信電話株式会社 代表取締役社長
2007年６月 | 日本電信電話株式会社 代表取締役社長
2012年６月 | 同社 取締役会長
2016年６月 | 株式会社広島銀行 社外取締役
2017年７月 | 日本生命保険相互会社 社外取締役（現）
2020年10月 2021年６月 | 株式会社ひろぎんホールディングス 社外取締役（監査等委員）（現） 当社 取締役（現）
| (注３) | 1,800
取締役 （社外） | 星野　次彦 | 1959年11月６日生 |
1983年４月 | 大蔵省（現 財務省）入省
2000年６月 | 外務省在英国日本国大使館参事官
2011年７月 | 財務省大臣官房審議官
2015年７月 | 国税庁次長
2016年６月 | 財務省主税局長
2019年７月 | 国税庁長官
2020年12月 | TMI総合法律事務所 顧問（現）
2021年６月 | 当社 取締役（現）
2021年６月 | 一般社団法人日本損害保険協会 理事(副会長) （現）
| (注３) | 400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （社外） | 定塚　由美子 | 1962年３月19日生 |
1984年４月 | 労働省（現 厚生労働省）入省
2014年５月 | 内閣官房内閣人事局内閣審議官
2016年６月 | 厚生労働省社会・援護局長
2018年７月 | 厚生労働省大臣官房長
2019年７月 2021年６月 | 厚生労働省人材開発統括官 当社 取締役（現）
2021年６月 | 清水建設株式会社 社外取締役（現）
| (注３) | -
常勤監査役 | 持田　一夫 | 1960年７月19日生 |
1983年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2016年４月 | 当社 執行役員
2016年４月 | 株式会社東急コミュニティー 取締役
2019年４月 | 東急不動産株式会社 常勤監査役（現）
2019年４月 | 東急リバブル株式会社 監査役（現）
2019年４月 | 東急住宅リース株式会社 監査役（現）
2019年６月 2020年４月 | 当社 常勤監査役（現） 株式会社学生情報センター 監査役（現）
| (注４) | 11,500
常勤監査役 | 橋詰　雅彦 | 1960年３月15日生 |
1983年４月 | 東急不動産株式会社 入社
2017年４月 | 同社 常勤監査役（現）
2017年４月 | 株式会社東急コミュニティー 監査役（現）
2017年４月 | 東急リバブル株式会社 監査役
2017年４月 | 東急住宅リース株式会社 監査役
2017年６月 | 当社 常勤監査役（現）
| (注４) | 10,900
監査役 （社外） | 武智　克典 | 1971年１月11日生 |
2000年４月 | 法務省民事局付検事
2003年８月 | 東京地方裁判所判事補
2003年10月 | 弁護士登録
2003年10月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所
2006年１月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー
2006年11月 | 片岡総合法律事務所 パートナー
2011年７月 | 武智総合法律事務所 開設（現）
2013年６月 | DIC株式会社 社外監査役
2017年６月 | 当社 監査役（現）
| (注４) | 1,700
監査役 （社外） | 仲澤　孝宏 | 1958年５月30日生 |
1981年10月 | プライス ウォーターハウス公認会計士共同事務所 入所
1983年６月 | 青山監査法人 入所
1985年３月 | 公認会計士登録
2001年７月 | 中央青山監査法人 代表社員
2006年９月 | あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）代表社員
2020年３月 2021年６月 | 花王株式会社 社外監査役（現） 当社 監査役（現）
| (注４) | 200
計 | 400,135

（注）１．貝阿彌誠、新井佐恵子、三浦惺、星野次彦及び定塚由美子は、社外取締役であります。

２．武智克典及び仲澤孝宏は社外監査役であります。

３．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．当社は、2022年６月28日開催の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任いたしました。補欠監査役の選任の効力は、2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の開始の時までとなります。補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとなります。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。なお、同氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
長尾　亮 | 1957年５月４日生 | 1986年12月 1986年12月 2004年７月 2005年４月 2011年４月 2012年４月 2018年６月 2020年４月 | 弁護士登録 成富総合法律事務所 入所 丸の内南法律事務所 開設、パートナー（現） 第一東京弁護士会 副会長 日本弁護士会連合会 監事 日本知的財産仲裁センター 監事 当社 補欠監査役（現） 日本弁護士連合会常務理事 | -

６．当社では、経営環境の変化に迅速に対応するとともに経営責任及び執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は15名で、上記「役員の状況」に記載の６名の他、次のとおりであります。

三木　克志　　東急住宅リース担当（東急住宅リース株式会社 代表取締役社長）

吉浦　勝博　　学生情報センター担当（株式会社学生情報センター 代表取締役社長）

池内　敬　　　東急不動産 戦略事業ユニット担当

田中　辰明　　東急不動産 ウェルネス事業ユニット担当

榎戸　明子　　東急不動産 都市事業ユニット担当

亀島　成幸　　東急不動産 住宅事業ユニット担当

小玉　潤　　　グループ総務部、グループ法務部、グループ人事部担当

宇杉　真一郎　グループ企画戦略部、グループ財務部、グループＤⅩ推進部担当、

グループ企画戦略部統括部長

橋本　茂　　　コーポレートコミュニケーション部、グループ経営企画部、

グループサステナビリティ推進部担当、グループサステナビリティ推進部統括部長

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の当社との関係及び選任状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。また、社外取締役及び社外監査役の当社との関係及び選任状況については以下のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有については、①役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 兼務する主な他の会社名 及び役職 （2022年６月28日現在） | 当社との関係及び選任状況
取締役 | 貝阿彌　誠 | セーレン株式会社 社外監査役 日本郵政株式会社 社外取締役 | 同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 同氏は、セーレン株式会社の社外監査役及び日本郵政株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と両社との間には、特別の関係はありません。
取締役 | 新井　佐恵子 | 有限会社アキュレイ 代表 住友ファーマ株式会社 社外取締役 | 同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 同氏は、有限会社アキュレイの代表及び住友ファーマ株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と両社との間には、特別の関係はありません。
取締役 | 三浦　惺 | 日本生命保険相互会社 社外取締役 株式会社ひろぎんホールディングス 社外取締役（監査等委員） | 同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 同氏は、日本生命保険相互会社の社外取締役及び株式会社ひろぎんホールディングスの社外取締役を兼務しております。当社と両社との間には、特別の関係はありません。
取締役 | 星野　次彦 | 一般社団法人日本損害保険協会 理事(副会長) | 同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 同氏は、一般社団法人日本損害保険協会の理事(副会長)を兼務しております。当社と同社団法人との間には、特別の関係はありません。
取締役 | 定塚　由美子 | 清水建設株式会社 社外取締役 | 同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 同氏は社外取締役として、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 同氏は、清水建設株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と同社との間には、特別の関係はありません。
監査役 | 武智　克典 | 武智総合法律事務所 代表 | 同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 同氏は社外監査役として、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 同氏は、武智総合法律事務所の代表を兼務しております。当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。
監査役 | 仲澤　孝宏 | 公認会計士 花王株式会社 社外監査役 | 同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。 同氏は社外監査役として、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担っており、一般株主との利益相反が生じることは想定されません。 同氏は、公認会計士及び花王株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と公認会計士としての同氏及び同社との間には、特別の関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役については、主に客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担うもの、社外監査役については、主に客観的な立場による経営監視等の役割を担うものと考えており、社外取締役及び社外監査役の選任は、適切な企業統治の仕組みづくりに資するものと考えております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、過去３事業年度のいずれかにおいて、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断いたします。

・当社の連結売上の２％以上を占める取引先の業務執行者

・当社が売上の２％以上を占める取引先の業務執行者

・当社の連結総資産の２％以上を占める借入先の業務執行者

・出資比率10％以上の当社の主要株主及び出資先の業務執行者

・当社から役員報酬以外に年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

・当社及び連結子会社の取締役等の配偶者又は２親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、独立社外取締役と監査役等との連携を強化し、取締役会等における議論を活発かつ実効的なものとするために、取締役会において筆頭独立社外取締役１名を選定しているほか、社外取締役と社外監査役の意見交換の機会を適宜設けるなど、社外役員による監督・監査の機能強化を図っております。

グループ内部監査部は四半期ごとに監査結果を常勤監査役に報告するほか、会計監査人と連携して財務報告に係る内部統制評価を実施して、期末日時点の評価結果を監査役会に報告しました。監査役会は、会計監査人からビジネスリスクや重点監査ポイント、四半期レビュー及び本決算の監査結果の報告を受けるほか、会計監査人とKAMに関する協議を行いました。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と非常勤監査役（独立社外監査役）２名で監査役会を構成しております。そのうち、武智克典氏は税理士法第51条に基づく通知税理士として税理士業務に従事し、また仲澤孝宏氏は公認会計士として長年業務に従事してきたことから、両氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役候補者選任への同意及び監査役候補者の選定に当たっては、監査役会で定めた基準に照らして可否を判断しております。なお、当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて補欠監査役１名を選任しております。また、業務執行者から独立した組織である監査役室（担当３名）を設置し、監査役監査業務をサポートしております。

当事業年度における監査役会の開催数は12回であり、各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況 | 備考
常勤監査役 | 持田　一夫 | 100% （12/12回） | －
常勤監査役 | 橋詰　雅彦 | 100% （12/12回） | －
独立社外監査役 | 浅野　友靖 | 100% （2/2回） | 2021年６月25日の第８回定時株主総会で退任
独立社外監査役 | 武智　克典 | 100% （12/12回） | －
独立社外監査役 | 仲澤　孝宏 | 100% （10/10回） | 2021年６月25日の第８回定時株主総会で選任

監査役会は、監査役監査の方針及び計画を策定し、各監査役の職務の分担等を定めるとともに、役割に応じた各監査役の監査実施結果を共有しております。また、代表取締役、社外取締役と定期的に意見交換を実施するほか、取締役等から職務執行状況についての報告を受け、会計監査人や内部監査部門、子会社監査役等ともコミュニケーションを取っております。
当事業年度は、法令で定められた協議、決定事項のほか、以下を重点監査項目と定め、各項目の主要な論点を重点的に検討いたしました。
・取締役等の意思決定及び取締役会の監督の状況
・企業集団統制の状況
・コンプライアンス体制・リスク管理体制の状況
・会計監査の状況
また、会計監査人による会計上の主要な検討事項（KAM)の記載に向け、会計監査人からKAMの項目・内容について報告を受け、協議検討いたしました。

常勤監査役は、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役や使用人等から報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事務所において業務及び財産の状況を調査するとともに必要に応じて子会社の調査を行う等、常勤者として業務・会計監査に必要な情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っております。定期的に実施する代表取締役との意見交換においては経営方針等を確認するほか、監査上の重要な課題について意見交換を行いました。また、内部監査部門及び会計監査人とは子会社を含む実査結果及び監査過程で抽出された問題点等の報告を受けるとともに、常勤監査役が知り得た情報を提供するなど相互に連携を図っております。さらに、２名の常勤監査役は主要子会社の非常勤監査役を兼務し、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通を図る等して企業集団の状況把握に努めております。常勤監査役は日常的な監査の状況を都度、非常勤監査役と共有しております。

非常勤監査役は、それぞれの専門的知見や経歴、バックグラウンドを活かす形で取締役会または監査役会において独立社外役員の立場から意見を述べ、代表取締役との意見交換では経営方針等に関する説明を受け、客観的な立場に立った意見の表明や提言を行っております。

なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、⑤記載のとおりであります。

②　内部監査の状況

内部監査部門の独立性・公平性を確保するため、グループ内部監査部を設置しております。グループ内部監査部は当社及び子会社の業務全般にわたり内部監査を実施し、管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性・合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、業務の改善を促進させる体制をとっております。

また、グループ内部監査部において、会社法に定められた「業務の適正を確保するための体制の整備」に関する評価及び金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。（グループ内部監査部12名）

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

46年

※上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記の期間を超えている可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　竹之内　和徳

指定有限責任社員 業務執行社員　新居　幹也

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者 公認会計士13名、その他28名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査公認会計士等の選定の際には、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査役会において定めた「会計監査人の評価及び選定基準」の以下の項目について、確認・検討いたします。

・監査法人の概要

・監査の実施体制等

・監査報酬見積額

なお、選定された会計監査人の再任の適否については、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期監査役会において検討しております。また、会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任いたします。上記のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査公認会計士等の評価に当たり、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、「会計監査人の評価及び選定基準」を定め、以下の項目の確認・検討を行いました。

・監査法人の適格性・行政処分、品質管理、独立性

・監査チーム、メンバーの行政処分、独立性、専門性等

・監査の方法の相当性（監査計画、報酬等）

・監査の結果の相当性（監査結果、レビュー結果）

・コミュニケーション

以上を総合的に検討した結果、会計監査人の監査活動は適切と評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 90 | 20 | 91 | 3
連結子会社 | 173 | 44 | 206 | 19
計 | 264 | 64 | 298 | 22

当社における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー及びコンフォートレター作成等の業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務等です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 7 | － | 10
連結子会社 | 32 | 33 | 38 | 31
計 | 32 | 40 | 38 | 42

当社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、会社法第399条等に基づき監査役会の同意を得て、適切に決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法に基づく同意を行っております。

⑤　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

グループ内部監査部、監査役（会）、会計監査人は、それぞれの監査計画や監査実施状況を相互に共有するほか、適宜情報交換を行って自らの監査活動に役立てるなど緊密に連携しております。
グループ内部監査部は四半期ごとに監査結果を常勤監査役に報告するほか、会計監査人と連携して財務報告に係る内部統制評価を実施して、期末日時点の評価結果を監査役会に報告しました。グループ内部監査部統括部長は監査役会に出席して監査役監査の状況を把握するほか、適宜常勤監査役と意思疎通を図り、意見交換を行っております。監査役会は、会計監査人からビジネスリスクや重点監査ポイント、四半期レビュー及び本決算の監査結果の報告を受けるほか、会計監査人とKAMに関する協議を行いました。また、常勤監査役は事業上の個別事象や各期決算上の留意事項について、適宜会計監査人と意見交換を行いました。

三様監査（内部監査、監査役監査、会計監査）において、それぞれの監査活動の中で必要に応じて内部統制部門と接点を持っております。
グループ内部監査部は内部統制部門を対象にした内部監査を行うほか、内部統制部門が主導するリスク管理体制及び活動の十分性を確認しております。常勤監査役は、内部統制部門の担当役員と意見交換を行うとともに、内部統制部門からの業務報告の聴取や個別事項のヒアリングを行いました。会計監査人はグループ財務部との間で日常的に会計処理等の打合せを行うほか、監査手続きの中で内部統制部門を担当する役員や部門長との意見交換を実施しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の報酬等の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「本決定方針」といいます。）について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決議しており、その内容の概要は以下のとおりです。

報酬の決定にあたっては、優秀な人材の獲得・維持、職務執行の動機付けが図れる水準とすること、中長期的な企業価値及び株主価値増大への貢献意識を高める制度、構成とすることの２点を基本方針としております。

・業務執行取締役

個人別の報酬については、代表取締役社長の報酬水準をベースに、外部調査機関の客観的な報酬調査データ等を参考にしながら、一定の役位格差に基づき報酬水準を定めます。基準となる代表取締役社長の報酬水準（金銭報酬＋株式報酬）は、原則として前事業年度の連結営業利益の0.1％を総額の目安に、特別利益額・特別損失額や同業他社の報酬水準等を勘案のうえで決定いたします。

報酬体系としては、日々の業務執行の対価としての月例報酬（毎月支給の基本報酬）と、単年度実績及び経営計画の達成度、ESGへの取り組み等を総合的に勘案し支給する賞与（業績連動報酬等）、株価変動によるメリットとリスクを株主と共有し、中長期的な業績と企業価値の向上への貢献意識を高める株式報酬（非金銭報酬等）で構成し、月例報酬：６、賞与：３、株式報酬：１の割合を目安にすることとしております。

月例報酬はこの割合から支給額を算定し支給いたします。賞与は、連結営業利益を主な評価指標とし、計画達成のための貢献度、ESGへの取り組み等を総合的に勘案のうえ５段階評価を行い、個人別の支給金額を決定します。これらの指標は、単年度の業績のみならず、経営計画の着実な進捗や非財務領域の取り組みも含めて総合的に評価を行うことで、中長期的な企業価値増大を推進することを目的として選定しております。なお、主な評価指標である当事業年度の連結営業利益の目標額（2021年５月11日の決算短信にて当事業年度の業績予想として公表）は800億円であり、実績は838億円となりました。

また、株式報酬は、信託型株式報酬制度のなかで、役位に応じて設定されたポイントに基づき、原則として当社取締役退任時に当社株式を支給することとしております。

なお、当社は2022年３月４日開催の取締役会において、本決定方針の内容の一部変更について決議しており、翌事業年度からの業務執行取締役の報酬体系について、月例報酬：５、賞与：４、株式報酬:１の割合を目安にすること、また個人別の賞与の額については、標準額を100％とし、連結業績及び個人考課を役割に応じて用いることにより、40％から160％の範囲で変動させるものとしております。なお、連結業績は連結営業利益を主な指標とし、売上高営業利益率、ROE、EBITDA有利子負債倍率、ESGへの取り組み等を総合的に勘案すること、また個人考課は、担当部門業績や計画達成のための貢献度等により実施することとしております。

当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

［業務執行取締役の報酬体系］

（変更前）

項目 | 固定報酬 | 変動報酬
月例報酬 | 賞与 | 株式報酬
支給時期 | 毎月 | 年１回 | 退任時
位置付け | 基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 | 中長期インセンティブ報酬
総報酬に占める比率目安 | 60％ | 30％ | 10％
変動の考え方 | － | 業績評価により変動 | 株価連動
標準額からの変動幅 | 60～140％

（変更後）※下線は変更部分を示します。

項目 | 固定報酬 | 変動報酬
月例報酬 | 賞与 | 株式報酬
支給時期 | 毎月 | 年１回 | 退任時
位置付け | 基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 | 中長期インセンティブ報酬
総報酬に占める比率目安 | 50％ | 40％ | 10％
変動の考え方 | － | 業績評価により変動 | 株価連動
標準額からの変動幅 | 40～160％

・非業務執行取締役

独立した客観的な立場からの当社経営の監督という役割に鑑み、毎月支給の基本報酬（固定報酬）のみにより支給することとしております。報酬水準については、外部調査機関の客観的な報酬調査データ等を参考にしながら、当社が求める人材の招聘に必要な水準に設定しております。

なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、その決定過程において指名・報酬委員会への諮問を経た上で決定していることなどから、当社取締役会は、この内容が本決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．役員の報酬等の決定に関する株主総会の決議年月日と当該決議の内容

取締役の金銭報酬限度額は、2014年６月26日開催の第１回定時株主総会において、年額600百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の、取締役の員数は９名です。

取締役の株式報酬については、2021年６月25日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。）及び委任契約を締結している執行役員（取締役会により定めた者に限ります。）に対して、１事業年度あたり13万ポイント（１ポイントは１株に換算します。）を付与上限とし、原則として退任時に当社株式を交付する株式交付信託を設定しております。当該定時株主総会終結時点の、本制度の対象となる取締役の員数は８名です。

監査役の金銭報酬限度額は、2014年６月26日開催の第１回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の、監査役の員数は４名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 304 | 192 | 77 | 34 | 9
監査役 （社外監査役を除く） | 57 | 57 | － | － | 2
社外役員 | 69 | 69 | － | － | 10

（注）１．株式報酬は非金銭報酬等に該当します。

２．上記員数及び報酬等の額には、2021年６月25日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって退任した

取締役１名、監査役１名が含まれております。

３．賞与の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金が含まれております。

４．株式報酬の額は、当事業年度における株式交付信託に基づく役員株式給付引当金繰入額であります。

役員株式給付引当金繰入額については、当社が拠出する金銭を原資として信託を通じて取得された当社株式の帳簿価額が算定の基礎となっております。

③　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限に係る事項

イ．取締役の報酬等の決定に関する決定権限に係る事項

取締役の個人別の報酬は、株主総会において決議された報酬総額及び取締役会で決議した本決定方針の枠内で、取締役会が実施する委任決議に基づき、代表取締役社長が報酬額の具体的内容を決定するものとしております。当事業年度においては上記の過程を経て、代表取締役社長西川弘典が委任を受け、決定を行っております。

委任された権限の内容は、業務執行取締役の報酬水準テーブルの設定、賞与の評価の実施並びに非業務執行取締役の基本報酬額の設定であり、これらの権限を委任した理由は、本決定方針の基本方針に掲げる目的を達成するための機動的な報酬額の設定を可能とすることに加え、経営・執行の最高責任者である代表取締役社長が行うのが妥当であるためです。

委任した権限が適切に行使されるようにするために取締役会が取った措置として、本決定方針に沿う報酬案につき、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定するものとしており、当事業年度の取締役の報酬等についてはこれに則し決定されております。

ロ．監査役の報酬等の決定に関する決定権限に係る事項

監査役の個人別の報酬は、株主総会において決議された報酬総額の枠内で、監査役間の協議により決定するものとしております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社グループでは、純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な事業戦略上の重要性や取引先との関係強化、安定した資金調達環境の維持という観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合に保有する旨を、コーポレートガバナンスガイドラインにて規定しております。

②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を定期的に行った上で、その結果を取締役会に報告しております。また、保有株式に関する議決権の行使については、当社グループの株主価値の向上に資するか、当社の株式保有目的に照らして適正かなどを個別に判断したうえで、全ての議案に対して議決権を行使しております。

③　当社の株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 10 | 3,529

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当なし

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当なし

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,980,870 | 1,980,870 | 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。 なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。 | 有
1,506 | 1,172
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 315,649 | 315,649 | 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。 なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。 | 有
1,262 | 1,218
第一生命ホールディングス株式会社 | 99,100 | 99,100 | 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。 なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。 | 有
247 | 188
株式会社千葉銀行 | 332,300 | 332,300 | 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。 なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。 | 有
240 | 240
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 167,920 | 167,920 | 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。 なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。 | 有
76 | 75

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
gooddaysホールディングス株式会社 | 60,000 | 60,000 | 賃貸住宅管理事業等で連結子会社での取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため。 なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。 | 無
66 | 68
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 41,458 | 41,458 | 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。 なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。 | 有
64 | 66
株式会社八十二銀行 | 132,650 | 132,650 | 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。 なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。 | 有
53 | 53
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,800 | 1,800 | 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。 なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。 | 無
7 | 7
株式会社りそなホールディングス | 6,000 | 6,000 | 当社及び連結子会社での金融取引や事業情報収集等の主要関係先として、良好な関係の維持・強化を図るため。 なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。 | 有
3 | 2

（注）１．第一生命ホールディングス株式会社以下の８銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。

２．「当社の株式の保有の有無」については、上記銘柄の主要な子会社が当社の株式を保有している場合を含みます。

３．各関係先との取引内容等の詳細は開示は出来ないため、定量的な保有効果は記載しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当なし

④　東急不動産株式会社の株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である東急不動産株式会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 1,179
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,085

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 999 | 再生可能エネルギー事業で取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため。
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当なし

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
平和不動産株式会社 | 210,700 | 210,700 | 同業としての情報交換等のほか、連結子会社での取引があり、良好な関係の維持・強化を図るため。 なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。 | 有
833 | 727
株式会社宇野澤組鐵工所 | 100,000 | 100,000 | オフィスビル共同事業者としての事業提携先であり、良好な関係の維持・強化を図るため。 なお、当該株式の保有にあたっては、保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を実施しております。 | 有
252 | 270

（注）１．株式会社宇野澤組鐵工所については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全ての銘柄を記載しております。

２．各関係先との取引内容等の詳細は開示出来ないため、定量的な保有効果は記載しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 389 | 4 | 389
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。