第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

76,800,000

計

76,800,000

 

 
② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年６月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

23,890,800

23,890,800

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は100株で
あります。

計

23,890,800

23,890,800

―

―

 

(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①新株予約権

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりです。

 

第３回新株予約権（平成26年５月９日開催取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数（個）

     4,200 (注)１

―

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

       840,000 (注)１

―

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株あたり1,293 (注)２　

同左

新株予約権の行使期間

　 自　平成27年７月１日

　 至　平成30年６月29日(注)３

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額（円）

　 発行価格  1,309.82

　 資本組入額  655.00(注)４

同左

新株予約権の行使の条件

(注)５

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)７

同左

 

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする（本新株予約権全体の目的である株式の総数は420,000株が当初の上限となる。）。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 


調整後行使価額


＝


調整前行使価額


×


既発行株式数


＋

新規発行
株式数

×

１株あたり
払込金額

新株式発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

３．本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という）は、平成27年７月１日から平成30年６月29日（但し、平成30年６月29日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

４．(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

　①平成27年３月期の営業利益が20億円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数を、当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することが出来る。

　②平成28年３月期の営業利益が35億円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数を、当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することが出来る。

　③平成29年３月期の営業利益が48億円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数を、当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することが出来る。

(2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記２に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）を下回った場合、上記①、②または③のいずれかの条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、当社の取締役、監査役の任期満了による退任、会社都合による退職、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(5)本新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めない。

(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

９．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

10．平成28年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記の表に記載の新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は調整されています。

 

②転換社債型新株予約権付社債

  会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は次の通りであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成28年５月25日開催取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成29年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年５月31日)

新株予約権の数(個)

40

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)１

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)２、(注)３

同左

新株予約権の行使期間

　 自　平成28年６月９日
　 至　平成33年６月７日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

(注)４

同左

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

(注)２

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

新株予約権付社債の残高(千円)

1,017,200

同左

 

(注) １．本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

３．(1)転換価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、1,229.90円とする。

　　(2)転換価額の調整

当社は、当社が本社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。


調整後
転換価額
 


＝


調整前
転換価額
 


×


既発行
株式数
 


＋

交付株式数

×

1株当たりの
払込金額

時価

既発行株式数＋交付株式数

 

　　(3)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(4)③に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)

　調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

　調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③下記(4)③に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

　調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④上記①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

株式数

＝

(調整前転換価額

－

調整後転換価額)

×

調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額

 

　　(4)転換価額の調整については、以下の規程を適用する。

①転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

②転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

④転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

　　(5)当社は、上記(3)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行うこととする。

①株式の併合、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　(6)本項第(2)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、上記１に記載の株式の数で除した額とする。

　　(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年10月１日

(注) １

11,862,600

11,862,600

300,000

300,000

300,000

300,000

　平成25年10月１日～

平成26年３月31日

(注) ２

81,600

11,944,200

571

300,571

571

300,571

　平成26年４月１日～

平成27年３月31日

(注) ２

1,200

11,945,400

115

300,686

115

300,686

 平成28年10月１日 　(注) ３

11,945,400

23,890,800

―

300,686

―

300,686

 

(注) １．単独株式移転の方法による会社設立による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成28年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が11,945,400株増加し、23,890,800株となっております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数 100株)

単元未
満株式
の状況
（株）

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

―

25

35

78

81

4

9,452

9,675

―

所有株式数(単元)

―

42,486

4,802

14,107

18,428

14

159,036

238,873

3,500

所有株式数
の割合(％)

―

17.78

2.01

5.91

7.71

0.01

66.58

100.00

―

 

(注) 自己株式1,943,204株は、「個人その他」に1,943,200株、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

宮澤　栄一

東京都港区

8,040,000

33.65

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８番11号

2,804,000

11.73

Ａ－１合同会社

東京都港区南青山１丁目３番１号

1,200,000

5.02

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町２丁目11番３号

735,500

3.07

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM
(常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111
(東京都中央区日本橋３丁目11番１号)

550,000

2.30

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS
(常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

33 RUE DE GASPERICH,L-5826
HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG
(東京都中央区日本橋３丁目11番１号)

450,000

1.88

資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８番12号

343,200

1.43

若狭　泰之

東京都杉並区

340,000

1.42

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内１丁目６番６号

228,000

0.95

BARCLAYS BANK PLC A/C CLIENT
SEGREGATED A/C PB CAYMAN CLIENTS
(常任代理人　バークレイズ証券株式会社)

1 CHURCHILL PLACE LONDON E14 5HP
(東京都港区六本木６丁目10番１号)

132,600

0.55

計

―

14,823,300

62.04

 

(注) １. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　

735,500株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

1,674,600株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口１)

165,500株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口２)

149,000株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)

23,300株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)

191,000株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口６)

77,400株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)

523,200株

資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)

242,800株

資産管理サービス信託銀行株式会社(年金特金口)

29,700株

資産管理サービス信託銀行株式会社(年金信託口)

7,400株

資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ａ口)

6,900株

資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｂ口)

56,400株

 

２. 上記のほかに当社所有の自己株式1,943,204株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合8.13％)があります。

 

３. 平成29年４月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成29年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等
の数
（株）

株券等
保有割合
（％）

みずほ証券 株式会社

東京都千代田区大手町１丁目５番１号

62,400

0.26

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目８番２号

1,139,500

4.77

合計

 

1,201,900

5.03

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,943,200

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,944,100

219,441

株主としての権利内容に制限のない標準となる株式

単元未満株式

普通株式

3,500

―

―

発行済株式総数

23,890,800

―

―

総株主の議決権

―

219,441

―

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。

 
② 【自己株式等】

 

 

 

 

平成29年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)
株式会社ハーツユナイテッドグループ

東京都港区六本木六丁目10番１号

1,943,200

―

1,943,200

8.13

計

―

1,943,200

―

1,943,200

8.13

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。

第３回新株予約権(平成26年５月９日開催取締役会決議)

決議年月日

平成26年５月９日

付与対象者の区分及び人数

取締役３名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成29年２月17日)での決議状況
(取得期間平成29年２月20日～平成29年４月28日)

760,000

1,000,000

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

427,800

652,877

残存決議株式の総数及び価額の総額

332,200

347,122

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

43.7

34.7

当期間における取得自己株式

236,700

347,083

提出日現在の未行使割合(％)

12.6

0.0

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(－)

―

―

―

―

保有自己株式数

1,943,204

―

2,179,904

―

 

(注)　平成28年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記保有自己株式数には、株式分割による増加数757,702株が含まれております。

　

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけ、配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、機動的な実行を可能とするため取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当社は、連結ベースでの中期的な目標純資産配当率（DOE）を７％としたうえで、連結業績等を総合的に勘案しながら配当を実施致します。

※ 「純資産配当率（DOE）」は、株主の皆様への利益配分を示す「配当性向」と資本効率を示す「株主資本利益率（ROE）」より構成される株主還元指標のひとつです。

　また、配当後の内部留保資金につきましては、既存事業のさらなる充実、新規事業への投資資金として有効活用し、持続的な業績の向上、純資産配当率の維持・向上に努め、企業価値の増大を図って参ります。

当期は、中間配当金11円、期末配当金６円を実施することと致しました。なお、平成28年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を実施しているため、平成29年３月期の期末配当金については、当該分割の影響を受けておりますが、当該株式分割を考慮しない場合の年間配当金は23円(中間配当金11円、期末配当金12円)となり、DOEは9.4％となります。

なお、次期の配当につきましては、上記の基本方針及び現時点での業績予想に基づき、１株当たり年間11.5円（中間配当金5.5円、期末配当金6.0円）を予定しております。これにより、予想DOEは8.3％となる見込みです。

 

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

１株当たり配当額

(円)

平成28年11月７日
取締役会

123,064

11

平成29年６月27日
定時株主総会

131,685

6

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第１期

第２期

第３期

第４期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高(円)

3,570

3,085

2,937

4,230

※2,200

最低(円)

1,818

1,697

1,551

2,060

※1,385

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は平成25年10月１日付けで単独株式移転の方法により設立されたため、第１期の最高・最低株価は設立後６ケ月間の株価であり、それ以前については、該当事項はありません。

　　　 ３. ※印は、株式分割(平成28年10月１日、1株→2株)による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高(円)

2,165

1,954

1,724

1,817

1,762

1,635

最低(円)

1,891

1,462

1,385

1,639

1,400

1,432

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役会長

―

宮澤 栄一

昭和47年７月19日

平成13年４月

株式会社デジタルハーツ設立 代表取締役社長

(注)３

8,040,000

平成18年５月

同社 代表取締役社長兼CEO

平成22年４月

同社 代表取締役社長 CEO

平成25年10月

当社 代表取締役社長 CEO

平成29年６月

当社 取締役会長(現任)

代表取締役社長

CEO

玉塚 元一

昭和37年5月23日

昭和60年４月

旭硝子株式会社入社

(注)３

28,000

平成10年７月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

平成10年12月

株式会社ファーストリテイリング入社

平成14年11月

同社代表取締役社長兼COO

平成17年９月

株式会社リヴァンプ設立 代表取締役

平成23年３月

株式会社ローソン副社長執行役員COO

平成24年５月

同社 取締役副社長執行役員COO

平成25年５月

同社 取締役代表執行役員COO

平成26年５月

同社 代表取締役社長

平成27年10月

同社 代表取締役社長兼CHO

平成28年６月

同社 代表取締役会長CEO

平成29年１月

当社 顧問

平成29年６月

当社 代表執行役員

平成29年６月

当社 代表取締役社長 CEO（現任）

取締役

―

風間 啓哉

昭和50年９月24日

平成13年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法

(注)３

―

 

人トーマツ)入所

平成17年６月

公認会計士登録(現任)

平成19年７月

小谷野公認会計士事務所入所

平成22年４月

税理士登録(現任)

 

株式会社デジタルハーツ入社

平成22年11月

同社 管理本部 副本部長

平成23年４月

同社 管理本部長

平成24年４月

平成25年６月

同社 執行役員 財務経理本部長

同社 取締役 財務経理本部長 兼 人事

 

　　 総務本部管掌

平成25年10月

当社 取締役

平成26年７月

当社 取締役 CFO

平成29年６月

当社 取締役 (現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）


取締役
(注)１

―

柳谷 孝

昭和26年11月13日

平成13年10月

野村證券株式会社 常務取締役

(注)３

―

平成14年４月

同社 代表取締役専務取締役

平成15年６月

同社 代表執行役専務執行役

平成18年４月

同社 代表執行役執行役副社長

平成20年４月

同社 執行役副会長

平成20年10月

同社 執行役員副会長

平成24年４月

同社 常任顧問

平成24年８月

同社 顧問

平成25年３月

同社 退任

平成25年６月

株式会社アルファシステムズ 社外取締役(現任)

平成26年６月

当社 社外取締役(現任)

平成27年６月

昭和産業株式会社社外取締役(現任)

平成28年５月

学校法人明治大学理事長(現任)

平成28年５月

学校法人中野学園理事長(現任)

取締役
(注)１

―

デイビット・
ストック

昭和31年4月17日

平成10年４月

GE Plastics Pacific Pte Ltd  CFO

(注)３

―

平成11年４月

ジー・イー・エジソン生命保険株式会社 (現 ジブラルタ生命保険株式会社) 取締役執行役員

平成14年７月

同社 専務取締役

平成15年12月

ＧＥコンシューマー・ファイナンス株式会社 (現 新生フィナンシャル株式会社) 取締役 シニアマネージングディレクター

平成17年４月

株式会社東京スター銀行 執行役 リテールセールスグループリーダー

平成19年４月

同社 執行役 リテールブランチ＆セールスグループ担当

平成21年４月

同社 執行役 アライアンス＆SMEビジネスグループ担当

平成23年４月

PayPal Pte. Ltd. ヴァイスプレジデント CFO(アジアパシフィック)(現任)

平成27年６月

当社 社外取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

常勤監査役

―

伊達 将英

昭和46年10月20日

平成８年９月

海文堂出版株式会社入社

(注)４

24,000

平成14年４月

株式会社デジタルハーツ入社

平成15年４月

同社 管理部経理課長

平成17年７月

同社 常勤監査役

平成25年10月

当社 常勤監査役(現任)


監査役
(注)２

―

寺尾 幸治

昭和38年８月７日

昭和63年４月

住友不動産株式会社入社

(注)４

4,800

平成10年４月

弁護士登録(東京弁護士会)

 

植草・大野法律事務所(現 みなと協和

 

法律事務所)入所(現任)

平成17年７月

株式会社デジタルハーツ 監査役

平成25年10月

当社 監査役(現任)


監査役
(注)２

―

髙井 峰雄

昭和22年１月18日

昭和45年４月

株式会社東京銀行(現 株式会社三菱東

(注)４

―

 

京UFJ銀行)入行

平成９年６月

同行 検査部検査役

平成10年10月

オークマ株式会社(出向)

平成12年４月

オークマヨーロッパ 副社長

平成12年８月

オークマ株式会社(転籍)

平成19年６月

株式会社デジタルハーツ 常勤監査役

平成21年10月

同社 監査役

平成25年10月

当社 監査役(現任)


監査役
(注)２

―

二川 敏文

昭和23年３月４日

昭和41年４月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

(注)４

―

平成11年12月

日本信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社) 入社

平成15年４月

三菱UFJトラストビジネス株式会社 入社

平成20年６月

株式会社デジタルハーツ 監査役

平成25年10月

当社 監査役(現任)

計

8,096,800

 

 

(注) １．取締役柳谷孝氏及びデイビット・ストック氏は、社外取締役であります。

２．監査役寺尾幸治氏、髙井峰雄氏及び二川敏文氏は、社外監査役であります。

３．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成29年６月27日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、『「心」がツナガル豊かな社会を目指して　～Connect with your heart～ 』という企業理念のもと、多様化する情報通信技術の健全かつ進歩的な発展と雇用創出を通じて、豊かな社会に貢献することこそが、ハーツユナイテッドグループの存在意義であり経営目標であると考えております。

当社は、厳しい経営環境の変化に対応し、株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会などの当社を取り巻くステークホルダー(利害関係者)の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上のため、グループ経営を統括する立場から、グループ経営方針・経営戦略の策定、経営資源の配分及び事業会社である子会社等の経営指導等を通じて、法令や社会規範を遵守しつつ、経営の透明性確保及び経営の効率化を推進して参ります。

①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用している理由

当社は、会社法に基づき、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しておりますが、その他にも以下のような組織等を設置しております。

・当社グループの業務内容を十分に考慮した上で、適切な監査を実施するために、内部監査室を設置しております。

・法令順守の一層の徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置しております。

・当社では、社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監査役監査による取締役の職務の監視が行われております。そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等においては、十分な牽制機能を有していると考え、当該企業統治の体制を採用しております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)会社の機関の基本説明

・当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名、男性５名）で、監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名、男性４名)で構成しております。

 

(ⅱ)会社の機関の関係図　　　　　　　　　　　　　　　　    　　平成29年６月27日現在


(ⅲ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(取締役会)

当社の取締役会は取締役５名(うち社外取締役２名)で構成しており、原則として毎月１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、次に掲げる事項に関する重要事項の審議と決議を行います。

(ア)株主総会に関する事項

(イ)決算に関する事項

(ウ)剰余金の配当等に関する事項

(エ)役員に関する事項

(オ)株式及び社債に関する事項

(カ)重要な人事に関する事項

(キ)重要な業務執行に関する事項

(ク)子会社に関する事項

(ケ)重要な規定の制定、改廃に関する事項

(コ)その他、定款、社内規定により取締役会の決議を必要とする事項

(グループコンプライアンス委員会)

当社では、グループコンプライアンスガイドラインを定め、企業倫理や遵法精神をグループ内に浸透させ、不正や違法行為を未然に防止するための仕組みや社風をグループ全体に築くことを目的として、取締役、監査役、執行役員及びグループ各社の社長等で構成するグループコンプライアンス委員会を設置しております。当委員会では、当社グループの事業の特性に応じた様々な議題を取り上げ、事前に聴取した外部の職業的専門家(法務、税務、労務等)の意見も踏まえたうえで、コンプライアンス体制の強化に努めております。

(ⅳ)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりであります。

・当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程および法令等に基づきグループ会社の状況に応じて適切な管理、指導を行うとともに、グループ会社における重要事項の決定を当社取締役会の付議および承認事項としております。

・当社は、当社の取締役およびグループ会社の取締役を構成員とするグループ経営会議を通じて、グループ全体における意思統一およびグループ会社に対する指示・監督を行っております。

・当社は、グループ会社に役員を派遣し、監視・監督を行うとともに、当社の内部監査部門は、監査役と連携を図りながら、当社およびグループ会社に対する法令、社内規程等への適合性の観点から、当社およびグループ会社の監査を実施する等、監査体制の強化を図っております。

・当社は、内部監査部門および監査役を窓口として、当社グループの役職員が、当社およびグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できるグループ内部通報制度を構築しております。

・グループ会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、重要な情報はグループ経営会議を通じ、その他営業および事業の進捗状況、月次決算書、その他グループ会社の業務全般に関する事項については、定期的に当社の経営管理部門を通じて、当社に報告を行っております。

(ⅴ)内部監査及び監査役監査の状況

(内部監査)

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人１名が、監査役及び会計監査人と連携し、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施致します。

内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施致します。監査結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施致します。

なお、内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する評価も実施致します。

(監査役監査)

当社では、監査役会を設置し組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施致します。

当社の監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名)で構成しており、原則として毎月１回、監査役会を開催しております。各監査役は、当社グループ内での過去における経理経験や弁護士としての法務に関する知見、金融機関勤務を通じて培った財務に関する知見等を活かし、関係法令、監査役会が定めた規則及び監査役会における協議結果に基づき、取締役の職務執行の状況について、その適法性を中心に監査を実施致します。また、取締役会やその他の重要な会議体への出席等を通じて、業務執行が法令、定款及び社内規程等に準拠して行われているかについても監査を実施致します。

 

(ⅵ)会計監査の状況

会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任し、同監査法人と監査契約を締結しております。

当事業年度に係る監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。

監査業務を執行した公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人

継続監査年数（注）

指定有限責任社員　業務執行社員　藤本 貴子

有限責任監査法人トーマツ

―

指定有限責任社員　業務執行社員　野田 智也

有限責任監査法人トーマツ

―

 

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

  14名

その他

  11名

 

(注) その他は、会計士補及び公認会計士試験合格者であります。

(ⅶ)内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携は、以下のとおりであります。

・監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。

・監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。

・監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施致します。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

(ⅷ)社外役員

当社では、社外取締役及び社外監査役(当社は、社外役員５名全員を、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。)は、取締役会やその他の重要な会議体への出席、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。

また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております。

(独立性に関する判断基準)

当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。

(ア)過去３年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者

(イ)過去３年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者

(ウ)過去３年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者（当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者）

(エ)次のa.及びb.のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内の親族)

a.(ア)から(ウ)までに掲げる者

b.当社の関係会社の業務執行者

なお、本報告書提出日現在、社外監査役 寺尾幸治氏が当社株式4,800株を所有しておりますが、その他には、当社と当社の社外役員との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役柳谷孝氏は、取締役就任前において当社との間で顧問契約を締結しており、また、社外監査役 寺尾幸治氏は監査役就任前において当社の顧問弁護士でありましたが、その取引等の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。

③リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクマネジメント規程を定め、グループ経営会議をリスク管理の所管組織としております。

原則として毎月１回開催されるグループ経営会議においては、事業遂行上のリスクの洗い出しを実施し、リスクの顕在化による損害の発生を可及的に防止する体制を整備しております。

また、万一緊急事態が発生した場合にはグループ各社の社長がリスク対応責任者となり、迅速かつ適切な対応を行うことにより、損失の発生を最小限に止める体制を整備しております。

④役員の報酬等

(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額
(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

87,400

87,400

3

監査役

(社外監査役を除く。)

6,859

6,859

1

社外役員

22,788

22,788

5

 

(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ⅲ)役員の報酬等の決定方針

当社取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の職位、職務内容、連結業績を踏まえた各取締役の業績・成果を勘案し、社長が報酬案を作成し、社外取締役の助言を得たうえで、取締役会で決定致します。なお、平成29年６月27日開催の第４回定時株主総会において、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、新たなに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、当社の取締役の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、当社の取締役につき、年額２億6000万円以内(うち社外取締役分は年額2000万円以内、使用人兼務取締役の使用人の給与は含みません。)としております。

⑤社外役員との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と当社の社外取締役２名及び社外監査役３名とは責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、社外役員が責任の原因となった職務の遂行につき善意かつ重大な過失が無いときに限られております。

⑥会計監査人との責任限定契約

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。当該規定に基づく当社と会計監査人との責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

監査受嘱者の本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害は、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額として法務省令で定める方法により算定される額に二を乗じて得た額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。

⑦取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

(ⅰ)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

(ⅱ)監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

(ⅲ)剰余金の中間配当等に関する事項

当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするものです。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株式の保有状況

(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 ２銘柄

貸借対照表上額の合計額　162,208千円

(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　(前事業年度)

　特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

GLM株式会社

84

30,240

事業関係強化のため

 

　(当事業年度)

　特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

GLM株式会社

84

0

事業関係強化のため

上海霊禅網絡科技股份有限公司

533,791

162,208

事業関係強化のため

 

 

(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式

 

前事業年度

(千円)

当事業年度(千円)

貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金の合計額

売却損益の合計額

評価損益の合計額

非上場株式

―

―

―

―

―

非上場株式以外の株式

82,957

123,364

15

―

4,212

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

26,000

―

27,200

―

連結子会社

―

―

―

―

計

26,000

―

27,200

―

 

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

 
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

特に定めはありませんが、監査日数及び業務の内容等を総合的に勘案し決定しております。