第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
76,800,000 |
|
計 |
76,800,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
23,890,800 |
23,890,800 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株で |
|
計 |
23,890,800 |
23,890,800 |
― |
― |
(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
２．提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
転換社債型新株予約権付社債
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は次の通りであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成28年５月25日開催取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
40 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
(注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
(注)２、(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年６月９日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
(注)４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
(注)２ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
― |
― |
|
新株予約権付社債の残高(千円) |
1,017,200 |
同左 |
(注) １．本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
３．(1)転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、1,229.90円とする。
(2)転換価額の調整
当社は、当社が本社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
|
|
|
|
|
|
|
交付株式数 |
× |
1株当たりの |
|
時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋交付株式数 |
||||||||
(3)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)③に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③下記(4)③に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④上記①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
|
株式数 |
＝ |
(調整前転換価額 |
－ |
調整後転換価額) |
× |
調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後転換価額 |
||||||
(4)転換価額の調整については、以下の規程を適用する。
①転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
②転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)当社は、上記(3)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行うこととする。
①株式の併合、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)本項第(2)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、上記１に記載の株式の数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年10月１日 (注) １ |
11,862,600 |
11,862,600 |
300,000 |
300,000 |
300,000 |
300,000 |
|
平成25年10月１日～ 平成26年３月31日 (注) ２ |
81,600 |
11,944,200 |
571 |
300,571 |
571 |
300,571 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注) ２ |
1,200 |
11,945,400 |
115 |
300,686 |
115 |
300,686 |
|
平成28年10月１日 (注) ３ |
11,945,400 |
23,890,800 |
― |
300,686 |
― |
300,686 |
(注) １．単独株式移転の方法による会社設立による増加であります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．平成28年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が11,945,400株増加し、23,890,800株となっております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 100株) |
単元未 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
23 |
25 |
71 |
98 |
4 |
8,635 |
8,856 |
― |
|
所有株式数(単元) |
― |
44,208 |
3,252 |
13,498 |
23,206 |
9 |
154,691 |
238,864 |
4,400 |
|
所有株式数 |
― |
18.51 |
1.36 |
5.65 |
9.72 |
0.00 |
64.76 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式2,097,422株は、「個人その他」に2,097,400株、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) |
2,839,800株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口１) |
166,800株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口２) |
152,300株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４) |
29,900株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) |
198,400株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口６) |
80,100株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) |
75,100株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
555,600株 |
|
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) |
168,600株 |
|
資産管理サービス信託銀行株式会社(年金特金口) |
2,700株 |
|
資産管理サービス信託銀行株式会社(年金信託口) |
7,300株 |
|
資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ａ口) |
9,100株 |
|
資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｂ口) |
9,100株 |
２. 上記のほかに当社所有の自己株式2,097,422株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
― |
― |
|
2,097,400 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
217,890 |
株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 |
|
21,789,000 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
|
4,400 |
|||
|
発行済株式総数 |
23,890,800 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
217,890 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
|
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
2,097,400 |
― |
2,097,400 |
8.78 |
|
株式会社ハーツユナイテッドグループ |
|||||
|
計 |
― |
2,097,400 |
― |
2,097,400 |
8.78 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(平成29年２月17日)での決議状況 |
760,000 |
1,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
427,800 |
652,877 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
236,700 |
347,083 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
95,500 |
40 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
12.6 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
12.6 |
0.0 |
(注) 平成29年２月17日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、平成29年４月13日をもちまして終了しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
82,482 |
148,797 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,097,422 |
― |
2,097,422 |
― |
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけ、配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、機動的な実行を可能とするため取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、連結ベースでの中期的な目標純資産配当率（DOE）を７％としたうえで、連結業績等を総合的に勘案しながら配当を実施致します。
※ 「純資産配当率（DOE）」は、株主の皆様への利益配分を示す「配当性向」と資本効率を示す「株主資本利益率（ROE）」より構成される株主還元指標のひとつです。
また、配当後の内部留保資金につきましては、既存事業のさらなる充実、新規事業への投資資金として有効活用し、持続的な業績の向上、純資産配当率の維持・向上に努め、企業価値の増大を図って参ります。
平成30年３月期における配当につきましては、このような方針に基づき、平成30年５月11日開催の取締役会の決議に基づき期末配当6.0円を実施することと致しました。これにより、中間配当金5.5円と期末配当金6.0円をあわせた平成30年３月期の１株当たり年間配当金は11.5円となり、DOEは8.4％となります。
なお、次期の配当につきましては、上記の基本方針及び現時点での業績予想に基づき、１株当たり年間13.0円（中間配当金6.5円、期末配当金6.5円）を予定しております。これにより、予想DOEは7.1％となる見込みです。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
平成29年11月10日 |
119,863 |
5.5 |
|
取締役会 |
||
|
平成30年５月11日 |
130,760 |
6.0 |
|
取締役会 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
3,570 |
3,085 |
2,937 |
4,230 |
1,959 |
|
※2,200 |
|||||
|
最低(円) |
1,818 |
1,697 |
1,551 |
2,060 |
1,311 |
|
※1,385 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．当社は平成25年10月１日付けで単独株式移転の方法により設立されたため、第１期の最高・最低株価は設立後６ケ月間の株価であり、それ以前については、該当事項はありません。
３. ※印は、株式分割(平成28年10月１日、1株→2株)による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,696 |
1,885 |
1,865 |
1,959 |
1,917 |
1,777 |
|
最低(円) |
1,471 |
1,622 |
1,697 |
1,705 |
1,402 |
1,497 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性9名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 |
― |
宮澤 栄一 |
昭和47年７月19日 |
|
(注)３ |
6,987,697 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
CEO |
玉塚 元一 |
昭和37年5月23日 |
|
(注)３ |
66,802 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
CFO |
筑紫 敏矢 |
昭和40年６月23日 |
|
(注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
― |
柳谷 孝 |
昭和26年11月13日 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
石綿 学 |
昭和45年11月16日 |
|
(注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
伊達 将英 |
昭和46年10月20日 |
|
(注)４ |
24,000 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
風間 啓哉 |
昭和50年９月24日 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
|
― |
髙井 峰雄 |
昭和22年１月18日 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
|
― |
二川 敏文 |
昭和23年３月４日 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
7,078,499 |
|||||||||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役柳谷孝氏及び石綿学氏は、社外取締役であります。
２．監査役髙井峰雄氏及び二川敏文氏は、社外監査役であります。
３．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成29年６月27日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||
|
岡野 陽子 |
昭和50年１月６日 |
|
(注)６ |
― |
６．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループの経営理念は、『私たちは、確かな技術と人の力で、ITイノベーションの安全品質を支え、高度デジタル社会に歓びと安心を生み、進歩発展に貢献します』であり、当社グループの存在意義であり経営目標であると考えております。
当社は、厳しい経営環境の変化に対応し、株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会などの当社を取り巻くステークホルダー(利害関係者)の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上のため、グループ経営を統括する立場から、グループ経営方針・経営戦略の策定、経営資源の配分及び事業会社である子会社等の経営指導等を通じて、法令や社会規範を遵守しつつ、経営の透明性確保及び経営の効率化を推進して参ります。
①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用している理由
当社は、会社法に基づき、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しておりますが、その他にも以下のような組織等を設置しております。
・当社グループの業務内容を十分に考慮した上で、適切な監査を実施するために、内部監査室を設置しております。
・法令順守の一層の徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置しております。
・当社では、社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監査役監査による取締役の職務の監視が行われております。そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等においては、十分な牽制機能を有していると考え、当該企業統治の体制を採用しております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)会社の機関の基本説明
・当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名、男性５名）で、監査役会は監査役４名(うち社外監査役２名、男性４名)で構成しております。
(ⅱ)会社の機関の関係図 平成30年６月26日現在
(ⅲ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(取締役会)
当社の取締役会は取締役５名(うち社外取締役２名)で構成しており、原則として毎月１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、次に掲げる事項に関する重要事項の審議と決議を行います。
(ア)株主総会に関する事項
(イ)決算に関する事項
(ウ)剰余金の配当等に関する事項
(エ)役員に関する事項
(オ)株式及び社債に関する事項
(カ)重要な人事に関する事項
(キ)重要な業務執行に関する事項
(ク)子会社に関する事項
(ケ)重要な規定の制定、改廃に関する事項
(コ)その他、定款、社内規定により取締役会の決議を必要とする事項
(コンプライアンス委員会)
当社では、グループコンプライアンスガイドラインを定め、企業倫理や遵法精神をグループ内に浸透させ、不正や違法行為を未然に防止するための仕組みや社風をグループ全体に築くことを目的として、グループ各社ごとに取締役、監査役、当社からの派遣社員、その他幹部社員等で構成するコンプライアンス委員会を設置し、グループコンプライアンスガイドラインに基づき、コンプライアンス遵守を推進すると共に、グループ各社の事業特性に応じた様々な議題を取り上げ、事前に聴取した外部の職業的専門家(法務、税務、労務等)の意見も踏まえたうえで、コンプライアンス体制の強化に努めております。また、それらコンプライアンスに関する事項については、定期的に当社取締役会に報告を行っております。
(ⅳ)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は以下のとおりであります。
・当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程及び法令等に基づきグループ会社の状況に応じて適切な管理、指導を行うとともに、グループ会社における重要事項の決定を当社取締役会の付議及び承認事項としております。
・当社は、グループ会社に役員を派遣し、監視・監督を行うとともに、グループ全体における意思統一及びグループ会社に対する指示・監督を行っております。
・当社は、内部監査部門を通して、監査役と連携を図りながら、当社及びグループ会社に対する法令、社内規程等への適合性の観点から、当社及びグループ会社の監査を実施する等、監査体制の強化を図っております。
・当社は、内部監査部門及び監査役を窓口として、当社グループの役職員が、当社及びグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できるグループ内部通報制度を構築しております。
・グループ会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、重要な情報は取締役会等を通じ、その他営業及び事業の進捗状況、月次決算書、その他グループ会社の業務全般に関する事項については、定期的に当社の管理部門を通じて、当社に報告を行っております。
(ⅴ)内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人２名が、監査役及び会計監査人と連携し、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施致します。
内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施致します。監査結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施致します。
なお、内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する評価も実施致します。
(監査役監査)
当社では、監査役会を設置し組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施致します。
当社の監査役会は監査役４名(うち社外監査役２名)で構成しており、原則として毎月１回、監査役会を開催しております。各監査役は、当社グループ内での過去における経理経験、公認会計士・税理士としての会計税務に関する知見、金融機関勤務を通じて培った財務に関する知見等を活かし、関係法令、監査役会が定めた規則及び監査役会における協議結果に基づき、取締役の職務執行の状況について、その適法性を中心に監査を実施致します。また、取締役会やその他の重要な会議体への出席等を通じて、業務執行が法令、定款及び社内規程等に準拠して行われているかについても監査を実施致します。
(ⅵ)会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任し、同監査法人と監査契約を締結しております。
当事業年度に係る監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数（注） |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 藤本 貴子 |
有限責任監査法人トーマツ |
― |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 野田 智也 |
有限責任監査法人トーマツ |
― |
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
９名 |
|
その他 |
９名 |
(注) その他は、会計士補及び公認会計士試験合格者であります。
(ⅶ)内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部統制部門、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携は、以下のとおりであります。
・監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。
・監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。
・監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施致します。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。
(ⅷ)社外役員
当社では、社外取締役及び社外監査役(社外役員４名全員が独立役員)は、取締役会、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。
また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、全４名のうち３名を独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております（うち１名は、当該判断基準は満たしておりますが、所属する法律事務所の内規により当該届け出は行っておりません。）。
(独立性に関する判断基準)
当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。
(ア)過去３年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者
(イ)過去３年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者
(ウ)過去３年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者（当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者）
(エ)次のa.及びb.のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内の親族)
a.(ア)から(ウ)までに掲げる者
b.当社の関係会社の業務執行者
なお、本報告書提出日現在、社外取締役柳谷孝氏は、取締役就任前において当社との間で顧問契約を締結しており、また、石綿学氏が所属する弁護士事務所との間で当社は法律顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その取引等の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。
③リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクマネジメント規程を定め、リスクマネジメント委員会をリスク管理の所管組織としております。
原則としてリスクマネジメント委員会においては、事業遂行上のリスクの洗い出し、評価を実施し、リスクの顕在化による損害の発生を可及的に防止する体制を整備しております。また、それらリスク管理に関する事項については、定期的に当社取締役会に報告を行っております。
また、万一緊急事態が発生した場合には社長または社長の指定する者がリスク対応責任者となり、迅速かつ適切な対応を行うことにより、損失の発生を最小限に止める体制を整備しております。
④役員の報酬等
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
170,750 |
59,151 |
111,598 |
4 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
6,859 |
6,859 |
― |
1 |
|
社外役員 |
22,788 |
22,788 |
― |
5 |
(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ⅲ)役員の報酬等の決定方針
当社は、当社取締役の報酬等の決定について、過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会が取締役会に答申を行い、取締役会はかかる答申を最大限尊重し、決定致します。
なお、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与の為の報酬を支給しております。その総額は、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権として、当社の取締役につき、年額２億6,000万円以内(うち社外取締役分は年額2,000万円以内、使用人兼務取締役の使用人の給与は含みません。)としております。
⑤社外役員との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と当社の社外取締役２名及び社外監査役２名とは責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、社外役員が責任の原因となった職務の遂行につき善意かつ重大な過失が無いときに限られております。
⑥会計監査人との責任限定契約
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。当該規定に基づく当社と会計監査人との責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
監査受嘱者の本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害は、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額として法務省令で定める方法により算定される額に二を乗じて得た額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。
⑦取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
(ⅰ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。
(ⅱ)監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。
(ⅲ)剰余金の配当等に関する事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株式の保有状況
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
３ |
銘柄 |
|
貸借対照表上額の合計額 |
173,629 |
千円 |
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
GLM株式会社 |
84 |
0 |
事業関係強化のため |
|
上海霊禅網絡科技股份有限公司 |
533,791 |
162,208 |
事業関係強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
GLM株式会社 |
84 |
0 |
事業関係強化のため |
|
上海霊禅網絡科技股份有限公司 |
533,791 |
64,895 |
事業関係強化のため |
|
HEROZ株式会社 |
44,169 |
108,734 |
事業関係強化のため |
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
27,200 |
― |
29,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
27,200 |
― |
29,000 |
― |
(注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
特に定めはありませんが、監査日数及び業務の内容等を総合的に勘案し決定しております。