第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
76,800,000 |
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計 |
76,800,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年3月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年6月23日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）1．完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
2．提出日現在の発行数には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第4回～第6回新株予約権（2018年5月16日開催取締役会決議）
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|
第4回新株予約権 |
第5回新株予約権 |
第6回新株予約権 |
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新株予約権の数（個）※ |
20,000（注）1 |
14,000（注）1 |
6,800（注）1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
2,000,000（注）1 |
1,400,000（注）1 |
680,000（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1株あたり2,100 （注）2 |
1株あたり3,000 （注）2 |
1株あたり3,850 （注）2 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年6月4日 至 2021年6月3日 （注）3 |
自 2018年6月4日 至 2021年6月3日 （注）3 |
自 2018年6月4日 至 2021年6月3日 （注）3 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円）※ |
発行価格 2,100 資本組入額 1,050 （注）2、4 |
発行価格 3,000 資本組入額 1,500 （注）2、4 |
発行価格 3,850 資本組入額 1,925 （注）2、4 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）5 |
（注）5 |
（注）5 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
－ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2020年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
2．行使価額の調整
(1）本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
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既発行普通 株式数 |
＋ |
交付普通 株式数 |
× |
1株あたり 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
||||||||
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
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株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
調整前に行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
3．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり424円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
4．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
5．本新株予約権の一部行使はできない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2016年10月1日 （注） |
11,945,400 |
23,890,800 |
－ |
300,686 |
－ |
300,686 |
（注）2016年10月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が11,945,400株増加し、23,890,800株となっております。
(5) 【所有者別状況】
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2020年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式2,360,727株は、「個人その他」に23,607単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
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2020年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番1号） |
|
|
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STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM44 （常任代理人 香港上海銀行） |
P.O. BOX 1631 BOSTON, MASSACHUSETTS02105-1631 （東京都中央区日本橋三丁目11-1） |
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|
|
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|
計 |
－ |
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|
（注）1．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
3,273,500株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
552,500株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） |
209,100株 |
2．上記のほかに当社所有の自己株式2,360,727株があります。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年3月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年11月11日）での決議状況 （取得期間 2019年11月12日～2020年2月6日） |
700,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
474,700 |
499,998,880 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
225,300 |
1,120 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
32.2 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
32.2 |
0.0 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
43 |
48,375 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 「当期間における取得自己株式」には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求により取得した株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
130,222 |
149,320 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,360,727 |
－ |
2,360,727 |
－ |
（注） 「当期間における取得自己株式」には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求により取得した株式は含まれておりません。
3 【配当政策】
当社は、株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付け、事業成長投資と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向20％を下限の目途として配当を行うことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針とし、機動的な実行を可能とするため、いずれも取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
このような基本方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、1株当たりの年間配当金14.00円(中間配当金7.00円、期末配当金7.00円)となりました。また、次期の剰余金の配当につきましては、1株当たりの年間配当金14.00円(中間配当金7.00円、期末配当金7.00円)を予定しております。
なお、配当後の内部留保資金につきましては、既存事業のさらなる充実、新規事業への投資資金として有効活用し、持続的な業績の向上、株主資本利益率の維持・向上に努め、企業価値のさらなる増大を図って参ります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、IoTの進展やスマートデバイスの普及拡大等を背景に、コンテンツやサービスの多様化が急速に進んでいます。その一方、各企業においては、その開発及び運用を支えるIT人材が慢性的に不足していることから、ソフトウェアの開発、テスト、保守・運用等の支援サービスを提供している当社グループの収益機会は、今後も引き続き増加するものと見込んでおります。
このような状況のもと、当社グループでは、2017年より『第二創業期』と位置付け、経営体制等の大幅な変更を行い、「アジア№1の総合テスト・ソリューションカンパニー」を目指し、主力のエンターテインメント事業においては、デバッグサービスを中心に競争優位性のさらなる向上に努めるとともに、成長分野として位置付けるエンタープライズ事業においては、システムテストサービスを中心に、第二の収益の柱に育てるべく、事業拡大を推進しております。
当社は、株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダー（利害関係者）の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上のため、グループ経営を統括する立場から、『第二創業期』におけるグループ経営方針・経営戦略の策定、経営資源の配分及び事業会社である子会社等の経営指導等を通じて、法令や社会規範を遵守しつつ、経営の透明性確保及び経営の効率化を推進して参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は取締役6名（うち社外取締役2名、男性6名）で、監査役会は監査役4名（うち社外監査役2名、男性4名）で構成しております。当社の取締役会は、監査役監査に加え、独立性を確保した取締役総員の3分の1以上の社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監視が行われており、また、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、役員の選任及び報酬について、意思決定のプロセスを高め、取締役会の監督・監視機能を強化する体制となっております。
そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等において、当該体制は十分な経営の監督・監視機能を有していると考え、当該体制を採用しております。
（企業統治の体制の模式図）
|
2020年6月23日現在 |
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役6名（うち社外取締役2名）で構成しており、原則として毎月1回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、次に掲げる事項に関する重要事項の審議と決議を行います。
（ア）株主総会に関する事項
（イ）決算に関する事項
（ウ）剰余金の配当等に関する事項
（エ）役員に関する事項
（オ）株式及び社債に関する事項
（カ）重要な人事に関する事項
（キ）重要な業務執行に関する事項
（ク）子会社に関する事項
（ケ）重要な規定の制定、改廃に関する事項
（コ）その他、定款、社内規定により取締役会の決議を必要とする事項
取締役会は、以下の取締役にて構成されております。
代表取締役社長 玉塚元一（議長）
取締役会長 宮澤栄一
取締役 筑紫敏矢
取締役 二宮康真
社外取締役 柳谷孝
社外取締役 石綿学
（監査役会）
当社の監査役会は監査役4名（うち社外監査役2名）で構成しており、原則として毎月1回、監査役会を開催しております。
監査役会は、以下の監査役にて構成されております。
常勤監査役 伊達将英（議長）
監査役 風間啓哉
社外監査役 髙井峰雄
社外監査役 二川敏文
（指名報酬委員会）
当社の指名報酬委員会は、当社及び主要子会社の取締役、監査役及び執行役員の指名、並びに報酬等に関する意思決定の公平性及び客観性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数の社外取締役で構成され、取締役会に対して、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに報酬等に関して答申を行います。取締役会は、かかる答申を最大限に尊重し、決定致します。
指名報酬委員会は、以下の委員にて構成されております。
取締役会長 宮澤栄一（委員長）
社外取締役 柳谷孝
社外取締役 石綿学
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システム、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況）
ア．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社及びグループ会社は、「グループコンプライアンスガイドライン」に基づき、当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が、法令、定款はもとより社会規範、企業倫理、社内規程に適合することを確保し、適正かつ健全に遂行されるための体制を構築するものとする。
（イ）当社は、グループ全体で遵守意識の醸成を図るべく、当社グループの役職員を対象に、コンプライアンス研修を実施する。
（ウ）当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、法律に則して断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わないものとする。
（エ）当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用するものとする。
イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（ア）当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程等に従い、適切に保存、管理するものとする。
（イ）取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、すみやかに閲覧に供することとする。
ウ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）当社は、グループの経営に損失を及ぼすおそれのあるリスクについては、「グループリスクマネジメント規程」に基づき対応を図るとともに、特に重大なリスクについては、取締役会、リスクマネジメント委員会等において対処方針を検討し、的確に把握し、管理するものとする。
（イ）当社は、重大なリスクが顕在化した場合には、当社の社長または当社の社長が指名する者を責任者とする緊急対策チームを設置し、適時、適切に対応策を講じるものとする。
（ウ）グループ会社は、各社のリスク管理体制及び危機管理体制を適切に整備するものとする。
エ．当社の取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ア）当社は、グループ全体にかかる経営戦略やグループ経営の根幹となる基本方針等を策定し、グループ会社の取締役等を通じて、グループ会社への指導及びグループ全体での進捗状況の定期的な確認を行い、グループ会社は、当該戦略及び基本方針等に基づき、事業計画の立案、実施を行うものとする。
（イ）当社は、グループにおける指揮命令系統、権限及びその他の組織に関する基準を定め、グループ会社は、これに準拠した規程や体制の整備を行うものとする。
オ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ア）当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程及び法令等に基づきグループ会社の状況に応じて適切な管理、指導を行うとともに、グループ会社における重要事項の決定を当社取締役会の付議及び承認事項とする。
（イ）当社は、グループ会社の取締役等を通じて、グループ全体における意思統一及びグループ会社に対する指示・監督を行うものとする。
（ウ）当社は、グループ会社に役員を派遣し、監視・監督を行うとともに、当社の内部監査部門は、監査役と連携を図りながら、当社及びグループ会社に対する法令、社内規程等への適合性の観点から、当社及びグループ会社の監査を実施する等、監査体制の強化を図るものとする。
（エ）当社は、内部監査部門及び監査役を窓口として、当社グループの役職員が、当社及びグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できるグループ内部通報制度を構築するものとする。
（オ）グループ会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、重要な情報は当社の社長を通じ、その他営業及び事業の進捗状況、月次決算書、その他グループ会社の業務全般に関する事項については、定期的に当社の管理部門を通じて、当社に報告を行うものとする。
カ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（ア）当社は、当社の監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、専任または兼任による使用人を置くものとする。
（イ）補助使用人は、当社の就業規則に従うが、指揮命令権は当社の監査役に属するものとし、異動、人事考課、懲戒等の人事事項については、当社の監査役の同意を得た上で決定するものとする。
キ．当社の監査役に報告するための体制
（ア）当社の取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
（イ）当社及びグループ会社の取締役、使用人は、当社の監査役に対し、法定の事項はもとより、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、グループ内部通報制度による通報状況等を報告するものとする。
ク．当社の監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとし、当社及びグループ会社の取締役、使用人に周知徹底するものとする。
ケ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（ア）当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該請求に係る費用等を処理するものとする。
（イ）当社の取締役は、当社の監査役の職務の執行に要する費用等については、監査の実効性を担保するべく予算確保の措置をとるものとする。
コ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ア）当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役、重要な使用人等から必要に応じて意見聴取を行うものとする。
（イ）当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役と定期的な会合を行うものとする。
（ウ）当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要会議に出席し、重要事項の審議、報告状況を確認しうるものとする。
（エ）当社の監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換、意見交換を行い、相互に連携して監査を実施するものとする。
（コンプライアンス委員会）
当社グループでは、グループコンプライアンスガイドラインを定め、企業倫理や遵法精神をグループ内に浸透させ、不正や違法行為を未然に防止するための仕組みや社風をグループ全体に築くことを目的として、グループ各社ごとに取締役、監査役、当社からの派遣社員、その他幹部社員等で構成するコンプライアンス委員会を設置し、グループコンプライアンスガイドラインに基づき、コンプライアンス遵守を推進すると共に、グループ各社の事業特性に応じた様々な議題を取り上げ、事前に聴取した外部の職業的専門家（法務、税務、労務等）の意見も踏まえたうえで、コンプライアンス体制の強化に努めております。また、それらコンプライアンスに関する事項については、定期的に当社取締役会に報告を行っております。
（取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件）
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
（株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項）
（ア）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。
（イ）監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。
（ウ）剰余金の配当等に関する事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 社外役員との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令が定める最低責任限度額を限度として会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑤ 会計監査人との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 CEO |
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取締役 CFO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （注）1 |
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取締役 （注）1 |
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監査役 （注）2 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
監査役 （注）2 |
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計 |
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5．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、現社外監査役の監査役髙井峰雄氏及び二川敏文氏の2名の補欠として、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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岡野 陽子 |
1975年1月6日 |
2002年10月 |
弁護士登録（第二東京弁護士会） 東京青山・青木法律事務所（現 ベーカー＆マッケンジー法律事務所）入所 |
（注）6 |
－ |
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2006年 5月 |
五木田・三浦法律事務所 入所（現任） |
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② 社外役員の状況
当社では、社外取締役及び社外監査役（社外役員4名全員が独立役員）は、取締役会、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。
また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、全4名のうち3名を独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております（うち1名は、当該判断基準は満たしておりますが、所属する法律事務所の内規により当該届け出は行っておりません。）。
（独立性に関する判断基準）
当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。
（ア）過去3年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者
（イ）過去3年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者
（ウ）過去3年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者（当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者）
（エ）次のａ．及びｂ．のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（二親等以内の親族）
ａ．(ア)から(ウ)までに掲げる者
ｂ．当社の関係会社の業務執行者
本報告書提出日現在、社外取締役柳谷孝氏及び石綿学氏並びに社外監査役髙井峰雄氏及び二川敏文氏と当社との間で、特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役柳谷孝氏は、取締役就任前において当社との間で顧問契約を締結しており、また、石綿学氏が所属する弁護士事務所との間で当社は法律顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その取引等の規模、性質に照らして、独立性に関する判断基準を満たしており、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。
・監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。
・監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施致します。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。
・社外取締役、社外監査役及び内部監査人間において、定期的な会合を通じて情報交換を実施する等、密接な連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社では、監査役会を設置し組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施致します。
当社の監査役会は監査役4名（うち社外監査役2名）で構成されており、原則として毎月1回監査役会を開催し、当事業年度は12回開催され、全監査役は12回出席しております。主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の選任・評価・報酬、法令順守、リスク管理体制の運用・整備状況、内部統制システムの運用・整備状況等であります。
各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、当社取締役及び子会社社長から業務執行状況の聴取等を実施し、うち、常勤監査役は、上記に加えて当社及び子会社の重要会議への出席、重要稟議書の閲覧、内部監査部門との情報交換等を実施するなど、実効性の高い監査を実施しております。
なお、当社グループ内での過去における経理経験を有する伊達将英氏は、公認会計士・税理士の資格を有する風間啓哉氏、金融機関勤務経験を有する髙井峰雄氏及び二川敏文氏は、いずれも財務に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人2名が、監査役及び会計監査人と連携し、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施致します。
内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施致します。監査結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施致します。
なお、内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する評価も実施致します。
③ 会計監査の状況
（イ）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
（ロ）継続監査期間
6年間
（ハ）業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 石井 哲也
指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 映
（ニ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 9名
（注）その他は、会計士補及び公認会計士試験合格者であります。
（ホ）監査法人の選任・再任の方法と理由
監査法人の選任又は再任については、独立性、計画、体制、実績、報酬等を総合的に勘案し、決定しております。
（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を踏まえ、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（（ⅰ）を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び当社連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。
（ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ⅳ）監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
（ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人からの監査計画、監査方法及び監査内容等を総合的に勘案した結果、会社法第399条第1項及び第3項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、当社取締役の報酬等の決定について、過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会が取締役会に答申を行い、取締役会はかかる答申を最大限尊重し、当社取締役の報酬等の額を決定致します。当事業年度においては、2019年5月22日に開催された指名報酬委員会において、取締役の報酬方針、個別報酬について審議の上、取締役会に答申を行いました。
取締役の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第3回定時株主総会において報酬の総額を年額3億4,000万円以内（うち社外取締役分は年額3,000万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議頂いており、これとは別枠で、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とする取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額を支給しており、その額は、2017年6月27日開催の第4回定時株主総会において年額2億6,000万円以内（うち社外取締役分は年額2,000万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議頂いております。
また、監査役の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第3回定時株主総会において報酬の総額を年額2,400万円以内と決議頂いております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係強化や持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資すると判断した取引先の株式を持続保有する方針としております。
また、保有の可否判断において、取引関係強化による利益、事業基盤安定への貢献、配当、投資額等を多面的総合的に勘案した検証を定期的に行い、取締役会にて報告しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。