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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
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2021年6月24日 |
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株式会社デジタルハーツホールディングス |
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取締役会 御中 |
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東京事務所 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
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公認会計士 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
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公認会計士 |
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＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルハーツホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デジタルハーツホールディングス及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年5月11日の取締役会において、株式会社アイデンティティーの発行済株式のすべてを取得し子会社化することを決議し、2021年5月13日付で株式譲渡契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 |
監査上の対応 |
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連結財務諸表の「 会社は、当該のれんの減損の兆候の判定において、営業活動から生ずる損益の実績（2 期連続損失になっていないか等）、経営環境・市場環境（営んでいる主な事業であるシステムテスト、テスト自動化の需要等）の評価、LOGIGEAR CORPORATION を取得する際に買収価格の前提となった事業計画（当初事業計画）の達成状況を考慮した結果、実績が当初事業計画を下回っているため、減損の兆候を識別している。 また、のれんの減損損失の認識判定にあたり、会社はLOGIGEAR CORPORATION の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む固定資産の帳簿価額を上回っていることから、のれんの減損は不要と判断している。 のれんの評価に用いられた将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された3 ヵ年の事業計画に基づく将来キャッシュ・フロー予測を基礎とし、4 年目以降のれんの残存償却年数までは将来の不確実性を考慮し成長率をゼロとして、将来キャッシュ・フローを見積もっている。 将来キャッシュ・フローの重要な仮定は、3 ヵ年の売上の予測及び4 年目以降の成長率である。これらの重要な仮定は経営環境・市場環境についての経営者の判断に重要な影響を受けることから、当監査法人はLOGIGEAR CORPORATION に係るのれんの評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
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当監査法人は、LOGIGEAR CORPORATION ののれんの評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・のれんの減損損失の兆候及び認識判定においては関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に減損損失の認識の判定に用いられる将来キャッシュ・フローの見積り（その基礎となる事業計画を含む）に関する統制に焦点を当てた。 ・LOGIGEAR CORPORATION の事業に関して、経営環境・市場環境の著しい悪化の有無について、システムテスト、テスト自動化の需要等を考慮し評価した会社の判断文書を閲覧するとともに経営者に質問を実施して評価した。 ・3 ヵ年の将来キャッシュ・フローの検討に当たってはLOGIGEAR CORPORATION の当初事業計画の達成状況の経営者による要因分析の結果を踏まえ、売上の予測の合理性について、経営者及び事業計画の作成責任者と議論し、シ ステムテスト事業の過去の実績及び類似企業と比較するとともに、利用可能な企業外部の情報を用いて評価した。 ・4 年目以降の成長率については、業界レポート等の市場の長期成長率から一定のリスクを反映させた経営者による不確実性への評価について検討した。 |
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監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 |
監査上の対応 |
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会社は、連結財務諸表の「 ME の取得価額は、ME グループの成長性及び会社の既存グループ各社とのシナジー、外部専門家による企業価値算定の結果を考慮し決定されている。会社は、この重要な企業結合取引を通じて、1,609,338 千円ののれんを連結貸借対照表に計上している。当該関係会社株式の取得価額は取得対象の成長性、シナジー等の超過収益力を考慮して決定されており、その算定の基礎には成長性やシナジー等の経 営者による見積りの要素及び企業価値算定に関する専門性の高い知識等が考慮されている。 会社は市場環境等を考慮して策定したME の事業計画に基づき、外部専門家を利用して企業価値算定を行っている。当該企業価値算定に用いられる事業計画は、主として市場や顧客等の状況といった外部要因により変動するものであることから、不確実性及び経営者による見積りの要素の程度が高い。また、企業価値算定においてはフリーキャッシュ・フローの算定、割引率といった専門性の高い知識が要求されることから、当監査法人は、ME取得の取得価額の妥当性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 |
当監査法人は、ME の取得価額の妥当性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・会社の内部統制の有効性を評価するため、ME 取得における判断過程について、会社の判断文書を閲覧するとともに経営者に質問を実施して評価した。 ・会社の取得している外部専門家による企業価値算定結果について、前提となる事業計画を経営者と議論し、直近の実績及び市場環境等を考慮し、利用可能な企業外部の情報を用いて実現可能性を評価した。 ・将来キャッシュ・フローの見積りに適用されたフリーキャッシュ・フローの算定過程、企業価値算定に用いる割引率が、適切に見積られているかどうかについて、企業価値評価に係る内部専門家を利用し、利用可能な企業外部の情報との比較を含め、その妥当性を評価した。
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連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社デジタルハーツホールディングスの2021年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社デジタルハーツホールディングスが2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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（注）1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |