## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 76,800,000
計 | 76,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,890,800 | 23,890,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 23,890,800 | 23,890,800 | ― | ―

(注)　完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当事業年度において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 第７回新株予約権 (行使価額修正条項付)
決議年月日 | 2022年６月30日
新株予約権の数(個)※ | 577(注)３
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 577,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)５、６、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年７月20日 至 2024年７月19日 (注)８
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)11
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,194,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が第７項の規定に従って行使価額(第５項第(2) 号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第７項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第７項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数

1,194個

４．各本新株予約権の払込金額

金8,303円(本新株予約権の目的である株式１株当たり8.303円)

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,776円とする。

６．行使価額の修正

第12項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,776円(以下「下限行使価額」といい、第７項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

７．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間 内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときは、これを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第６項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．本新株予約権の行使期間

2022年７月20日から2024年７月19日(第10項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得される本新株予約権については、同項各号に定める取得日の前営業日)までとする。

９．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

10．本新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、第８項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)又は８営業日(株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をいう。)後の日のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

11．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第２項記載の株式の数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、第８項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第15項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第15項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第14項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

13．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

14．行使請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

15．払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行 笹塚支店

16．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

17．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

18．その他

(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO に一任する。

| 第８回新株予約権 (行使価額修正条項付)
決議年月日 | 2022年６月30日
新株予約権の数(個)※ | 1,194(注)３
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 1,194,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)５、６、７
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年７月20日 至 2024年７月19日 (注)８
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)11
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)９
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,194,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。但し、本項第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が第７項の規定に従って行使価額(第５項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第７項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第７項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数

1,194個

４．各本新株予約権の払込金額

金 1,302円(本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.302 円)

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,776円とする。

６．行使価額の修正

(1) 当社は、2022年７月20日以降2024年７月18日まで(同日を含む。)の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100％に相当する金額に修正される。

(2) 上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の行使価額が1,776円(以下「下限行使価額」といい、第７項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(3) 上記第(1)号にかかわらず、当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限らない。)が存在する場合には、当社は、上記第(1)号に基づく行使価額の修正を行うことができない。

７．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間 内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第６項に基づき行使価額の修正が行われる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．本新株予約権を行使することができる期間

2022年７月20日から2024年７月19日(第10項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得される本新株予約権については、同項各号に定める取得日の前営業日)までとする。

９．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

10．本新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、第８項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)又は８営業日(株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をいう。)後の日のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

11．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第２項記載の株式の数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、第８項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第15項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第15項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第14項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

13．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

14．行使請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

15．払込取扱場所

株式会社三菱ＵＦＪ銀行 笹塚支店

16．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

17．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

18．その他

(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO に一任する。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第７回新株予約権

| 第４四半期会計期間 (2023年１月１日から 2023年３月31日まで) | 第10期 (2022年４月１日から 2023年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 27 | 617
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 27,000 | 617,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 1,776 | 1,792
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 47,952 | 1,106,103
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 617
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 617,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 1,792
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 1,106,103

第８回新株予約権

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年10月１日 (注) | 11,945,400 | 23,890,800 | ― | 300,686 | ― | 300,686

(注)　2016年10月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が11,945,400株増加し、23,890,800株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 14 | 29 | 48 | 64 | 10 | 5,165 | 5,330 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 40,544 | 2,839 | 15,199 | 41,964 | 75 | 138,178 | 238,799 | 10,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 16.98 | 1.19 | 6.37 | 17.57 | 0.03 | 57.86 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,632,090株は、「個人その他」に16,320単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
宮澤　栄一 | 東京都港区 | 8,878,590 | 39.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,352,600 | 10.57
NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE FIDELITY FUNDS (常任代理人　小松原　英太郎） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,886,764 | 8.48
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,348,600 | 6.06
Ａ－１合同会社 | 東京都新宿区細工町１－19 | 1,324,900 | 5.95
FIDELITY INVESTMENT TRUST : FIDELITY JAPAN FUND (常任代理人　石川　潤) | 245 SUMMER STREET,BOSTON, MA 02210, USA (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 306,492 | 1.38
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人　梨本　譲) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 235,400 | 1.06
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A 381593 (常任代理人　梨本　譲) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南二丁目15番１号) | 196,800 | 0.88
FIDELITY INVESTMENT TRUST : FIDELITY PACIFIC BASIN FUND (常任代理人　石川　潤) | 245 SUMMER STREET, BOSTON, MA 02210, USA (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 192,200 | 0.86
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人　小松原　英太郎) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 191,300 | 0.86
計 | ― | 16,913,646 | 75.99

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2,352,600株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1,348,600株

２．上記のほかに当社所有の自己株式1,632,090株があります。

３．2023年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
アセットマネジメント One株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式 1,307,900 | 5.47

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,632,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 222,479 | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式
22,247,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
10,900
発行済株式総数 | 23,890,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 222,479 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社デジタルハーツホールディングス | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 1,632,000 | ― | 1,632,000 | 6.83
計 | ― | 1,632,000 | ― | 1,632,000 | 6.83

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 29 | 50,692
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求により取得した株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使) | 617,000 | 1,111,225 | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による 自己株式の処分) | 10,970 | 20,491 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,632,090 | ― | 1,632,090 | ―

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求により取得した株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付け、事業成長投資と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向20％を下限の目途として配当を行うことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、機動的な実行を可能とするため、いずれも取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

このような基本方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、１株当たりの年間配当金21.0円(中間配当金10.5円、期末配当金10.5円)といたしました。また、次期の剰余金の配当につきましては、１株当たりの年間配当金21.0円(中間配当金10.5円、期末配当金10.5円)を予定しております。

なお、配当後の内部留保資金につきましては、既存事業のさらなる充実、新規事業への投資資金として有効活用し、持続的な業績の向上、株主資本利益率の維持・向上に努め、企業価値のさらなる増大を図ってまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月10日 取締役会 | 228,560 | 10.5
2023年５月11日 取締役会 | 233,716 | 10.5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、以下の企業理念を掲げております。

(ミッション)

SAVE the DIGITAL WORLD

(ビジョン)

デジタルハーツグループは、多様な人材が活躍するグローバル・クオリティ・パートナーとして、世界中の人々が笑顔で暮らせる安心・安全なデジタル社会の実現を追求し続けていきます。

(バリュー)

Hearts of Honesty：真摯に物事に向き合い、誠実に仕事に取り組みます

Hearts of Innovation：変わることを恐れず、社会・顧客課題にスピーディーに挑戦します

Hearts of Diversity & Inclusion：多様な仲間を信頼し、笑顔で仕事を楽しみます

この企業理念のもと、当社は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)の信頼に応える企業活動を通じて、企業価値のさらなる向上を図るため、経営の透明性及び監視・監督機能のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、当社の取締役会は、監査役監査に加え、取締役総員の３分の１以上の独立性を確保した社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監視が行われており、また、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置し、役員の選任及び報酬について、意思決定プロセスの透明性を高め、取締役会の監督・監視機能を強化する体制となっております。

そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等において、当該体制は十分な経営の監督・監視機能を有していると考え、当該体制を採用しております。

(企業統治の体制の模式図)

2023年６月28日現在

(取締役会)

当社の取締役会は、原則として毎月１回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであり、取締役会では、法定事項に加え、M＆A案件、執行体制、グループ再編等に関する事項の審議を行いました。

地位 | 氏名 | 性別 | 出席回数/開催回数
代表取締役社長 | 二宮　康真（議長） | 男性 | 16回/16回
取締役会長 | 宮澤 栄一 | 男性 | 16回/16回
取締役副社長 | 筑紫　敏矢 | 男性 | 16回/16回
社外取締役 | 柳谷　孝 | 男性 | 16回/16回
社外取締役 | 牟禮　恵美子 | 女性 | 12回/13回
社外取締役 | 近澤　諒 | 男性 | 13回/13回
常勤監査役 | 伊達　将英 | 男性 | 16回/16回
監査役 | 風間　啓哉 | 男性 | 16回/16回
社外監査役 | 二川　敏文 | 男性 | 16回/16回
社外監査役 | 岡野　陽子 | 女性 | 16回/16回

（注）牟禮恵美子氏及び近澤諒氏は2022年6月28日開催の第９回定時株主総会において

新たに選任されたため、出席回数及び開催回数が他の取締役とは異なります。

(監査役会)

下記(3) 監査の状況 ①に記載のとおりであります。

(指名報酬委員会)

当社の指名報酬委員会は、当社及び主要子会社の取締役、監査役及び執行役員の指名並びに報酬等に関する意思決定の公平性及び客観性を確保し、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数の社外取締役で構成され、取締役会に対して、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに報酬等に関して答申を行います。取締役会は、かかる答申を最大限に尊重し、決定いたします。当事業年度における個々の委員の出席状況は次のとおりであり、指名報酬委員会では、当社の取締役及び執行役員並びに主要会社の取締役に係る指名及び報酬に関する事項等について審議を行いました。

地位 | 氏名 | 性別 | 出席回数/開催回数
社外取締役 | 柳谷　孝（委員長） | 男性 | 7回/7回
社外取締役 | 牟禮　恵美子 | 女性 | 5回/5回
社外取締役 | 近澤　諒 | 男性 | 5回/5回
代表取締役社長 | 二宮　康真 | 男性 | 5回/5回
取締役会長 | 宮澤　栄一 | 男性 | 7回/7回

（注）牟禮恵美子氏、近澤諒氏及び二宮康真氏は2022年6月28日より委員に就任したため、

出席回数及び開催回数が他の委員とは異なります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システム、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況)

###### ａ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．当社及びグループ会社は、「グループコンプライアンスガイドライン」に基づき、当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が、法令、定款はもとより社会規範、企業倫理、社内規程に適合することを確保し、適正かつ健全に遂行されるための体制を構築するものとする。

イ．当社は、グループ全体で遵守意識の醸成を図るべく、当社グループの役職員を対象に、コンプライアンス研修を実施する。

ウ．当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、法律に則して断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わないものとする。

エ．当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用するものとする。

ｂ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程等に従い、適切に保存、管理するものとする。

イ．取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、すみやかに閲覧に供することとする。

###### ｃ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．当社は、グループの経営に損失を及ぼすおそれのあるリスクについては、「グループリスクマネジメント規程」に基づき対応を図るとともに、特に重大なリスクについては、取締役会、リスクマネジメント委員会等において対処方針を検討し、的確に把握し、管理するものとする。

イ．当社は、重大なリスクが顕在化した場合には、当社の社長または当社の社長が指名する者を責任者とする緊急対策チームを設置し、適時、適切に対応策を講じるものとする。

ウ．グループ会社は、各社のリスク管理体制及び危機管理体制を適切に整備するものとする。

ｄ　当社の取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社は、グループ全体にかかる経営戦略やグループ経営の根幹となる基本方針等を策定し、グループ会社の取締役等を通じて、グループ会社への指導及びグループ全体での進捗状況の定期的な確認を行い、グループ会社は、当該戦略及び基本方針等に基づき、事業計画の立案、実施を行うものとする。

イ．当社は、グループにおける指揮命令系統、権限及びその他の組織に関する基準を定め、グループ会社は、これに準拠した規程や体制の整備を行うものとする。

ｅ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程及び法令等に基づきグループ会社の状況に応じて適切な管理、指導を行うとともに、グループ会社における重要事項の決定を当社取締役会の付議及び承認事項とする。

イ．当社は、グループ会社の取締役等を通じて、グループ全体における意思統一及びグループ会社に対する指示・監督を行うものとする。

ウ．当社は、グループ会社に役員を派遣し、監視・監督を行うとともに、当社の内部監査部門は、監査役と連携を図りながら、当社及びグループ会社に対する法令、社内規程等への適合性の観点から、当社及びグループ会社の監査を実施する等、監査体制の強化を図るものとする。

エ．当社は、内部監査部門及び監査役を窓口として、当社グループの役職員が、当社及びグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できるグループ内部通報制度を構築するものとする。

オ．グループ会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、重要な情報は当社の社長を通じ、その他営業及び事業の進捗状況、月次決算書、その他グループ会社の業務全般に関する事項については、定期的に当社の管理部門を通じて、当社に報告を行うものとする。

ｆ　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア．当社は、当社の監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、専任または兼任による使用人を置くものとする。

イ．補助使用人は、当社の就業規則に従うが、指揮命令権は当社の監査役に属するものとし、異動、人事考課、懲戒等の人事事項については、当社の監査役の同意を得た上で決定するものとする。

ｇ　当社の監査役に報告するための体制

ア．当社の取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

イ．当社及びグループ会社の取締役、使用人は、当社の監査役に対し、法定の事項はもとより、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、グループ内部通報制度による通報状況等を報告するものとする。

###### ｈ　当社の監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとし、当社及びグループ会社の取締役、使用人に周知徹底するものとする。

ｉ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ア．当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該請求に係る費用等を処理するものとする。

イ．当社の取締役は、当社の監査役の職務の執行に要する費用等については、監査の実効性を担保するべく予算確保の措置をとるものとする。

ｊ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役、重要な使用人等から必要に応じて意見聴取を行うものとする。

イ．当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役と定期的な会合を行うものとする。

ウ．当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要会議に出席し、重要事項の審議、報告状況を確認しうるものとする。

エ．当社の監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換、意見交換を行い、相互に連携して監査を実施するものとする。

(コンプライアンス委員会)

当社グループでは、グループコンプライアンスガイドラインを定め、企業倫理や遵法精神をグループ内に浸透させ、不正や違法行為を未然に防止するための仕組みや社風をグループ全体に築くことを目的として、グループ各社ごとに取締役、監査役、当社からの派遣社員、その他幹部社員等で構成するコンプライアンス委員会を設置し、グループコンプライアンスガイドラインに基づき、コンプライアンス遵守を推進するとともに、グループ各社の事業特性に応じた様々な議題を取り上げ、事前に聴取した外部の職業的専門家(法務、税務、労務等)の意見も踏まえたうえで、コンプライアンス体制の強化に努めております。また、それらコンプライアンスに関する事項については、定期的に当社取締役会に報告を行っております。

(取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件)

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項)

ａ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

ｂ　監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

ｃ　剰余金の配当等に関する事項

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④　社外役員との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外役員との間に、法令が定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

##### ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員及び当社子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が填補されることとなります。

##### ⑥　会計監査人との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に、法令が定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 CEO | 二宮　康真 | 1972年８月18日 |
1995年４月 | 株式会社大阪有線放送社(現 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)入社
2009年４月 | 同社 パーソナル事業本部長
2010年12月 | 株式会社U-NEXT(現 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)取締役
2011年５月 | 株式会社U-MX 取締役
2017年３月 | Y.U-mobile株式会社 代表取締役社長
2017年７月 | 当社 執行役員営業統括
2017年10月 | 株式会社デジタルハーツ 取締役BS事業本部長
2018年４月 | 同社 取締役副社長
2019年６月 | 当社 取締役
2021年６月 | 当社 代表取締役社長CEO(現任) 株式会社デジタルハーツ 代表取締役社長
2021年12月 | 株式会社AGEST 代表取締役社長(現任)
2022年４月 | 株式会社デジタルハーツ 取締役(現任)
| (注)３ | 13,764
取締役会長 | 宮澤　栄一 | 1972年７月19日 |
2001年４月 | 株式会社デジタルハーツ設立 代表取締役社長
2006年５月 | 同社 代表取締役社長兼CEO
2010年４月 | 同社 代表取締役社長CEO
2013年10月 | 当社 代表取締役社長CEO
2017年６月 | 当社 取締役会長(現任)
| (注)３ | 8,878,590
取締役副社長 COO | 筑紫　敏矢 | 1965年６月23日 |
1989年４月 | 昭和シェル石油株式会社(現 出光興産株式会社)入社
1995年９月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社) 入社
1999年７月 | ゼネラル・エレクトリック・キャピタル・コンシューマー・ファイナンス株式会社(現 新生フィナンシャル株式会社) 入社
2005年12月 | 同社 執行役員
2006年９月 | 株式会社ニッセンホールディングス 執行役員事業開発グループ長
2008年３月 | 同社 取締役執行役員財務企画室長
2009年６月 | 同社 取締役執行役員CFO
2017年６月 | 当社 執行役員CFO
2017年10月 | 株式会社デジタルハーツ 取締役管理本部長
2018年６月 | 当社 取締役CFO
2020年３月 | 株式会社フレイムハーツ 代表取締役社長(現任)
2021年３月 | Metaps Entertainment Limited(現 DIGITAL HEARTS CROSS Marketing and Solutions Limited) Director(現任)
2021年４月 | 株式会社デジタルハーツ 取締役グローバル統括
2021年６月 | 当社 取締役副社長CFO
2022年４月 | 株式会社デジタルハーツ 代表取締役社長(現任)
2022年４月 | 株式会社AGEST 取締役(現任)
2023年４月 | 当社 取締役副社長C00(現任)
| (注)３ | 10,206

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (注)１ | 柳谷　孝 | 1951年11月13日 |
2001年10月 | 野村證券株式会社 常務取締役
2002年４月 | 同社 代表取締役専務取締役
2003年６月 | 同社 代表執行役専務執行役
2006年４月 | 同社 代表執行役執行役副社長
2008年４月 | 同社 執行役副会長
2008年10月 | 同社 執行役員副会長
2012年４月 | 同社 常任顧問
2012年８月 | 同社 顧問
2013年３月 | 同社 退任
2013年６月 | 株式会社アルファシステムズ 社外取締役(現任)
2014年６月 | 当社 社外取締役(現任)
2015年６月 | 昭和産業株式会社 社外取締役(現任)
2016年５月 | 学校法人明治大学 理事長(現任)
2016年５月 | 学校法人中野学園 理事長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (注)１ | 牟禮　恵美子 | 1969年１月11日 |
1992年４月 | 中央新光監査法人入所
1995年３月 | 公認会計士登録(2005年５月まで)
2006年２月 | 公認会計士再登録(現在に至る) 牟禮公認会計士事務所所長(現任)
2007年４月 | 兵庫県立大学大学院会計研究科特任准教授
2009年４月 | 同大学大学院会計研究科准教授
2012年４月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科准教授
2015年６月 | 株式会社関西スーパーマーケット(現 株式会社関西フードマーケット)社外取締役(監査等委員)
2022年６月 | 当社 社外取締役(現任)
2023年４月 | 青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (注)１ | 近澤　諒 | 1984年５月16日 |
2008年９月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) 森・濱田松本法律事務所入所
2019年１月 | 森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士(現任)
2022年６月 | 当社 社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 伊達　将英 | 1971年10月20日 |
1996年９月 | 海文堂出版株式会社 入社
2002年４月 | 株式会社デジタルハーツ 入社
2003年４月 | 同社 管理部経理課長
2005年７月 | 同社 常勤監査役
2013年10月 | 当社 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 24,000
監査役 | 風間　啓哉 | 1975年９月24日 |
2001年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
2005年６月 | 公認会計士登録(現任)
2007年７月 | 小谷野公認会計士事務所 入所
2010年４月 | 税理士登録(現任) 株式会社デジタルハーツ 入社
2010年11月 | 同社 管理本部副本部長
2011年４月 | 同社 管理本部長
2012年４月 | 同社 執行役員 財務経理本部長
2013年６月 | 同社 取締役 財務経理本部長兼人事 総務本部管掌
2013年10月 | 当社 取締役
2014年７月 | 当社 取締役CFO
2017年６月 | 当社 取締役
2018年６月 | 当社 監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 (注)２ | 二川　敏文 | 1948年３月４日 |
1966年４月 | 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 入行
1999年12月 | 日本信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入社
2003年４月 | 三菱UFJトラストビジネス株式会社 入社
2008年６月 | 株式会社デジタルハーツ 監査役
2013年10月 | 当社 監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (注)２ | 岡野　陽子 | 1975年１月６日 |
2002年10月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) 東京青山・青木法律事務所(現 ベーカー＆マッケンジー法律事務所)入所
2006年５月 | 五木田・三浦法律事務所 入所(現任)
2021年６月 | 当社 監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 8,926,560

(注) １．取締役柳谷孝氏、牟禮恵美子氏及び近澤諒氏は、社外取締役であります。

２．監査役二川敏文氏及び岡野陽子氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月24日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、現社外監査役の二川敏文氏及び岡野陽子氏の２名の補欠として、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
古賀　聡 | 1982年１月22日 |
2006年８月 | アクセンチュア株式会社 入社
2014年12月 | 弁護士登録(東京弁護士会)
2016年４月 | 木村昌則法律事務所(現 木村・古賀法律事務所)入所
2020年８月 | 木村・古賀法律事務所 パートナー(現任)
| (注)６ | ―

６．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社では、社外取締役及び社外監査役(社外役員５名全員が独立性を確保した役員)は、取締役会、社外役員間での定期的な会合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。

また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、全５名のうち４名を独立役員として、東京証券取引所に届け出を行っております(近澤諒氏は、所属する法律事務所の内規により当該届け出は行っておりません。)。

(独立性に関する判断基準)

当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。

ａ　過去３年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者

ｂ　過去３年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者

ｃ　過去３年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家であった者(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属していた者)

ｄ　次のア．及びイ．のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内の親族)

ア．ａからｃまでに掲げる者

イ．当社の関係会社の業務執行者

本報告書提出日現在、社外取締役柳谷孝氏、牟禮恵美子氏及び近澤諒氏並びに社外監査役二川敏文氏及び岡野陽子氏と当社との間で、特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役近澤諒氏が所属する弁護士事務所との間で当社は法律顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その取引等の規模、性質に照らして、独立性に関する判断基準を満たしており、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれのあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

ａ　監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対して質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。

ｂ　監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計監査人による会計監査の相当性を評価しております。

ｃ　監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセス等につき質問等を実施いたします。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

ｄ　監査役、社外取締役間において、定期的な会合を通じて情報交換を実施する等、密接な連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社では、監査役会を設置し組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施いたします。

監査役会は、原則として毎月１回監査役会を開催しております。当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであり、監査役会の具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の選任・評価・報酬、法令順守、リスク管理体制の運用・整備状況、内部統制システムの運用・整備状況等であります。

各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、当社取締役及び子会社社長から業務執行状況の聴取等を実施し、うち、常勤監査役は、上記に加えて当社及び子会社の重要会議への出席、重要稟議書の閲覧、内部監査部門との情報交換等を実施するなど、実効性の高い監査を実施しております。

なお、当社グループ内での過去における経理経験を有する伊達将英氏、公認会計士・税理士の資格を有する風間啓哉氏、金融機関勤務経験を有する二川敏文氏は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

地位 | 氏名 | 性別 | 出席回数/開催回数
常勤監査役 | 伊達　将英(議長) | 男性 | 12回/12回
監査役 | 風間　啓哉 | 男性 | 12回/12回
社外監査役 | 二川　敏文 | 男性 | 12回/12回
社外監査役 | 岡野　陽子 | 女性 | 12回/12回

##### ②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人１名が、監査役及び会計監査人と連携し、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施いたします。

内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施いたします。監査結果は代表取締役社長及び取締役会に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施いたします。

なお、内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する評価も実施いたします。

##### ③　会計監査の状況

###### a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### b．継続監査期間

２年間

###### c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中村　憲一

指定有限責任社員　業務執行社員　小野　　潤

###### d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名

その他　 11名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者等であります。

###### e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任又は再任については、独立性、計画、体制、実績、報酬等を総合的に勘案し、決定しております。

###### f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を踏まえ、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

###### g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第８期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第９期（連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

太陽有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任監査法人トーマツ

異動の年月日　 2021年６月24日

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2014年６月26日

異動公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年６月24日開催予定の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりました。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分の備えているものの、監査継続期間が７年にわたっていることや当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性等を総合的に検討した結果、新たな会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任いたしました。

上記の理由及び経緯に対する意見

異動監査公認会計士等の意見

特段意見はない旨の回答を得ております。

監査役の意見

妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 40,500 | ― | 42,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 40,500 | ― | 42,000 | ―

当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

###### b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(太陽グラントソントン税理士法人)に属する組織に対する報酬の内容(上表を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 100 | ― | 1,500
連結子会社 | ― | ― | ― | 550
計 | ― | 100 | ― | 2,050

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務、税務申告であります。

###### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人からの監査計画、監査方法及び監査内容等を総合的に勘案した結果、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会の答申を最大限に尊重した上で、2021年２月19日付けの取締役会決議により、下記のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会の答申内容を最大限尊重して取締役会が決定していることから、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ア．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与及び株式報酬により構成し、指名報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会において決定する。監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

イ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等(以下「役位等」という。)に応じ、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ウ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬である賞与を支給することとし、各事業年度の連結営業利益等の財務KPIに対する達成度合い及びESGに関連する非財務KPIに対する達成度合いに応じて算出された額を、各事業年度の業績確定後、一定の時期に支給する。目標となるKPIとその値は、年度計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとする。

エ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブ及び株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を付与することとし、役位等を総合的に勘案して決定した付与株式数を、毎年一定の時期に支給する。なお、当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分ができないよう、譲渡制限期間中は証券会社に開設する専用口座で管理するものとする。

オ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬等・株式報酬のウエイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において検討を行う。

カ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、委員の過半数を社外取締役とする指名報酬委員会の答申の内容を踏まえ、取締役会において、かかる答申を最大限尊重し、取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額、並びに株式報酬の割当株式数を決議するものとする。

#### ｂ　役員の報酬等に関する株主総会の決議

金銭報酬である基本報酬及び業績連動報酬等(賞与)については、2016年６月29日開催の第３回定時株主総会において、取締役の報酬の総額を年額３億4,000万円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)とすることにつき、決議頂いております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名(うち、社外取締役は２名)です。

非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬については、上記金銭報酬とは別枠で、2021年６月24日開催の第８回定時株主総会において、取締役(社外取締役は除く)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬として年額２億6,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)とすることにつき、決議頂いております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役は除く)の員数は、３名です。

また、監査役の報酬については、2016年６月29日開催の第３回定時株主総会において、監査役の報酬の総額を年額2,400万円以内とすることにつき、決議頂いております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名(うち、社外監査役は３名)です。

###### ｃ　業績連動報酬等に関する事項

当連結会計年度における当社の業績連動報酬等の額の決定方法は、「①ウ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。業績連動報酬等の額の算定の基礎となる業績指標として、年度計画と整合するよう以下の内容を設定しており、当連結会計年度の業績指標に関する目標と実績は、以下のとおりであります。

〔業績指標の目標値〕

KPI | 2023年３月期の 目標値 | 2023年３月期の 実績値 | 評価ウエイト
財務KPI | 営業利益 | 32億円 | 30億円 | 80％
ROIC | 15.0％ | 21.9％
非財務KPI | IT人材・クオリティスト数 女性管理職比率 障がい者雇用率 | 指標ごとに設定 | ― | 20％

(注)　「クオリティスト」とは、品質向上スペシャリストを指す当社独自の呼称です。

###### ｄ　当連結会計年度の取締役の報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会及び取締役会の活動内容等

指名報酬委員会は、当会計年度においては７回開催いたしました。委員は、全ての指名報酬委員会に出席し、取締役選任、個人別の取締役の報酬等の額、取締役会で必要とされるスキルの選定等について審議しました。取締役会は、指名報酬委員会の答申を受け、取締役の報酬等に関する方針、個人別の取締役の報酬等の額を決定しました。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 99,832 | 63,200 | 19,662 | 16,970 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 11,794 | 11,794 | ― | ― | 2
社外役員 | 23,179 | 23,179 | ― | ― | 6

(注) １．上記には、2022年６月28日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名(うち社外取締役１名)を含めた額を記載しております。

２．業績連動報酬等は、当連結会計年度にかかる役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３．非金銭報酬等の内容は、当社の普通株式を譲渡制限付株式報酬として付与することとしたものであり、業績、役位等を総合的に勘案して決定した付与株式数を毎年一定の時期に支給するものです。また、当連結会計年度において、取締役３名(社外取締役を除く)に非金銭報酬等として譲渡制限付株式8,295株を支給しました。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係強化や持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資すると判断した取引先の株式を保有する方針としております。

また、保有の可否判断において、取引関係強化による利益、事業基盤安定への貢献、投資額等を多面的総合的に勘案した検証を定期的に取締役会にて行っております。

当事業年度においては、2023年３月開催の取締役会にて検証しております。

###### b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 100,917
非上場株式以外の株式 | 1 | 314,024

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 446,722 | 資本業務提携にともなう新規取得

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社GameWith | 923,600 | － | 株式会社GameWithとの資本業務提携（2022年６月24日締結）に基づき取得。両社のサービスや人材を相互補完的に組み合わせることで、両社の企業価値や業界内プレゼンスの向上をはかるため保有しております。 | 無
314,024 | －

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会で検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。