当社は本日開催の取締役会において、2024年１月１日を効力発生日とし、当社の完全子会社であるLOGIGEAR CORPORATION(以下、「LGUS」)、株式会社CEGB(以下、「CEGB」)及び株式会社GPC(以下、「GPC」)の株式の管理事業を、当社の完全子会社である株式会社AGEST(以下、「AGEST」)に承継させる吸収分割契約を締結することを決議いたしました。これにより、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益、及び純利益
※2023年3月期は、2022年４月１日付で株式会社デジタルハーツのエンタープライズ事業を吸収分割により承継した影響等を受けております。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社デジタルハーツホールディングス(提出会社) 100％
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2. 当該吸収分割の目的
当社は、2017年以降、創業事業であるエンターテインメント事業の安定成長の下支えのもと、第二の収益の柱を育てるべく、エンタープライズ事業の拡大に注力してまいりました。2023年３月期には、エンタープライズ事業の売上高は168億円と、エンターテインメント事業とほぼ同規模にまで成長させることができました。その一方、異なる企業カルチャー・異なる専門的知見を要する２つの事業が併存することにより、事業拡大に必要な人材の確保や資本政策といった観点における課題も顕在化してまいりました。このため、当社では、両事業を完全に分離した方が、両事業それぞれの成長ポテンシャルの最大化及び企業価値のさらなる向上を実現できると判断し、エンタープライズ事業の中核子会社であるAGESTの株式分配型スピンオフ及び上場(以下、「スピンオフ上場」)の準備を開始いたしました。
このようなスピンオフ上場の目的の達成及びガバナンス体制のさらなる強化を目指し、この度、LGUSをはじめとするグループ会社の株式をAGESTが保有する連結企業集団へと移行するための吸収分割契約を締結することといたしました。
3. 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、AGESTを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 吸収分割に係る割当の内容
当該吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、当該吸収分割に際して、株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
(3) その他吸収分割契約の内容
① 分割の日程
※当該吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易分割に該当し、承継会社であるAGESTにおいては会社法第796条第１項に規定する略式分割に該当するため、両社において株主総会の決議による承認を得ずに行う予定です。
② 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③ 吸収分割により増減する資本金
当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
当該吸収分割において、AGESTは、別途吸収分割契約書に定める対象事業に係る資産等の権利義務を承継する予定です。
4. 吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
5. 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上