## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 180,288,000
計 | 180,288,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成31年２月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 69,628,200 | 69,666,000 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 69,628,200 | 69,666,000 | － |

（注）１．提出日現在発行数には、平成31年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第６回新株予約権

決議年月日 | 平成24年３月30日臨時株主総会特別決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２　当社監査役１　当社従業員36
新株予約権の数（個）　※ | 66[66](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　118,800［118,800］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 25
新株予約権の行使期間 ※ | 自　平成26年４月１日　　至　平成34年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　25 資本組入額　　13
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者が当社の取締役及び従業員並びに当社関係会社の役員等又は顧問等のいずれの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由ある場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一に数をそれぞれ交付するものとする。

※　当事業年度の末日（平成30年11月30日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,800株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、発行価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、発行価額は適切に調整されるものとする。

②第７回新株予約権

決議年月日 | 平成26年８月20日臨時取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４　当社監査役２ 当社従業員417　子会社従業員３
新株予約権の数（個）※ | 6,877[6,814］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　4,126,200［4,088,400］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 94
新株予約権の行使期間 ※ | 自　平成28年３月１日　　至　平成34年10月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　95 資本組入額　　48
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一に数をそれぞれ交付するものとする。

※　当事業年度の末日（平成30年11月30日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、発行価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、発行価額は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は平成27年11月期又は平成28年11月期のいずれかの期において、経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
（a）経常利益が18億円を超過した場合
行使可能割合：20％
（b）経常利益が25億円を超過した場合
行使可能割合：40％

②前号にかかわらず、新株予約権者は平成27年11月期乃至平成32年11月期のいずれかの期において、経常利益が下記（a）乃至（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
（a）経常利益が30億円を超過した場合
行使可能割合：60％
（b）経常利益が50億円を超過した場合
行使可能割合：80％
（c）経常利益が100億円を超過した場合
行使可能割合：100％
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成25年12月１日(注)２ | 6,661,000 | 9,991,500 | － | 692 | － | 725
平成25年12月１日～ 平成26年11月30日(注)１ | 131,700 | 10,123,200 | 6 | 699 | 6 | 732
平成26年12月１日～ 平成27年11月30日(注)１ | 140,700 | 10,263,900 | 7 | 706 | 7 | 739
平成27年12月１日～ 平成28年11月30日(注)１ | 27,600 | 10,291,500 | 1 | 708 | 1 | 741
平成28年12月１日～ 平成29年３月31日(注)１ | 51,200 | 10,342,700 | 6 | 715 | 6 | 748
平成29年４月１日(注)３ | 10,342,700 | 20,685,400 | － | 715 | － | 748
平成29年４月１日～ 平成29年10月31日(注)１ | 61,000 | 20,746,400 | 7 | 722 | 6 | 754
平成29年10月31日(注)４ | 1,503,000 | 22,249,400 | 1,862 | 2,584 | 1,862 | 2,617
平成29年11月１日～ 平成29年11月28日(注)１ | 17,400 | 22,266,800 | 1 | 2,585 | 1 | 2,618
平成29年11月28日(注)５ | 390,000 | 22,656,800 | 483 | 3,069 | 483 | 3,101
平成29年12月１日(注)６ | 45,313,600 | 67,970,400 | － | 3,069 | － | 3,101
平成29年12月１日～ 平成30年11月30日(注)１ | 1,657,800 | 69,628,200 | 75 | 3,144 | 75 | 3,177

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成25年11月５日開催の取締役会決議にて普通株式１株を３株に分割しております。

３．平成29年２月16日開催の取締役会決議にて普通株式１株を２株に分割しております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,600円

引受価額　　2,478円

資本組入額　1,239円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　2,478円

資本組入額　1,239円

割当先　野村證券㈱

６．平成29年10月10日開催の取締役会決議にて普通株式１株を３株に分割しております。

７．平成30年12月１日から平成31年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が37,800株、資本金が１百万円及び資本準備金が１百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年11月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 22 | 26 | 39 | 106 | 9 | 5,024 | 5,226 | －
所有株式数 (単元) | － | 227,659 | 4,381 | 254,639 | 43,143 | 256 | 166,161 | 696,239 | 4,300
所有株式数の割合 (％) | － | 32.69 | 0.63 | 36.57 | 6.19 | 0.04 | 23.87 | 100.00 | －

（注）自己株式222株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＳＭＮ | 愛知県名古屋市千種区星が丘元町12－21 | 25,200,000 | 36.19
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 8,048,000 | 11.55
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,431,400 | 6.36
広田　靖治 | 愛知県名古屋市千種区 | 3,904,800 | 5.60
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26－１ | 3,540,000 | 5.08
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 2,132,700 | 3.06
川口　敦司 | 愛知県稲沢市 | 1,214,500 | 1.74
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 1,188,600 | 1.70
THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800　常任代理人　株式会社みずほ銀行 | 2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG | 754,700 | 1.08
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS　常任代理人　香港上海銀行東京支店 | 33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG | 728,900 | 1.04
計 |  | 51,143,600 | 73.45

（注）上記のほか当社所有の自己株式222株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年11月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 69,623,700 | 696,237 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 69,628,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 696,237 | －

##### ② 【自己株式等】

平成30年11月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ネクステージ | 名古屋市中区新栄町 一丁目１番地 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 222 | － | 222 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、会社経営に対する株主の利益確保の観点から判断して、株主に対する利益還元を重要な課題の一つとして認識し、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施することを剰余金（利益）配分についての方針として位置付けております。原則、期末配当を年１回実施していく考えであり、その決定機関は株主総会であります。

当社は、配当方針に基づき配当を実施していく方針であります。内部留保資金につきましては、自己資本の充実を目的として一定の手元資金を確保するとともに、今後も成長が見込める販売店の展開やグループ成長に効果的な投資に備えてまいりたいと考えております。

この方針のもと、当事業年度の剰余金の配当につきましては１株につき２円の配当を予定しておりましたが、株主に対する利益還元の重要性を勘案し、１株につき４円の配当といたしました。この結果、配当性向は9.1％となっております。

また、当社は取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成31年２月21日 定時株主総会決議 | 278 | 4

(注)１株当たり配当額は、株式分割前の株式数に基づく配当額であります。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期
決算年月 | 平成26年11月 | 平成27年11月 | 平成28年11月 | 平成29年11月 | 平成30年11月
最高(円) | 805 ※１　805 | 1,300 | 1,942 | 3,220 ※２　2,988 | 1,335 ※３　1,335
最低(円) | 411 ※１　411 | 480 | 449 | 846 ※２　1,128 | 694 ※３　　694

(注)１．最高・最低株価は、平成26年９月19日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第16期の最高・最低株価のうち※１印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．平成29年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、※２印は権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．平成29年12月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っており、※３印は権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成30年６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月
最高(円) | 1,335 | 1,050 | 845 | 885 | 1,057 | 1,199
最低(円) | 1,152 | 820 | 694 | 713 | 768 | 1,046

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | ＣＥＯ | 広田　靖治 | 昭和48年７月31日生 |
平成10年12月 | 有限会社オートステージヒロタ （現当社）設立 当社代表取締役社長就任
平成22年２月 | 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ就任（現任）
平成23年12月 | 株式会社ＡＳＡＰ代表取締役社長就任
平成27年10月 | 株式会社フォルトゥナ代表取締役社長就任
平成29年２月 | 株式会社ＡＳＡＰ代表取締役会長就任（現任）
平成29年３月 | 株式会社ＮＥＷ代表取締役会長就任（現任）
平成30年６月 | ウエインズインポート株式会社（現株式会社Ａｉ）代表取締役会長就任（現任）
| （注）３ | 3,904,800
取締役 副社長 |  | 浜脇　浩次 | 昭和44年９月18 日生 |
平成５年４月 | 株式会社ビッグモーター入社
平成16年６月 | 同社常務取締役就任
平成16年12月 | 株式会社ビッグ周南代表取締役社長就任
平成17年６月 | 株式会社ハナテン取締役就任
平成20年６月 | 同社専務取締役営業本部長就任
平成28年２月 | 当社取締役副社長就任（現任）
平成29年３月 | 株式会社ＮＥＷ取締役社長就任
平成30年６月 | 株式会社ＮＥＷ取締役就任（現任）
平成30年６月 | ウエインズインポート株式会社（現株式会社Ａｉ）取締役就任（現任）
| （注）３ | 480,000
取締役 | 執行役員 営業本部長 | 西脇　裕史 | 昭和56年７月10日生 |
平成14年10月 | 株式会社ホンダベルノ愛知入社
平成15年12月 | 当社入社
平成24年６月 | 当社事業本部ＮＥＸＴＡＧＥ事業部ミニバン部門担当部長就任
平成24年12月 | 当社執行役員第二営業本部長就任
平成26年２月 | 当社取締役第二事業本部長就任
平成26年12月 | 当社取締役営業本部長就任
平成28年２月 | 当社取締役執行役員営業本部長就任（現任）
| （注）３ | 221,990
取締役 | 執行役員 事業本部長 | 安藤　滋一 | 昭和55年７月９日生 |
平成16年２月 | 当社入社
平成24年６月 | 当社事業本部ＮＥＸＴＡＧＥ事業部ＳＵＶ部門担当部長就任
平成26年12月 | 当社営業企画本部長就任
平成27年２月 | 当社取締役営業企画本部長就任
平成28年２月 | 当社取締役執行役員営業企画本部長就任
平成28年12月 | 当社取締役執行役員事業本部人財開発部長
平成31年２月 | 当社取締役執行役員事業本部長就任（現任）
| （注）３ | 45,600

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 執行役員 店舗開発本部長 | 山下　雄貴 | 昭和58年11月１日生 |
平成17年４月 | 株式会社ホンダプリモ光ヶ丘入社
平成17年11月 | 当社入社
平成25年12月 | 当社事業本部営業企画部長就任
平成26年12月 | 当社事業本部店舗開発部長就任
平成28年２月 | 当社執行役員店舗開発本部長就任
平成29年２月 | 当社執行役員管理本部店舗開発部長就任
平成31年２月 | 当社取締役執行役員店舗開発本部長就任（現任）
| （注）３ | 120,500
取締役 |  | 田中　一栄 | 昭和47年10月26日生 |
平成10年９月 | 株式会社オーディオテクニカ入社
平成15年４月 | 当社入社
平成18年７月 | 当社取締役事業本部長就任
平成22年２月 | 当社常務取締役事業本部長兼ＣＯＯ就任
平成23年12月 | 株式会社ＡＳＡＰ取締役就任（現任）
平成29年12月 | 株式会社フォルトゥナ取締役就任
平成30年６月 | 株式会社ＮＥＷ取締役就任（現任）
平成30年６月 | ウエインズインポート株式会社（現株式会社Ａｉ）取締役就任（現任）
平成31年２月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | 424,000
取締役 |  | 安藤　弘志 | 昭和51年７月28日生 |
平成16年６月 | ＮＢＣコンサルタンツ株式会社入社
平成17年７月 | 当社入社
平成18年12月 | 当社管理本部経理財務部長就任
平成22年２月 | 当社取締役管理本部長就任
平成23年12月 | 株式会社ＡＳＡＰ取締役就任（現任）
平成24年２月 | 当社取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任
平成29年３月 | 株式会社ＮＥＷ取締役就任
平成30年２月 | 当社取締役就任（現任）
平成30年２月 | 株式会社プロジェクト・エー代表取締役就任（現任）
| （注）３ | 261,100
取締役 |  | 藤巻　正司 | 昭和30年４月３日生 |
昭和55年４月 | トヨタ自動車販売株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
平成15年９月 | 有限会社藤巻アソシエーツ代表取締役就任
平成17年９月 | ティー・ハンズオンインベストメント株式会社代表取締役就任（現任）
平成17年12月 | 当社取締役就任（現任）
平成24年３月 | 日本モーゲージサービス株式会社社外監査役就任
平成25年６月 | 同社社外取締役就任
| （注）３ | 528,524

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 |  | 松井　忠三 | 昭和24年５月13日生 |
昭和48年６月 | 株式会社西友ストアー（現合同会社西友）入社
平成13年１月 | 株式会社良品計画代表取締役社長就任
平成22年４月 | 株式会社Ｔ＆Ｔ（現株式会社松井オフィス）代表取締役社長就任（現任）
平成25年９月 | 株式会社アダストリアホールディングス（現株式会社アダストリア）社外取締役就任（現任）
平成26年６月 | 株式会社りそなホールディングス社外取締役就任（現任）
平成26年６月 | 株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役就任
平成27年５月 | 当社取締役就任（現任）
平成28年11月 | 株式会社サダマツ（現フェスタリアホールディングス株式会社）社外取締役就任（現任）
| （注）３ | 12,000

監査役 (常勤) |  | 江藤　良次 | 昭和32年１月30日生 |
昭和50年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
平成16年７月 | 株式会社ウィル入社
平成17年１月 | 当社入社
平成17年12月 | 当社退社
平成18年２月 | 当社監査役就任（現任）
平成29年12月 | 株式会社フォルトゥナ監査役就任
| （注）４ | 40,000

監査役 |  | 春馬　学 | 昭和48年11月４日生 |
平成13年10月 | 石原総合法律事務所入所
平成18年10月 | 春馬・野口法律事務所開設（現任）
平成22年４月 | 当社監査役就任（現任）
平成25年６月 | ポバール興業株式会社社外監査役（現任）
| （注）４ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 |  | 村田　育生 | 昭和33年６月５日生 |
平成７年12月 | 株式会社ガリバーインターナショナル（現株式会社ＩＤＯＭ）取締役就任
平成９年４月 | 同社常務取締役就任
平成12年４月 | 株式会社ジー・ワンファイナンシャルサービス代表取締役就任
平成13年４月 | 株式会社ガリバーインターナショナル（現株式会社ＩＤＯＭ）代表取締役副社長就任
平成19年４月 | 株式会社ジー・ワンクレジットサービス代表取締役会長就任
平成21年10月 | 村田作戦株式会社設立　代表取締役社長就任（現任）
平成24年９月 | 当社監査役就任（現任）
平成25年３月 | 株式会社スノーピーク社外取締役就任
平成28年３月 | 株式会社スノーピーク社外取締役（監査等委員）就任
平成29年３月 | 株式会社スノーピークグランピング代表取締役社長就任
| （注）４ | －
|  |  | 計 |  |  | 6,038,514

(注) １．取締役藤巻正司及び取締役松井忠三は、社外取締役であります。

２．監査役春馬学氏、村田育生氏は社外監査役であります。

３．平成31年２月21日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．平成29年２月21日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ①　基本的な考え方

当社は、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、「株主の利益の最大化」、「ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築」、「継続的かつ安定的な成長」をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。

そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督・監査機能を実現し、有効的な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。

##### ②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

a.取締役会

当社は取締役会設置会社であります。取締役９名（うち社外取締役２名、本書提出日現在）で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見等を受けております。

b.監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役は２名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。なお、常勤監査役については取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。会計監査人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。今後の監査役制度につきましては、企業規模に応じた適正な体制を確立していく所存であります。

c.経営会議

当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されております。経営会議は原則として月２回開催し、各部門の進捗状況の報告、リスクの確認及び対策の検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。

d.リスクマネジメント委員会

当社のリスクマネジメント委員会は、取締役、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されており、委員長は代表取締役社長が務めております。原則として半期に１回経営会議に付随して開催し、各部門で発生しうるリスクの抽出と対策について検討及び協議を行っており、決定事項に関しては全社にフィードバックしております。

e.コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、部長、内部監査室長、総務課長で構成されております。毎月１回開催し、コンプライアンス上の問題点について協議し、決定事項に関しては全社にフィードバックしております。

f.内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（３名）が行っております。内部監査は、各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告を受けております。

また、内部監査室は監査役及び会計監査人と定期的に、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。

##### ③　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に基づき、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

A)　コンプライアンス体制の基礎として、「ネクステージ行動指針」を定め、企業理念の基本姿勢を明確にするとともに、その周知を図ることとする。

B)　各種研修において、コンプライアンスに関して継続的に啓蒙教育を実施する。

C)　コンプライアンス委員会を設置し、毎月コンプライアンス体制の状況報告、改善提案を行いコンプライアンス体制の強化に努めることとする。

D)　内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置き、内部監査規程に基づき定期監査及び臨時監査を行うこととする。

E)　取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、月２回定時に開催される経営会議にて報告する。

F)　法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、内部通報制度運用規程に基づきその運用を行うこととする。

G)　監査役は当社の法令順守体制及び社内通報体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で定められた期間、保存・管理することとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

A)　当社は、当社の業務執行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、当該リスクに関する事項を統括する担当取締役が、それぞれのリスク管理体制を整えることとする。

B)　不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

A)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、取締役会の下に経営会議を月２回定時に開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前に審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。

B)　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するために、グループ会社で諸規程を定めるものとする。経営管理については、関連会社会議において業務の執行、施策の実施状況に関して報告を行うこととする。また関連会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社管理を行うものとする。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

内部監査担当及び監査役から要請を受けた時には、監査役の職務を補助するものとする。この場合には当該使用人の取締役からの独立性を確保することとし、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

A)　当社グループの取締役及び使用人は業務又は業績に与える重要な事項については、遅延なく監査役に報告するものとする。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

B)　監査役は、会計監査人、内部監査担当、関連会社管理担当と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。

C)　監査役に情報提供を行った者が不利な取り扱いを受けないための措置を講じるものとする。

D)　監査役会は監査の実施にあたり、必要に応じて法律・会計の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

h.反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求等を一切排除する。グループ内において反社会的勢力との関係遮断を周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかかつ適切に対処する体制を構築している。

##### ④　リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスクに対する共通認識を深めるためリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクの把握及び検討並びに対策を決定しております。また、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスクマネジメント規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。

##### ⑤　会社と社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係

当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれ２名であります。社外取締役である藤巻正司、松井忠三及び社外監査役である春馬学、村田育生と当社との間に特別な利害関係はありません。

##### ⑥　社外取締役及び社外監査役

a．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役である藤巻正司は投資会社の代表取締役を務めており、その見識や経験は当社グループの経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外取締役である松井忠三は企業経営における豊富な経験と深い見識を持ち、当社グループの企業価値向上に向けた組織基盤や店舗営業における管理体制の構築、内部統制やコンプライアンス体制の強化に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外監査役である春馬学は弁護士という立場にあり、経営全般に関し適切な監査を実施できる体制にあると考えております。社外監査役の村田育生は経験豊富な経営者としての観点から、経営全般の適切な監査ができると考えております。

ｂ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

ｃ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。

ｄ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。

##### ⑦ 役員の報酬等

a．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | ストックオプション | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 211 | 211 | － | － | － | ６
監査役 (社外監査役を除く。) | 7 | 7 | － | － | － | １
社外役員 | 32 | 32 | － | － | － | ４

b．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員報酬に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額につきましては、会社業績、従業員給与のバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて報酬の額を決定しております。

##### ⑧　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。平成30年11月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　家元　清文

指定有限責任社員・業務執行社員　杉浦　野衣

指定有限責任社員・業務執行社員　今泉　誠

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　20名

その他　　　　　32名

##### ⑨　弁護士等その他の第三者の状況

弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。

##### ⑩　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第 309 条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑬　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.中間配当制度に関する事項

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等を会社法第 459 条第１項に定める事項については、法令の特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、中間配当の基準日を毎年５月 31 日として定款で定めております。

b.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑭　取締役・監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑮　取締役・監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令が規定する額としております。

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 22 | 1 | 37 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22 | 1 | 37 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対してコンフォートレター作成業務に関する報酬を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数・要員数等を勘案して適切に決定しております。