## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 180,288,000
計 | 180,288,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年２月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 75,428,200 | 75,487,000 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 75,428,200 | 75,487,000 | － | －

（注）１．提出日現在発行数には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第６回新株予約権

決議年月日 | 2012年３月30日臨時株主総会特別決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２　当社監査役１　当社従業員36
新株予約権の数（個）　※ | 53[48](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　95,400［86,400］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 25
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2014年４月１日　　至　2022年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　25 資本組入額　　13
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者が当社の取締役及び従業員並びに当社関係会社の役員等又は顧問等のいずれの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由ある場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一に数をそれぞれ交付するものとする。

※　当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,800株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、発行価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、発行価額は適切に調整されるものとする。

②第７回新株予約権

決議年月日 | 2014年８月20日臨時取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４　当社監査役２ 当社従業員417　子会社従業員３
新株予約権の数（個）※ | 6,342[6,259］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　3,805,200［3,755,400］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 94
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年３月１日　　至　2022年10月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　95 資本組入額　　48
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一に数をそれぞれ交付するものとする。

※　当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。

当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり行使価額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、発行価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、発行価額は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は2015年11月期又は2016年11月期のいずれかの期において、経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
（a）経常利益が18億円を超過した場合
行使可能割合：20％
（b）経常利益が25億円を超過した場合
行使可能割合：40％

②前号にかかわらず、新株予約権者は2015年11月期乃至2020年11月期のいずれかの期において、経常利益が下記（a）乃至（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
（a）経常利益が30億円を超過した場合
行使可能割合：60％
（b）経常利益が50億円を超過した場合
行使可能割合：80％
（c）経常利益が100億円を超過した場合
行使可能割合：100％
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第９回新株予約権

決議年月日 | 2019年２月１日
新株予約権の数（個） | 25,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（株） | 普通株式 2,500,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 当初行使価額 1,379円 （注）２、３
新株予約権の行使期間 | （注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）５
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | －
代用払込みに関する事項 | －
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、2,500,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下において「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端株は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．行使価額の修正

2019年２月20日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正されるが、かかる修正後の行使価額が1,379円（ただし、下記「３.行使価額の調整」に準じて調整される。以下において「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
１株当たり時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

４．新株予約権の行使期間

2019年２月20日から2022年２月18日までの期間とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構の休業日等でない日をいう。）ならびに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は、2,500,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、交付株式数は調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)本新株予約権の行使価額の修正基準

（注）２に記載のとおり修正される。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に（注）２に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限

本新株予約権の行使価額の下限（下限行使価額）は1,379円である。

(5)交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株、交付株式数は100株で確定している。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（注）６(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

3,450,000,000円（ただし、本新株予約権の全部または一部が行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権の割当先との間で、以下の内容を含む新株予約権買取契約（以下「買取契約」という。）を締結した。

(1)行使指定条項

①割当日の翌取引日以降、2022年１月20日までの間において、当社の判断により、当社は割当先に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」という。）することができる。

②行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となる。

(ⅰ)東証終値が当該各号の本件新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと　　　　(ⅱ)いずれかの回号の本新株予約権に係る前回の行使指定日から20取引日以上経過していること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)当該回号の本新株予約権について停止指定（以下に定義する。）が行われてないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと

③当社が行使指定を行った場合、割当先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の各回の本新株予約権を行使する義務を負う。

④一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。

⑤ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本新株予約権の行使指定の効力は失われる。

⑥当社は、行使指定を行う際にはその旨をＴＤｎｅｔにより開示する。

(2)停止指定条項

①当社は、割当先が本件新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、2019年２月22日から2022年１月18日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる。停止指定を行う場合には、当社は、2019年２月20日から2022年１月14日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当先に通知する。ただし、上記(1)の行使指定を受けて割当先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をＴＤｎｅｔにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとする。

②なお、当社は、一旦行った本新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができる。

③本新株予約権に係る停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をＴＤｎｅｔにより開示する。

(3)割当先による本新株予約権の取得請求条項

割当先は（ⅰ）2019年２月20日以降、2022年１月18日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが840円を下回った場合、（ⅱ）2022年１月19日以降2022年１月27日までの期間、（ⅲ）当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は（ⅳ）当社と割当先との間で締結された買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得する。

８．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

本新株予約権に関して、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用し、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しない。

９．当社の株券の賃借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である広田靖治は、その保有する当社株式について割当先への貸株を行う。

１０．その他投資者の保護を図るための必要な事項

割当先は、当社との間で締結した買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当先はあらかじめ譲受人となるものに対して、当社との間で以下の行使制限措置の内容等について約させ、また譲受人となるものがさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとする。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

<割当先による行使制限措置>

①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項並びに名証の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第１項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、制限超過行使を割当先に行わせない。

②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①第８回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2019年９月１日から2019年11月30日まで） | 第21期 （2018年12月１日から2019年11月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 55,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 5,500,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 1,054
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | 5,797
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 55,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 5,500,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 1,054
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | 5,797

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年12月１日～ 2015年11月30日(注)１ | 140,700 | 10,263,900 | 7 | 706 | 7 | 739
2015年12月１日～ 2016年11月30日(注)１ | 27,600 | 10,291,500 | 1 | 708 | 1 | 741
2016年12月１日～ 2017年３月31日(注)１ | 51,200 | 10,342,700 | 6 | 715 | 6 | 748
2017年４月１日(注)２ | 10,342,700 | 20,685,400 | － | 715 | － | 748
2017年４月１日～ 2017年10月31日(注)１ | 61,000 | 20,746,400 | 7 | 722 | 6 | 754
2017年10月31日(注)３ | 1,503,000 | 22,249,400 | 1,862 | 2,584 | 1,862 | 2,617
2017年11月１日～ 2017年11月28日(注)１ | 17,400 | 22,266,800 | 1 | 2,585 | 1 | 2,618
2017年11月28日(注)４ | 390,000 | 22,656,800 | 483 | 3,069 | 483 | 3,101
2017年12月１日(注)５ | 45,313,600 | 67,970,400 | － | 3,069 | － | 3,101
2017年12月１日～ 2018年11月30日(注)１ | 1,657,800 | 69,628,200 | 75 | 3,144 | 75 | 3,177
2018年12月１日～ 2019年11月30日(注)１ | 5,800,000 | 75,428,200 | 2,950 | 6,095 | 2,950 | 6,128

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2017年２月16日開催の取締役会決議にて普通株式１株を２株に分割しております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,600円

引受価額　　2,478円

資本組入額　1,239円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　2,478円

資本組入額　1,239円

割当先　野村證券㈱

５．2017年10月10日開催の取締役会決議にて普通株式１株を３株に分割しております。

６．2019年12月１日から2020年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が58,800株、資本金が２百万円及び資本準備金が２百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年11月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 25 | 21 | 34 | 134 | 6 | 4,218 | 4,438 | －
所有株式数 (単元) | － | 245,391 | 9,886 | 254,994 | 97,032 | 240 | 146,700 | 754,243 | 3,900
所有株式数の割合 (％) | － | 32.53 | 1.31 | 33.81 | 12.87 | 0.03 | 19.45 | 100.00 | －

（注）自己株式271株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＳＭＮ | 愛知県名古屋市千種区星が丘元町12－21 | 25,200,000 | 33.40
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 9,336,800 | 12.37
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,589,100 | 6.08
広田　靖治 | 愛知県名古屋市千種区 | 3,904,800 | 5.17
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26－１ | 3,540,000 | 4.69
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 2,132,700 | 2.82
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 1,201,000 | 1.59
RE FUND 107-CLIENT AC 常設代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店 | MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001 | 1,038,199 | 1.37
川口　敦司 | 愛知県稲沢市 | 1,016,800 | 1.34
JP MORGAN CHASE BANK 385632 常設代理人　株式会社みずほ銀行 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM | 790,200 | 1.04
計 |  | 52,749,599 | 69.93

（注）上記のほか当社所有の自己株式271株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年11月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 75,424,100 | 754,241 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 75,428,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 754,241 | －

##### ② 【自己株式等】

2019年11月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ネクステージ | 名古屋市中区新栄町 一丁目１番地 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 49 | 61,642
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)当期間における取得自己株式には、2020年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 271 | － | 271 | －

### ３ 【配当政策】

当社は、会社経営に対する株主の利益確保の観点から判断して、株主に対する利益還元を重要な課題の一つとして認識し、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施することを剰余金（利益）配分についての方針として位置付けております。原則、期末配当を年１回実施していく考えであり、その決定機関は株主総会であります。

当社は、配当方針に基づき配当を実施していく方針であります。内部留保資金につきましては、自己資本の充実を目的として一定の手元資金を確保するとともに、今後も成長が見込める販売店の展開やグループ成長に効果的な投資に備えてまいりたいと考えております。

この方針のもと、当事業年度の剰余金の配当につきましては１株につき４円の配当を予定しておりましたが、株主に対する利益還元の重要性を勘案し、１株につき６円の配当といたしました。この結果、配当性向は10.6％となっております。

また、当社は取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年２月21日 定時株主総会決議 | 452 | 6

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　基本的な考え方

当社は、当社グループの目指す姿『お客様に最も愛される企業』の実現に向けて、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、①株主の利益の最大化、②ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、③継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。

そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督・監査機能を実現し、有効的な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。

##### ②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

a.取締役会

当社は取締役会設置会社であります。取締役８名（うち社外取締役２名、本書提出日現在）で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見等を受けております。

b.監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役は２名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。なお、常勤監査役については取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。会計監査人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。今後の監査役制度につきましては、企業規模に応じた適正な体制を確立していく所存であります。

c.経営会議

当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されております。経営会議は原則として月２回開催し、各部門の進捗状況の報告、リスクの確認及び対策の検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。

d.リスクマネジメント委員会

当社のリスクマネジメント委員会は、取締役、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されており、委員長は代表取締役社長が務めております。原則として半期に１回経営会議に付随して開催し、各部門で発生しうるリスクの抽出と対策について検討及び協議を行っており、決定事項に関しては全社にフィードバックしております。

e.コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、部長、内部監査室長、総務課長で構成されております。毎月１回開催し、コンプライアンス上の問題点について協議し、決定事項に関しては全社にフィードバックしております。

f.取締役会、監査役会、経営会議、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会構成員

各委員会参加メンバー（2019年11月30日現在） | ●議長・委員長　〇構成・メンバー

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスクマネジメント 委員会 | コンプライアンス 委員会
代表取締役社長 | 広田　靖治 | ● |  | ● | ● | ●
取締役副社長 | 浜脇　浩次 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 西脇　裕史 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 安藤　滋一 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 山下　雄貴 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 田中　一栄 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 安藤　弘志 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役（社外） | 藤巻　正司 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役（社外） | 松井　忠三 | 〇 |  | オブザーバー | オブザーバー | オブザーバー
常勤監査役 | 江藤　良次 | 〇 | ● | 〇 | 〇 | 〇
監査役（社外） | 春馬　学 | 〇 | 〇 |  |  |
監査役（社外） | 村田　育生 | 〇 | 〇 | オブザーバー | オブザーバー | オブザーバー

##### ③　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に基づき、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

A)　コンプライアンス体制の基礎として、「ネクステージ行動指針」を定め、企業理念の基本姿勢を明確にするとともに、その周知を図ることとする。

B)　各種研修において、コンプライアンスに関して継続的に啓蒙教育を実施する。

C)　コンプライアンス委員会を設置し、毎月コンプライアンス体制の状況報告、改善提案を行いコンプライアンス体制の強化に努めることとする。

D)　内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置き、内部監査規程に基づき定期監査及び臨時監査を行うこととする。

E)　取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、月２回定時に開催される経営会議にて報告する。

F)　法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、内部通報制度運用規程に基づきその運用を行うこととする。

G)　監査役は当社の法令順守体制及び社内通報体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で定められた期間、保存・管理することとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

A)　当社は、当社の業務執行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、当該リスクに関する事項を統括する担当取締役が、それぞれのリスク管理体制を整えることとする。

B)　不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

A)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、取締役会の下に経営会議を月２回定時に開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前に審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。

B)　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するために、グループ会社で諸規程を定めるものとする。経営管理については、関連会社会議において業務の執行、施策の実施状況に関して報告を行うこととする。また関連会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社管理を行うものとする。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

内部監査担当及び監査役から要請を受けた時には、監査役の職務を補助するものとする。この場合には当該使用人の取締役からの独立性を確保することとし、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

A)　当社グループの取締役及び使用人は業務又は業績に与える重要な事項については、遅延なく監査役に報告するものとする。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

B)　監査役は、会計監査人、内部監査担当、関連会社管理担当と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。

C)　監査役に情報提供を行った者が不利な取り扱いを受けないための措置を講じるものとする。

D)　監査役会は監査の実施にあたり、必要に応じて法律・会計の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

h.反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求等を一切排除する。グループ内において反社会的勢力との関係遮断を周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかかつ適切に対処する体制を構築している。

##### ④　リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスクに対する共通認識を深めるためリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクの把握及び検討並びに対策を決定しております。また、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスクマネジメント規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。

##### ⑤　弁護士等その他の第三者の状況

弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第 309 条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.中間配当制度に関する事項

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等を会社法第 459 条第１項に定める事項については、法令の特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、中間配当の基準日を毎年５月 31 日として定款で定めております。

b.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑩　取締役・監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑪　取締役・監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令が規定する額としております。

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

### (2) 【役員の状況】

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 ＣＥＯ | 広田　靖治 | 1973年７月31日生 |
1998年12月 | 有限会社オートステージヒロタ （現当社）設立 当社代表取締役社長就任
2010年２月 | 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ就任（現任）
2011年12月 | 株式会社ＡＳＡＰ代表取締役社長就任
2015年10月 | 株式会社フォルトゥナ代表取締役社長就任
2017年２月 | 株式会社ＡＳＡＰ代表取締役会長就任（現任）
2017年３月 | 株式会社ＮＥＷ代表取締役会長就任（現任）
2018年６月 | ウエインズインポート株式会社（現株式会社Ａｉ）代表取締役会長就任（現任）
2019年12月 | 株式会社アドバンス代表取締役社長就任（現任）
| （注）３ | 3,904,800
取締役 副社長 | 浜脇　浩次 | 1969年９月18 日生 |
1993年４月 | 株式会社ビッグモーター入社
2004年６月 | 同社常務取締役就任
2004年12月 | 株式会社ビッグ周南代表取締役社長就任
2005年６月 | 株式会社ハナテン取締役就任
2008年６月 | 同社専務取締役営業本部長就任
2016年２月 | 当社取締役副社長就任（現任）
2017年３月 | 株式会社ＮＥＷ取締役社長就任
2018年６月 | 株式会社ＮＥＷ取締役就任（現任）
2018年６月 | ウエインズインポート株式会社（現株式会社Ａｉ）取締役就任（現任）
| （注）３ | 300,000
取締役 執行役員 営業本部長 | 西脇　裕史 | 1981年７月10日生 |
2002年10月 | 株式会社ホンダベルノ愛知入社
2003年12月 | 当社入社
2012年６月 | 当社事業本部ＮＥＸＴＡＧＥ事業部ミニバン部門担当部長就任
2012年12月 | 当社執行役員第二営業本部長就任
2014年２月 | 当社取締役第二事業本部長就任
2014年12月 | 当社取締役営業本部長就任
2016年２月 | 当社取締役執行役員営業本部長就任（現任）
| （注）３ | 212,990
取締役 執行役員 事業本部長 | 安藤　滋一 | 1980年７月９日生 |
2004年２月 | 当社入社
2012年６月 | 当社事業本部ＮＥＸＴＡＧＥ事業部ＳＵＶ部門担当部長就任
2014年12月 | 当社営業企画本部長就任
2015年２月 | 当社取締役営業企画本部長就任
2016年２月 | 当社取締役執行役員営業企画本部長就任
2016年12月 | 当社取締役執行役員事業本部人財開発部長就任
2019年２月 | 当社取締役執行役員事業本部長就任（現任）
| （注）３ | 99,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 店舗開発本部長 | 山下　雄貴 | 1983年11月１日生 |
2005年４月 | 株式会社ホンダプリモ光ヶ丘入社
2005年11月 | 当社入社
2013年12月 | 当社事業本部営業企画部長就任
2014年12月 | 当社事業本部店舗開発部長就任
2016年２月 | 当社執行役員店舗開発本部長就任
2017年２月 | 当社執行役員管理本部店舗開発部長就任
2019年２月 | 当社取締役執行役員店舗開発本部長就任（現任）
| （注）３ | 120,700
取締役 | 田中　一栄 | 1972年10月26日生 |
1998年９月 | 株式会社オーディオテクニカ入社
2003年４月 | 当社入社
2006年７月 | 当社取締役事業本部長就任
2010年２月 | 当社常務取締役事業本部長兼ＣＯＯ就任
2011年12月 | 株式会社ＡＳＡＰ取締役就任（現任）
2017年12月 | 株式会社フォルトゥナ取締役就任
2018年６月 | 株式会社ＮＥＷ取締役就任（現任）
2018年６月 | ウエインズインポート株式会社（現株式会社Ａｉ）取締役就任（現任）
2019年２月 | 当社取締役就任（現任）
2019年３月 | 株式会社アラカン代表取締役社長就任（現任）
| （注）３ | 122,000
取締役 | 松井　忠三 | 1949年５月13日生 |
1973年６月 | 株式会社西友ストアー（現合同会社西友）入社
2001年１月 | 株式会社良品計画代表取締役社長就任
2010年４月 | 株式会社Ｔ＆Ｔ（現株式会社松井オフィス）代表取締役社長就任（現任）
2013年９月 | 株式会社アダストリアホールディングス（現株式会社アダストリア）社外取締役就任（現任）
2014年６月 | 株式会社りそなホールディングス社外取締役就任（現任）
2014年６月 | 株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役就任
2015年５月 | 当社取締役就任（現任）
2016年６月 | 株式会社エヌ・シー・エヌ社外取締役就任（現任）
2016年11月 | 株式会社サダマツ（現フェスタリアホールディングス株式会社）社外取締役就任（現任）
| （注）３ | 12,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 松本　晃 | 1947年７月20日生 |
1972年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1986年11月 | センチュリーメディカル株式会社出向　取締役営業本部長就任
1993年１月 | ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカル株式会社（現ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社）代表取締役プレジデント　エチコンエンドサージェリー事業本部長就任
1999年１月 | 同社代表取締役社長就任
2008年６月 | カルビー株式会社取締役就任
2009年６月 | 同社代表取締役会長兼ＣＥＯ就任
2014年12月 | 前田工繊株式会社社外取締役就任
2017年12月 | 株式会社スシローグローバルホールディングス社外取締役就任（現任）
2018年６月 | ＲＩＺＡＰグループ株式会社代表取締役ＣＯＯ就任
2018年10月 | 同社代表取締役構造改革担当就任
2019年１月 | 同社取締役構造改革担当就任
2019年２月 | ラディクールジャパン株式会社代表取締役会長ＣＥＯ就任（現任）
2019年６月 | 当社顧問就任
2019年６月 | 株式会社ノジマ社外取締役就任（現任）
2019年11月 | 株式会社ＳＨＩＦＴ社外取締役就任（現任）
2019年12月 | 前田工繊株式会社取締役副会長就任（現任）
2020年２月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | －

監査役 (常勤) | 江藤　良次 | 1957年１月30日生 |
1975年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
2004年７月 | 株式会社ウィル入社
2005年１月 | 当社入社
2005年12月 | 当社退社
2006年２月 | 当社監査役就任（現任）
2017年12月 | 株式会社フォルトゥナ監査役就任
| （注）４ | 34,000

監査役 | 春馬　学 | 1973年11月４日生 |
2001年10月 | 石原総合法律事務所入所
2006年10月 | 春馬・野口法律事務所開設（現任）
2010年４月 | 当社監査役就任（現任）
2013年６月 | ポバール興業株式会社社外監査役（現任）
2017年３月 | 株式会社コプロ・ホールディングス社外監査役就任（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 村田　育生 | 1958年６月５日生 |
1995年12月 | 株式会社ガリバーインターナショナル（現株式会社ＩＤＯＭ）取締役就任
1997年４月 | 同社常務取締役就任
2000年４月 | 株式会社ジー・ワンファイナンシャルサービス代表取締役就任
2001年４月 | 株式会社ガリバーインターナショナル（現株式会社ＩＤＯＭ）代表取締役副社長就任
2007年４月 | 株式会社ジー・ワンクレジットサービス代表取締役会長就任
2009年10月 | 村田作戦株式会社設立　代表取締役社長就任（現任）
2012年９月 | 当社監査役就任（現任）
2013年３月 | 株式会社スノーピーク社外取締役就任
2016年３月 | 株式会社スノーピーク社外取締役（監査等委員）就任
2017年３月 | 株式会社スノーピークグランピング代表取締役社長就任
| （注）４ | －
|  | 計 |  |  | 4,806,090

(注) １．取締役松井忠三及び取締役松本晃は、社外取締役であります。

２．監査役春馬学氏、村田育生氏は社外監査役であります。

３．2020年２月21日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2017年２月21日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ①　会社と社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係

当社の社外取締役及び社外監査役はそれぞれ２名であります。社外取締役である松井忠三、松本晃及び社外監査役である春馬学、村田育生と当社との間に特別な利害関係はありません。

##### ②　社外取締役及び社外監査役

a．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役である松井忠三は企業経営における豊富な経験と深い見識を持ち、当社グループの企業価値向上に向けた組織基盤や店舗営業における管理体制の構築、内部統制やコンプライアンス体制の強化に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外取締役である松本晃は長年にわたる経営者としての豊富な経験と実績を有し、当社グループの持続的な企業価値向上に向け、取締役会の意思決定及び監督機能の実効性強化に対し十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外監査役である春馬学は弁護士という立場にあり、経営全般に関し適切な監査を実施できる体制にあると考えております。社外監査役の村田育生は経験豊富な経営者としての観点から、経営全般の適切な監査ができると考えております。

ｂ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

ｃ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。

ｄ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社では、監査役制度を採用しており、監査役会は、提出日現在監査役３名のうち２名を社外監査役とした監査体制としております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い、毎月開催される取締役会及び経営会議に出席して経営の執行状況を把握するほか、関係部門から業務執行状況を聴取することで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、会計監査人より会計監査の概要及び結果の報告を受け、会計監査人との緊密な連携のもとに監査を実施しております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、グループ各社の業務プロセス及び業務全般について、法令並びに社内規定に則り適正かつ効率的に行われていることを監査する目的で、内部監査室（４名）を設置しております。内部監査室は年間計画に基づき、必要に応じて常勤監査役並びに会計監査人と意見交換を行うことで、監査効率の向上に努めております。その監査結果については、社長及び関係部門に報告を行っております。

##### ③　会計監査の状況

##### (監査法人の名称)

有限責任監査法人トーマツ

(業務を執行した公認会計士)

指定有限責任社員・業務執行社員　家元　清文

指定有限責任社員・業務執行社員　杉浦　野衣

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士　　14名 その他　　30名

(監査法人の選定方針と理由)

監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

なお、当社は、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案します。

(監査役会による監査法人の評価)

当社監査役会は、会計監査人の評価および選定基準を定め、これに基づき、会計監査が適正に行われていることを確認しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | － | 36 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37 | － | 36 | －

##### (その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数・要員数等を勘案して適切に決定しております。

##### (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえたうえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程に基づいております。

取締役の報酬限度額は2012年２月24日開催の定時株主総会において年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は2012年９月28日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内となっております。

取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会により、経営環境や従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などを勘案して決定しております。

監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、監査役会で協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | ストックオプション | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 234 | 234 | － | － | － | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 7 | 7 | － | － | － | 1
社外役員 | 32 | 32 | － | － | － | 4

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 89
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。