## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 180,288,000
計 | 180,288,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年２月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 80,766,200 | 80,766,200 | 東京証券取引所 （プライム市場） 名古屋証券取引所 （プレミア市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 80,766,200 | 80,766,200 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年12月１日～ 2019年11月30日(注)１ | 5,800,000 | 75,428,200 | 2,950 | 6,095 | 2,950 | 6,128
2019年12月１日～ 2020年11月30日(注)１ | 1,931,800 | 77,360,000 | 830 | 6,925 | 830 | 6,958
2020年12月１日～ 2021年３月19日(注)１ | 1,537,200 | 78,897,200 | 941 | 7,868 | 941 | 7,901
2021年３月19日(注)２ | 44,400 | 78,941,600 | 37 | 7,906 | 37 | 7,939
2021年３月20日～ 2021年11月30日(注)１ | 1,195,200 | 80,136,800 | 55 | 7,961 | 55 | 7,994
2021年12月１日～ 2022年３月18日(注)１ | 259,800 | 80,396,600 | 10 | 7,972 | 10 | 8,005
2022年３月18日(注)３ | 39,200 | 80,435,800 | 49 | 8,021 | 49 | 8,054
2022年３月19日～ 2022年11月30日(注)１ | 299,400 | 80,735,200 | 14 | 8,036 | 14 | 8,069
2022年12月１日～ 2023年３月16日 | － | 80,735,200 | － | 8,036 | － | 8,069
2023年３月17日(注)４ | 31,000 | 80,766,200 | 48 | 8,084 | 48 | 8,117
2023年３月18日～ 2023年11月30日 | － | 80,766,200 | － | 8,084 | － | 8,117

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が44,400株、資本金が37百万円及び資本準備金が37百万円増加しております。

発行価格 | 1,700円
資本組入れ額 | 850円
割当先 | 当社の取締役５名、当社の取締役を兼務しない執行役員11名、当社の使用人19名

３．譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が39,200株、資本金が49百万円及び資本準備金が49百万円増加しております。

発行価格 | 2,523円
資本組入れ額 | 1,261.5円
割当先 | 当社の取締役３名、当社の取締役を兼務しない執行役員16名、当社の使用人19名、当社の子会社の取締役２名

４．譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が31,000株、資本金が48百万円及び資本準備金が48百万円増加しております。

発行価格 | 3,100円
資本組入れ額 | 1,550円
割当先 | 当社の取締役３名、当社の取締役を兼務しない執行役員17名、当社の使用人21名、当社の子会社の取締役２名

#### (5) 【所有者別状況】

2023年11月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 15 | 34 | 103 | 173 | 34 | 10,518 | 10,877 | －
所有株式数 (単元) | － | 130,153 | 31,699 | 291,681 | 225,643 | 191 | 128,084 | 807,451 | 21,100
所有株式数の割合 (％) | － | 16.12 | 3.93 | 36.12 | 27.95 | 0.02 | 15.86 | 100.00 | －

（注）１．自己株式185,563株は、「個人その他」に1,855単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれておりま

す。

２．「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」の信託財産としてネクステージ従業員持株会専用信託口が所有する当社株式670,200株（6,702単元）は「金融機関」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＳＭＮ | 愛知県名古屋市千種区星が丘元町12－21 | 28,300,000 | 35.12
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,706,100 | 5.84
JP MORGAN CHASE BANK 385632 常任代理人 株式会社みずほ銀行 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM | 4,673,794 | 5.80
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26－１ | 3,540,000 | 4.39
JP MORGAN CHASE BANK 380072 常任代理人 株式会社みずほ銀行 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM | 3,442,100 | 4.27
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB 常任代理人 BOFA証券株式会社 | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM | 2,763,100 | 3.42
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 2,132,700 | 2.64
MSIP CLIENT SECURITIES | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. | 1,983,886 | 2.46
MORGAN STANLEY & CO. LLC 常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. | 1,867,500 | 2.31
広田　靖治 | 愛知県名古屋市千種区 | 1,755,200 | 2.17
計 |  | 55,164,380 | 68.42

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式185,563株があります。

２．ネクステージ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式670,200株は、上記の自己株式には含めて
おりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年11月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 185,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 80,559,600 | 805,596 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 21,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 80,766,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 805,596 | －

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、ネクステージ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式670,200株（議決権の数6,702個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年11月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ネクステージ | 名古屋市中区新栄町 一丁目１番地 | 185,500 | ― | 185,500 | 0.23
計 | － | 185,500 | ― | 185,500 | 0.23

（注）上記の自己株式のほか、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」のネクステージ従業員持株会専用信託口が保有する株式（670,200株）を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員を対象とした株式所有制度）

##### ① 制度の概要

当社では、中長期的な企業価値向上に応じたインセンティブを従業員に付与することで、経営計画の実現に向けた取り組みを推進し、当社の持続的な成長を促進させるとともに従業員の福利厚生を拡充させていくことを目的に、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」を導入しております。

当社が信託銀行にネクステージ従業員持株会専用信託（以下において「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、今後５年間にわたり従業員持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得いたします。その後は、従持信託から従業員持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

##### ② 対象となる従業員に取得させる予定の株式の取得価格の総額

2,400百万円

##### ③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

##### ④ 当該制度の導入に伴い締結した信託契約の概要

名称 | 信託型従業員持株インセンティブ・プラン
信託の目的 | 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
委託者 | 当社
受託者 | 野村信託銀行株式会社
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）
信託契約締結日 | 2020年10月２日
信託の期間 | 2020年10月２日～2025年10月28日
取得株式の種類 | 当社普通株式

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （千株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数 （千株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 185 | ― | 185 | ―

（注）１．当期間における「保有自己株式」には、2024年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．上記の自己株式のほか、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」のネクステージ従業員持株会専用信託口が保有する株式（670千株）を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化と財務体質の健全性を勘案しつつ、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施することを配当についての基本方針として位置付けております。原則、期末配当を年１回実施していく考えであり、その決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、自己資本の充実を目的として一定の手元資金を確保するとともに、今後も成長が見込める販売店の展開やグループ成長に効果的な投資に備えてまいりたいと考えております。

上記の方針を踏まえた上で、当期の配当につきましては、前期以上の配当を実施することにより一層の株主還元強化を図り、中長期的な企業価値向上に資するべく、１株につき32円の配当といたしました。この結果、配当性向は22.9％となっております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年２月22日 定時株主総会決議 | 2,578 | 32

(注)2024年２月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、ネクステージ従業員持株会専用信託口が所有する自社の株式に対する配当金21百万円を含めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　基本的な考え方

当社グループは、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、①株主の利益の最大化、②お客様、お取引先様、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、③継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。

そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督・監査機能を実現し、有効的な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。

##### ②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

a.取締役会

当社は取締役会設置会社であります。取締役４名（うち社外取締役２名、本書提出日現在）で構成されております。監査役出席の下、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項のほか、当社グループ経営に関わる事項や最重要案件の審議、決議を行うとともに、経営会議等で議論された事項の付議や報告を通じて、業務の執行状況の監督を行い、経営の公正性・透明性を確保しております。

b.指名諮問委員会/報酬諮問委員会

取締役等の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの独立性、公平性、透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、過半数の独立社外取締役で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役等の選解任の方針及び基準に関する事項、プロセス全般を審議し、取締役会に答申を行います。報酬諮問委員会は、取締役等の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項、プロセス全般を審議し、取締役会へ答申を行います。

c.監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役は２名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。諸法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役会規程に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っており、また会計監査人及び内部監査室とも定期的に会合を行い意見交換を適切に行っております。

d.経営会議

当社の経営会議は、取締役、執行役員、常勤監査役、部長及び内部監査室長で構成されており、原則として月２回開催しております。当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野かつ中長期的な観点から審議、決裁を行います。

e.リスクマネジメント委員会

当社のリスクマネジメント委員会は、取締役、執行役員、常勤監査役、部長、内部監査室長及びリスク・コンプライアンス統括室で構成されており、委員長は取締役社長が務めております。原則として半期に１回経営会議に付随して開催しております。当社グループの経営、営業活動に内在する阻害リスクを抽出し分析、重要性に応じ適切なリスク対応策を策定しております。リスク対策の主管部門より対策の進捗を確認し、計画的に取り組みを推進しております。

f.コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、取締役、執行役員、常勤監査役、部長、内部監査室長、総務課長及びリスク・コンプライアンス統括室で構成されており、毎月１回開催しております。当社グループにおいてコンプライアンスを徹底するための基本方針・施策などの検討、策定を行うとともに、コンプライアンス体制の強化活動における課題や問題点などを議論しております。

g.取締役会、監査役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、経営会議、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会構成員

各委員会参加メンバー | ●議長・委員長　〇構成・メンバー

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | 経営会議 | リスクマネジメント 委員会 | コンプライ アンス 委員会
代表取締役会長兼社長 | 広田　靖治 | ● |  | 〇 | 〇 | ● | ● | ●
取締役執行役員 | 野村　昌史 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役（社外） | 松井　忠三 | 〇 |  | ● | ● | オブザーバー | オブザーバー | オブザーバー
取締役（社外） | 遠藤　功 | 〇 |  | 〇 | 〇 | オブザーバー | オブザーバー | オブザーバー
常勤監査役 | 磯貝　哲也 | 〇 | ● |  |  | 〇 | 〇 | 〇
監査役（社外） | 春馬　学 | 〇 | 〇 |  |  | オブザーバー | オブザーバー | オブザーバー
監査役（社外） | 村田　育生 | 〇 | 〇 |  |  | オブザーバー | オブザーバー | オブザーバー

##### ③　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に基づき、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他の会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

A)　コンプライアンス体制の基礎として、「ネクステージ行動指針」を定め、企業理念の基本姿勢を明確にするとともに、その周知を図ることとする。

B)　各種研修において、コンプライアンスに関して継続的に啓発教育を実施する。

C)　コンプライアンス委員会を設置し、毎月コンプライアンス体制の状況報告、改善提案を行いコンプライアンス体制の強化に努めることとする。

D)　取締役会は、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項の審議のほか、グループ経営に関わる事項や最重要案件の審議、決議を行うとともに、業務執行の監視・監督を行うこととする。

E)　当社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し十分な監督機能を設けるとともに、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、役員人事及び役員報酬の決定の透明性・公平性を確保することとする。

F)　内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を置き、内部監査規程に基づき定期監査及び臨時監査を行うこととする。

G)　取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、月２回定時に開催される経営会議にて報告する。

H） 法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、内部通報制度運用規程に基づきその運用を行うこととする。

I) 監査役は当社の法令遵守体制及び社内通報体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で定められた期間、保存・管理することとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

A)　当社は、当社の業務執行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、当該リスクに関する事項を統括する担当取締役が、それぞれのリスク管理体制を整えることとする。

B)　不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

A)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、取締役会の下に経営会議を月２回定時に開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前に審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。

B)　取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するために、グループ会社で諸規程を定めるものとする。経営管理については、関連会社会議において業務の執行、施策の実施状況に関して報告を行うこととする。また関連会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社管理を行うものとする。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

内部監査担当及び監査役から要請を受けた時には、監査役の職務を補助するものとする。この場合には当該使用人の取締役からの独立性を確保することとし、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

A)　当社グループの取締役及び使用人は業務又は業績に与える重要な事項については、遅延なく監査役に報告するものとする。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

B)　監査役は、会計監査人、内部監査担当、関連会社管理担当と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。

C)　監査役に情報提供を行った者が不利な取り扱いを受けないための措置を講じるものとする。

D)　監査役会は監査の実施にあたり、必要に応じて法律・会計の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

h.反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求等を一切排除する。グループ内において反社会的勢力との関係遮断を周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかかつ適切に対処する体制を構築している。

##### ④　リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスクに対する共通認識を深めるためリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクの把握及び検討並びに対策を決定しております。また、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスクマネジメント規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。

##### ⑤　弁護士等その他の第三者の状況

弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.中間配当制度に関する事項

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等を会社法第459条第１項に定める事項については、法令の特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、中間配当の基準日を毎年５月31日として定款で定めております。

b.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ⑩　取締役・監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑪　取締役・監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令が規定する額としております。

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

### (2) 【役員の状況】

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長兼社長 | 広田　靖治 | 1973年７月31日生 |
1998年12月 | 有限会社オートステージヒロタ （現当社）設立 当社代表取締役社長就任
2010年２月 | 当社代表取締役社長就任
2011年12月 | 株式会社ＡＳＡＰ代表取締役社長就任
2015年10月 | 株式会社フォルトゥナ代表取締役社長就任
2017年２月 | 株式会社ＡＳＡＰ代表取締役会長就任
2017年３月 | 株式会社ＮＥＷ代表取締役会長就任（現任）
2018年６月 | ウエインズインポート株式会社（現株式会社Ａｉ）代表取締役会長就任（現任）
2019年12月 | 株式会社アドバンス（現株式会社ユニバースレンタカー）代表取締役社長就任
2021年３月 | 同社代表取締役会長就任
2022年２月 | 当社代表取締役会長就任
2023年９月 | 当社代表取締役会長兼社長就任（現任）
2023年９月 | 株式会社ＡＳＡＰ代表取締役会長就任（現任）
| （注）３ | 1,755,200
取締役執行役員 | 野村　昌史 | 1986年１月17日生 |
2013年２月 | 当社入社
2018年12月 | 当社管理本部財務戦略推進部長就任
2020年12月 | 当社執行役員管理本部長就任
2022年２月 | 当社取締役執行役員就任（現任）
2022年２月 | 株式会社ＡＳＡＰ取締役就任（現任）
2023年１月 | 株式会社ＮＥＷ取締役就任（現任）
2023年４月 | 株式会社Ａｉ取締役就任（現任）
2023年９月 | 株式会社ユニバースレンタカー代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 62,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 松井　忠三 | 1949年５月13日生 |
1973年６月 | 株式会社西友ストアー（現株式会社西友）入社
2001年１月 | 株式会社良品計画代表取締役社長就任
2010年10月 | 株式会社Ｔ＆Ｔ（現株式会社松井オフィス）代表取締役社長就任（現任）
2013年９月 | 株式会社アダストリアホールディングス（現株式会社アダストリア）社外取締役就任
2014年６月 | 株式会社りそなホールディングス社外取締役就任
2014年６月 | 株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役就任
2015年５月 | 当社取締役就任（現任）
2016年６月 | 株式会社エヌ・シー・エヌ社外取締役就任（現任）
2016年11月 | 株式会社サダマツ（現フェスタリアホールディングス株式会社）社外取締役就任（現任）
| （注）３ | 12,000
取締役 | 遠藤　功 | 1956年５月８日生 |
1979年４月 | 三菱電機株式会社入社
1988年10月 | ボストン・コンサルティング・グループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）入社
1992年10月 | アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社
1996年10月 | 同社パートナー就任
1997年９月 | 日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社（現ＰｗＣコンサルティング合同会社）パートナー兼取締役就任
2000年５月 | 株式会社ローランド・ベルガー代表取締役社長就任
2006年４月 | 同社会長就任
2006年４月 | 早稲田大学大学院商学研究科教授就任
2007年８月 | 株式会社シナ・コーポレーション代表取締役就任（現任）
2011年５月 | 株式会社良品計画社外取締役就任
2013年３月 | ヤマハ発動機株式会社社外監査役就任
2014年６月 | ＮＫＳＪホールディングス株式会社（現ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社）社外取締役就任（現任）
2014年６月 | 日新製鋼株式会社（現日本製鉄株式会社）社外取締役就任
2015年３月 | 株式会社ドリーム・アーツ社外取締役就任（現任）
2020年11月 | 当社顧問就任
2021年２月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 （常勤） | 磯貝　哲也 | 1969年８月18日生 |
1996年４月 | 株式会社サンシンオート入社
2001年７月 | 当社入社
2001年12月 | 当社取締役就任
2004年12月 | 当社取締役専務経営企画室長就任
2005年12月 | 当社取締役管理本部長就任
2010年12月 | 当社事業本部海外事業部長就任
2016年３月 | 当社ＷＥＢマーケティング本部長就任
2016年12月 | 当社事業本部営業推進部長就任
2017年２月 | 当社営業本部仕入部長就任
2021年２月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）４ | 311,000
監査役 | 春馬　学 | 1973年11月４日生 |
2001年10月 | 石原総合法律事務所入所
2006年10月 | 春馬・野口法律事務所開設
2010年４月 | 当社監査役就任（現任）
2013年６月 | ポバール興業株式会社社外監査役就任（現任）
2017年３月 | 株式会社コプロ・ホールディングス社外監査役就任（現任）
2018年７月 | 株式会社ＨＮコンサルティング代表取締役就任（現任）
2021年11月 | ａｎｄ ＬＥＧＡＬ弁護士法人代表弁護士就任（現任）
2023年10月 | 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション社外監査役就任（現任）
| （注）４ | －

監査役 | 村田　育生 | 1958年６月５日生 |
1995年12月 | 株式会社ガリバーインターナショナル（現株式会社ＩＤＯＭ）取締役就任
1997年４月 | 同社常務取締役就任
2000年４月 | 株式会社ジー・ワンファイナンシャルサービス代表取締役就任
2001年４月 | 株式会社ガリバーインターナショナル（現株式会社ＩＤＯＭ）代表取締役副社長就任
2007年４月 | 株式会社ジー・ワンクレジットサービス代表取締役会長就任
2009年10月 | 村田作戦株式会社設立　代表取締役社長就任（現任）
2012年９月 | 当社監査役就任（現任）
2013年３月 | 株式会社スノーピーク社外取締役就任
2016年３月 | 株式会社スノーピーク社外取締役（監査等委員）就任
2017年６月 | 株式会社サイバーセキュリティクラウド社外監査役就任（現任）
| （注）４ | －
|  | 計 |  |  | 2,140,400

(注) １．取締役松井忠三氏及び遠藤功氏は、社外取締役であります。

２．監査役春馬学氏、村田育生氏は社外監査役であります。

３．2024年２月22日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年２月22日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ①　会社と社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役である松井忠三氏及び遠藤功氏、社外監査役である春馬学氏、村田育生氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

##### ②　社外取締役及び社外監査役

a．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役である松井忠三氏は企業経営における豊富な経験と深い見識を持ち、当社グループの店舗営業における管理体制や仕組みの構築、人財教育や内部統制、コンプライアンス体制の強化に対し十分な役割を果たしていただけるものと考えております。また、社外取締役である遠藤功氏は企業経営における豊富な経験と幅広い見識を持ち、当社グループの経営に対し多角的な観点から的確な提言をいただき、また取締役会の意思決定及び業務執行に対する監督機能の実効性強化に対し十分な役割を果たしていただけるものと考えております。

社外監査役である春馬学氏は弁護士という立場にあり、経営全般に関し適切な監査を実施できる体制にあると考えております。社外監査役の村田育生氏は経験豊富な経営者としての観点から、経営全般の適切な監査ができると考えております。

b．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

c．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。

d．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社では、監査役制度を採用しており、監査役会は、提出日現在監査役３名のうち２名を社外監査役とした監査体制としております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い、毎月開催される取締役会及び経営会議に出席して経営の執行状況を把握するほか、関係部門から業務執行状況を聴取することで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、会計監査人より会計監査の概要及び結果の報告を受け、会計監査人との緊密な連携のもとに監査を実施しております。

当事業年度においては13回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 磯貝　哲也 | 13回/13回
監査役（社外） | 春馬　学 | 13回/13回
監査役（社外） | 村田　育生 | 13回/13回

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。

また、常勤監査役の活動として、各店舗への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証するとともに、取締役会、監査役会での意見の表明および取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。その他内部監査室および会計監査人との定期的な情報交換を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、グループ各社の業務プロセス及び業務全般について、法令並びに社内規程に則り適正かつ効率的に行われていることを監査する目的で、内部監査室（７名）を設置しております。内部監査室は年間計画に基づき、必要に応じて常勤監査役並びに会計監査人と意見交換を行うことで、監査効率の向上に努めております。その監査結果については、社長及び関係部門に報告を行っております。

##### ③　会計監査の状況

##### (監査法人の名称)

有限責任監査法人トーマツ

(継続監査期間)

13年

(業務を執行した公認会計士)

指定有限責任社員・業務執行社員　坂部　彰彦

指定有限責任社員・業務執行社員　滝川　裕介

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士　　21名 その他　　19名

(監査法人の選定方針と理由)

監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

なお、当社は、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案します。

(監査役会による監査法人の評価)

当社監査役会は、会計監査人の評価および選定基準を定め、これに基づき、会計監査が適正に行われていることを確認しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 38 | 1 | 44 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38 | 1 | 44 | －

##### (監査公認会計士等と同一ネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（上記の表を除く）)

該当事項はありません。

(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数・要員数等を勘案して適切に決定しております。

##### (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえたうえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会で決議しております。その内容は、株主総会で定められた金額の範囲内において、取締役会により、当社の支給基準に沿って業績等を考慮するなか、役員報酬規程に基づき各役員別報酬額を決定しております。

また、監査役の報酬については、株主総会で定められた金額の範囲内において、監査役会で協議の上、決定しております。

b．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

当社の取締役の報酬は、当社グループの企業価値向上に資することを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、金銭報酬としての「固定報酬」、非金銭報酬として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」により構成しております。なお、社外取締役の報酬は、その職責に鑑み固定報酬としての金銭報酬のみとしております。また、当社は2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会が原案について取締役会で決議された決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

c．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役の報酬限度額は2023年２月22日開催の定時株主総会において年額1,000百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）、監査役の報酬限度額は2022年２月22日開催の定時株主総会において年額30百万円以内となっております。また、2021年２月22日開催の定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、譲渡制限付株式による報酬額を年額100百万円以内（年70,000株以内）と決議しております。

d．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬諮問委員会により取締役会へ答申を行った上で、取締役会により決定されます。その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた金額の範囲内となっております。

e．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

取締役等の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの独立性、公平性、透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、過半数の独立社外取締役で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役等の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項、プロセス全般を審議し、取締役会へ答申を行います。

f．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2021年２月22日開催の取締役会において、報酬限度内で決定することを前提に取締役会に諮り決議しております。また、当事業年度において指名・報酬諮問委員会を４回開催し、取締役の報酬に関する協議を行いました。

g．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

当社の現在の報酬体系は、固定報酬の他、非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

2021年１月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年２月22日開催の第22期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭債権を支給し、年70,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職する直後の時点までの間とすること等について承認されました。

対象取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役（以下、「対象取締役等」といいます。）は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。

なお、取締役の個人別の報酬等に対する割合は、非金銭報酬の支給を報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会で決定することとしております。

h．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

該当事項はありません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 289 | 255 | － | 34 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 10 | 10 | － | － | 1
社外役員 | 50 | 50 | － | － | 5

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
広田　靖治 | 130 | 取締役 | 提出会社 | 116 | － | 14
浜脇　浩次 | 106 | 取締役 | 提出会社 | 104 | － | 2

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 74
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。