第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,100,000,000 |
|
計 |
1,100,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
2015年６月２日開催の取締役会決議に基づき発行した2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権は以下のとおりであります。なお、本新株予約権の行使期間は2020年６月４日をもって満了いたしました。また、本社債の償還期間は2020年６月18日をもって満了いたしました。
|
|
連結会計年度末現在 （2020年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
3,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（単元株式数100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
11,299,435株（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,655.0 資本組入額 1,328（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
29,976 |
30,000 |
（注）１．本社債の額面金額10百万円につき１個とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記３．記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３．（１）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（２）転換価額は、当初、2,746円とする。
（３）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
|
|
既発行株式数＋ |
発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後転換価額＝調整前転換価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋発行又は処分株式数 |
||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４．2015年７月２日から2020年６月４日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還乃至スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年６月４日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。)費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記の通りとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記３．（３）と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が、当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記４．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（３）当社は、上記（１）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる
場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2013年11月１日（注） |
294,431,639 |
294,431,639 |
10,000 |
10,000 |
2,500 |
2,500 |
（注） 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2013年11月１日付で一建設、飯田産業、東栄住宅、タクトホーム、アーネストワン及びアイディホームの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式6,050,899株は、「個人その他」に60,508単元及び「単元未満株式の状況」に99株含まれております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ29単元及び24株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
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ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＲＥ ＳＩＬＣＨＥＳＴＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＶＡＬＵＥ ＥＱＵＩＴＹ ＴＲＵＳＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式 会社（信託口) |
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東京都新宿区西新宿６丁目５－１ 新宿アイランドタワー４階 |
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計 |
－ |
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（注）2019年12月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2019年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー |
英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１、タイム アンド ライフ ビル５階 |
17,703,800 |
6.01 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
|
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数29個が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式） |
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計 |
－ |
|
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|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
921 |
1,669,113 |
|
当期間における取得自己株式 |
96 |
135,552 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
6,050,899 |
－ |
6,050,995 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつと位置付け、経営体質の強化と将来のグループ全体としての事業展開を考慮しつつ、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。
利益配分につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり31円の期末配当を実施することを決定いたしました。内部留保資金につきましては、グループ全体の更なる成長に向けた事業基盤強化のために活用していく予定です。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ共通の経営理念として、「より多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献する」を掲げております。当社では、この経営理念のもとグループ経営方針を定め、取締役会、監査役会による積極的な取組みを通じてグループ経営の効率性、透明性、健全性を高めることが、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る上において、きわめて重要なことだと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスを最重要課題のひとつとして認識しており、公正で透明性の高い充実した監査・監督機能を具備するため、下記の体制を構築しております。
取締役会は12名で構成され、経営戦略や経営計画等の重要事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関としての機能を担っており、うち２名を独立性の高い社外取締役とすることで、経営監視機能の一層の強化を図っております。取締役会については、月に１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営判断の迅速化に努めております。
なお、取締役会の決定に基づく業務執行上の重要事項は、各部門の職責と決裁権限等を明確にすることを通じて、経営陣幹部による迅速かつ的確な意思決定が可能となるよう環境を整備しております。
監査役会は４名で構成され、法令、定款及び監査役会規程のほか、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務の執行状況について監査を行っており、うち２名を独立性の高い社外監査役とすることで、監視機能の強化を図っております。監査役会については、月に１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、情報の共有化を図り、監査の実効性と効率化を図っております。
グループ経営会議は、取締役12名のほか、関係する従業員で構成され、グループ全体に影響を与える経営課題や職務権限規程に定める事項を検討するほか、経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項について、その事前審議を行うことで、的確な意思決定プロセスの充実に努めております。グループ経営会議については、月に２回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、迅速かつ効率的なグループ経営を推進しております。
このほかコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みとして、主要子会社の社長を含む取締役８名で構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に関するさまざまな審議を行うとともに、委員会を構成する組織としてリスク管理やコンプライアンスを協議・推進する全社横断的な部会を各々設置し、原則四半期ごとに開催することで、効率的かつ効果的なリスクマネジメント体制を整備しております。リスクマネジメント委員会は、半年に１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、全社的なリスクマネジメント態勢の継続的な改善を推進しております。
上記会議体の出席メンバーは、以下のとおりであります。
|
2020年６月26日現在 |
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
グループ 経営会議 |
リスクマネジメント 委員会 |
|
代表取締役会長 |
森 和彦 |
○ |
－ |
○ |
－ |
|
代表取締役社長 |
西河 洋一 |
◎ |
－ |
◎ |
◎ |
|
代表取締役副社長 |
兼井 雅史 |
○ |
－ |
○ |
○ |
|
常務取締役 |
堀口 忠美 |
○ |
－ |
○ |
○ |
|
常務取締役 |
西野 弘 |
○ |
－ |
○ |
○ |
|
取締役相談役 |
山本 重穂 |
○ |
－ |
○ |
－ |
|
取締役 |
久林 欣也 |
○ |
－ |
○ |
○ |
|
取締役 |
松林 重行 |
○ |
－ |
○ |
○ |
|
取締役 |
小寺 一裕 |
○ |
－ |
○ |
○ |
|
取締役 |
千葉 雄二郎 |
○ |
－ |
○ |
○ |
|
取締役（社外） |
淺野 昌宏 |
○ |
－ |
○ |
－ |
|
取締役（社外） |
佐々木 俊彦 |
○ |
－ |
○ |
－ |
|
常勤監査役 |
石丸 郁子 |
○ |
◎ |
○ |
○ |
|
常勤監査役 |
金子 竜幸 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
監査役（社外） |
田中 千税 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
監査役（社外） |
藤田 浩司 |
○ |
○ |
○ |
○ |
※◎は議長、○は出席メンバーを示しております。
当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと、以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の選任により取締役会の機能を一層強化し、経営の監視機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。また、主要子会社の社長を当社の取締役とすることによって、事業環境の変化に機動的且つ迅速に対応できる体制を整備するとともに、当社グループの監督機能の強化という観点からも十分機能しているものと考えております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
当社グループの内部統制システム及びリスク管理体制の概要は以下のとおりであります。
（当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
・当社グループは、法令遵守や企業倫理の徹底を図るため「飯田グループ行動基準」を定めるとともに、これに則った業務運営を実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これをグループの全役員及び使用人に配付する。
・コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの状況について検証を行うとともに、コンプライアンスプログラムの企画・立案・実施等を通じて、コンプライアンスの充実・徹底を図る。
・内部監査室は、子会社の内部監査部門と連携を図り、内部監査規程に基づく監査を行い、経営に重要な影響を及ぼすと思われる事項については、社長、監査役及びグループ経営会議等に報告する。
・法令違反その他コンプライアンスに関する報告体制として内部通報制度を構築し、社内外に通報窓口を設置するとともに、内部通報規程に基づきその運用を行う。
・当社及び子会社の取締役の職務執行状況は、各社の監査役及び監査役会の監査方針及び監査計画に基づき監査を受ける。また、監査役は、グループ内の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。
（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）
・取締役会は、稟議書及び議事録等の取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存管理する体制を構築し、文書管理規程に定めるとともに、当該情報を文書又は電磁的記録媒体に記録し、整理・保存する。
・監査役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
（当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
・業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に係る社内規程を含む体制等を整備するとともに、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
・当社及び子会社の取締役及び各部署の責任者は、担当する業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し、適切な対策を実施するとともに、定期的な見直しを行う。
・当社及び子会社の社長を構成メンバーとするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントを統括・管理するとともに、委員会を構成する組織としてリスク管理やコンプライアンスを協議・統制する部会を各々設置し、効果的かつ効率的なリスクマネジメントを実施する。
・グループ全体の重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会で十分討議し対策を検討するほか、特に重要なものについては取締役会で審議する。
（当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会及びグループ経営会議を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程において、各責任者及びその責任、執行手続きについて定めるほか、法令上、取締役会が決議しなければならない事項を除き、職務権限規程で取締役等に業務執行の決定権を委任しており、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。
（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
・子会社の代表取締役及び取締役会は、他の取締役の職務執行の監視・監督を行うとともに、重要な事項について当社の取締役会に報告する。
・子会社から当社への報告事項等を定めた関係会社管理規程を設け、各社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援するとともに、報告制度等によりグループ全体の業務の適正を管理する。
・子会社の管理状況及び業務活動については、当社及び子会社において監査役の監査及び内部監査を実施する。
（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）
・必要に応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を任命する。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金などの改定については、監査役会の同意を得た上で決定する。
・当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
（当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）
・当社及び子会社の役員及び使用人等は、当社グループの業績等に著しい損害を及ぼす恐れのある重要な事項について監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・子会社の運営状況や重要な不正行為等については、取締役会やグループ経営会議等を通じて定期的に監査役に報告するとともに、監査役の求めがある場合は随時報告を行うものとする。
・内部通報窓口への通報内容が、監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役へ通報を希望する場合は速やかに監査役に報告する。
・当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保する。また、被通報者に対しても、事の真意が明らかになるまでは、当該報告がされたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保する。
（監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項）
・監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと判断した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、グループ経営会議及びその他の重要会議に出席することができるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、取締役又は使用人に対し、その説明を求めることができる。
・監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を開催するとともに会計監査人、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
（財務報告の信頼性を確保するための体制）
・当社グループは、当社及び子会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に基づき、必要かつ適切な財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、その体制及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行うものとする。
（反社会的勢力の排除に向けた体制）
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体、個人に対しては毅然とした態度で対応し、一切の取引を行わないものとする。また、反社会的勢力による不当要求に対しては、警察、弁護士等の外部の専門機関と連携し、必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行う。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
③ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議に必要な定足数の確保を確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
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① 役員一覧
男性 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1977年７月 ㈱飯田産業監査役就任 1978年７月 同社取締役就任 1980年５月 同社代表取締役社長就任 1988年８月 住宅新興事業協同組合代表理事就任（現任） 1996年２月 ㈲Ｋ．フォレスト取締役就任 2002年７月 パラダイスリゾート㈱代表取締役社長就任（現任） 2003年７月 ㈱ファミリーライフサービス取締役会長就任（現任） 2006年８月 ㈱飯田産業代表取締役会長就任（現任） 2006年９月 ㈱オリエンタルホーム（現㈱オリエンタル・ホーム）代表取締役会長就任（現任） 2007年10月 ビルトホーム㈱代表取締役会長就任（現任） 2010年６月 ホームトレードセンター㈱代表取締役会長就任（現任） 2013年11月 当社代表取締役副会長就任 2014年２月 当社代表取締役会長就任（現任） 2015年３月 ㈲Ｋ．フォレスト代表取締役就任（現任） |
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1999年４月 ㈱アーネストワン入社 1999年５月 同社取締役就任 営業副部門長 2000年１月 同社代表取締役就任 2000年２月 同社代表取締役社長就任 2000年５月 第一住宅協同組合監事就任 2006年８月 同組合理事就任 2006年８月 ㈱エイワンプラス取締役就任（現任） 2012年９月 ダイヤロン㈱代表取締役会長就任（現任） 2013年９月 ㈱アーネストワン代表取締役会長就任 2013年11月 当社代表取締役社長就任（現任） 2015年２月 ファーストウッド㈱代表取締役会長就任 2015年12月 同社代表取締役社長就任 2016年８月 第一住宅協同組合代表理事就任（現任） 2017年４月 社会福祉法人年輪理事長就任（現任） 2019年４月 ㈱アーネストワン取締役会長就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1992年11月 ㈱飯田産業入社 1994年４月 同社設計課課長代理 1996年４月 同社企画部次長 1999年11月 同社本店営業部長 2002年７月 パラダイスリゾート㈱取締役就任 2004年４月 ㈱飯田産業執行役員 本店営業部長 2006年４月 同社執行役員 東京統括部長兼本店営業部長 2006年７月 同社取締役執行役員就任 東京統括部長兼本店営業部長 2006年７月 ㈱ファミリーライフサービス社外監査役就任 2006年８月 ㈱飯田産業代表取締役社長就任 2006年９月 ㈱オリエンタルホーム（現㈱オリエンタル・ホーム）取締役就任 2010年６月 ホームトレードセンター㈱取締役就任 2011年７月 ビルトホーム㈱取締役就任 2012年７月 同社代表取締役社長就任 2013年11月 当社取締役就任 2014年12月 ㈱飯田産業エンジニアリング代表取締役社長就任 2015年12月 ホームトレードセンター㈱代表取締役社長就任（現任） 2015年12月 ビルトホーム㈱取締役就任 2016年６月 ㈱ファミリーライフサービス監査役就任 2017年１月 ㈱ユニバーサルホーム代表取締役会長就任 2017年７月 当社代表取締役副社長就任 2017年８月 ファーストウッド㈱取締役就任 2017年12月 同社代表取締役社長就任（現任） 2018年３月 青森プライウッド㈱取締役就任（現任） 2018年６月 ファーストプライウッド㈱取締役就任（現任） 2018年６月 当社代表取締役副社長兼グループ事業統括（現推進）本部長就任（現任） 2019年４月 ㈱飯田産業取締役就任（現任） 2019年４月 ㈱ユニバーサルホーム代表取締役社長就任（現任） 2019年６月 IGウインドウズ㈱取締役就任（現任） 2019年10月 ファーストプラス㈱取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1992年４月 飯田建設工業㈱（現一建設㈱）入社 2000年２月 同社工事統括部長 2002年８月 同社取締役就任 生産本部長 2005年10月 ファーストウッド㈱取締役就任 2006年４月 一建設㈱常務取締役就任 生産本部長 2011年11月 同社代表取締役社長就任 生産本部長 2012年３月 ファーストウッド㈱社外取締役就任 2012年４月 一建設㈱代表取締役社長（現任） 2013年11月 当社取締役就任 2014年８月 第一住宅協同組合理事就任（現任） 2015年６月 住宅情報館㈱取締役就任（現任） 2016年６月 ファーストウッド㈱取締役就任 2019年６月 当社常務取締役就任（現任） 2019年12月 ライフリビング㈱（現㈱リビングコーポレーション）取締役就任(現任) |
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2006年４月 ㈱東栄住宅入社 取締役就任 人材開発室長 2006年９月 同社取締役 企画本部長兼人材開発室長 2007年８月 同社代表取締役社長就任 2008年４月 同社代表取締役社長兼社長執行役員 2008年４月 ブルーミング・ガーデン住宅販売㈱代表取締役社長就任 2009年４月 ティ・ジェイホームサービス㈱（現東栄ホームサービス㈱）代表取締役社長就任（現任） 2012年４月 ㈱東栄住宅代表取締役社長兼社長執行役員 エリア統括本部長 2013年２月 同社代表取締役社長兼社長執行役員 2013年11月 当社取締役就任 2014年１月 ㈱藤義建設（現㈱東栄藤義建設）代表取締役社長就任 2016年８月 住宅新興事業協同組合理事就任(現任) 2018年６月 飯田ホームトレードセンター㈱(現ホームトレードセンター㈱)取締役就任(現任) 2019年４月 当社取締役就任 経営企画担当 2019年６月 当社常務取締役就任 経営企画担当 2019年７月 当社常務取締役就任 財務部 経営企画室 経営管理・IR室管掌 2020年４月 当社常務取締役就任 管理本部長(現任) 2020年４月 ㈱東栄住宅取締役就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 相談役 |
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1982年２月 ㈱飯田産業入社 1992年４月 同社取締役就任 1995年６月 タクトホーム㈱取締役就任 1998年７月 同社代表取締役社長就任 1999年８月 住宅新興事業協同組合監事就任 2007年８月 タクトホーム㈱代表取締役社長兼管理本部長 2008年８月 同社代表取締役社長 2009年８月 住宅新興事業協同組合専務理事就任（現任） 2010年６月 ティーアラウンド㈱代表取締役会長就任（現任） 2010年６月 ㈱ソリド・ワン代表取締役会長就任（現任） 2013年８月 タクトホーム㈱代表取締役会長就任（現任） 2013年11月 当社取締役相談役就任（現任） |
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2002年９月 アイディホーム㈱入社 2003年３月 同社取締役就任 2003年９月 同社代表取締役社長就任 2012年５月 同社代表取締役社長兼統括本部長 2013年２月 同社代表取締役社長（現任） 2013年11月 当社取締役就任（現任） 2014年８月 第一住宅協同組合理事就任（現任） 2016年９月 住生活空間㈱代表取締役社長就任（現任） 2020年５月 ㈱サン・プラザホーム取締役就任（現任） |
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1991年２月 ㈱アーネストワン入社 2001年12月 同社取締役就任 生産事業部長 2002年４月 同社取締役 戸建事業本部長 2004年４月 同社常務取締役就任 戸建事業本部長 2007年６月 同社常務取締役 戸建事業本部長兼マンション事業部長 2008年10月 同社常務取締役 営業本部長 2013年９月 同社代表取締役社長就任（現任） 2013年11月 当社取締役就任（現任） 2016年８月 第一住宅協同組合理事就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1991年８月 飯田建設工業㈱（現一建設㈱）入社 2000年１月 タクトホーム㈱入社 2000年５月 同社本店店長 2001年５月 同社取締役就任 戸建事業部長 2002年12月 同社常務取締役就任 2004年６月 同社常務取締役 営業本部長兼企画営業部長（現営業推進部長） 2007年８月 同社専務取締役就任 2008年８月 同社専務取締役 営業企画部長 2013年８月 同社代表取締役社長就任 2015年４月 BMM㈱代表取締役社長就任（現任） 2015年６月 当社取締役就任（現任） 2016年４月 タクトホーム㈱代表取締役社長兼営業本部長兼営業企画部長 2016年６月 ㈱ソリド・ワン取締役就任（現任） 2017年４月 タクトホーム㈱代表取締役社長兼営業本部長（現任） |
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1999年６月 ㈱飯田産業入社 社長室長 2001年４月 同社経営企画部長兼総務部長 2002年４月 同社執行役員経営企画部長兼総務部長 2003年４月 同社執行役員経営企画部長 2003年７月 ㈱ファミリーライフサービス代表取締役社長就任（現任） 2004年７月 ㈱飯田産業取締役執行役員就任 経営企画部長 2006年７月 同社取締役専務執行役員 経営企画部長 2012年７月 ビルトホーム㈱取締役就任（現任） 2013年９月 ㈱飯田産業取締役専務執行役員経営企画部長兼情報システム部長 2017年６月 一建設㈱取締役就任 2017年６月 住宅情報館㈱取締役就任 2017年８月 ㈱飯田産業代表取締役副社長就任 一般管理本部長兼経営企画部長兼情報システム部長 2019年４月 同社代表取締役社長就任（現任） 2019年４月 ㈱オリエンタル・ホーム取締役就任（現任） 2019年６月 当社取締役就任（現任） 2020年３月 ㈱ユニバーサルホーム取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1969年４月 丸紅飯田㈱（現丸紅㈱） 入社 1976年10月 同社 リビア通信工事事務所長 1994年４月 同社 ナイロビ支店長 1998年５月 グローバルアクセス㈱代表取締役社長 1999年６月 丸紅ネットワークシステムズ㈱代表取締役社長 2002年10月 ㈱タウンテレビ南横浜（現㈱ジェイコム湘南・神奈川）代表取締役社長 2006年４月 ㈱コアラテレビ 代表取締役社長 2007年６月 ㈱JCNコアラ葛飾（現㈱ジェイコム千葉）代表取締役社長 2009年６月 ㈱JCN関東（現㈱ジェイコム埼玉・東日本）常勤監査役 2014年10月 一般社団法人アフリカ協会 副理事長就任（現任） 2016年６月 当社取締役就任（現任） |
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1977年４月 日本銀行入行 1985年２月 国際通貨基金（IMF）エコノミスト 1994年４月 日本銀行 ニューヨーク事務所次長 2000年４月 同行 高知支店長 2002年６月 同行 香港駐在参事 2004年１月 外務省 外務大臣政務秘書官 2006年５月 日本銀行 業務局長 2008年７月 日本証券業協会入職 2011年７月 同会 金融教育担当常務執行役 2015年４月 ㈱太陽 経営アドバイザー 2015年４月 帝京大学 経済学部経済学科教授（現任） 2016年６月 当社取締役就任（現任） |
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監査役 (常勤) |
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1978年７月 ㈱飯田産業入社 1993年４月 同社経理部長 1994年６月 同社取締役就任 経理部長 2001年４月 同社取締役 財務部長 2002年４月 同社取締役執行役員 財務部長 2006年９月 同社取締役執行役員 一般管理本部長兼財務部長 2011年７月 同社常勤監査役就任 2011年７月 パラダイスリゾート㈱監査役就任 2011年７月 ㈱オリエンタル・ホーム監査役就任 2011年７月 ビルトホーム㈱監査役就任 2011年７月 ホームトレードセンター㈱監査役就任 2013年11月 当社常勤監査役就任（現任） 2015年８月 ファーストウッド㈱監査役就任（現任） 2018年７月 飯田ホームトレードセンター㈱（現ホームトレードセンター㈱）監査役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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監査役 (常勤) |
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1980年４月 ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2003年２月 同行コンプライアンス統括部市場・証券コンプライアンス室室長 2006年７月 みずほ信託銀行㈱業務監査部副部長 2009年３月 みずほインベスターズ証券㈱（現みずほ証券㈱）内部管理統括部付部長 2011年９月 同社内部管理部門担当役員付部長 2013年１月 みずほ証券㈱コンプライアンス統括グループ付ディレクター 2014年９月 ㈱みずほ銀行吉祥寺支店吉祥寺・三鷹エリア法人部 2015年６月 当社常勤監査役就任（現任） |
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1988年４月 白須経営会計事務所入所 1998年５月 税理士登録 田中千税税理士事務所開設 2003年６月 ㈱アーネストワン社外監査役就任 2017年６月 当社社外監査役就任（現任） 2019年６月 東京税理士会板橋支部支部長就任（現任） 2019年６月 ㈱板橋税理士会館代表取締役就任（現任） |
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1989年４月 東京弁護士会登録 奥野法律事務所（（現）奥野総合法律事務所・外国法共同事業）入所 1995年３月 昭和シェル石油㈱監査役 2000年４月 ㈱東栄住宅監査役 2002年３月 トレンドマイクロ㈱監査役（現任） 2014年６月 ニチレキ㈱監査役 2015年５月 デクセリアルズ㈱社外取締役 2015年６月 ニチレキ㈱社外取締役 2017年６月 イリソ電子工業㈱社外取締役 2018年６月 同社監査等委員（現任） 2020年６月 当社社外監査役就任（現任） |
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計 |
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４．監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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佐々木 新一 |
1951年５月26日生 |
1974年４月 住友商事㈱入社 1984年２月 同社ノルウェーオスロ事務所所長付 2003年４月 同社理事鋼管本部長 2005年４月 同社執行役員鋼管本部長 2006年４月 同社執行役員中国副総代表 2008年４月 同社常務執行役員欧州総支配人 2010年４月 同社常務執行役員生活産業・建設不動産事業部門長補佐 2011年６月 同社代表取締役専務執行役員生活産業・建設不動産事業部門長 2013年４月 同社代表取締役副社長執行役員メディア・生活関連事業部門長 2014年７月 学校法人立教学院理事 2015年６月 ㈱ジュピターテレコム代表取締役会長 2017年４月 同社特別顧問 2017年５月 学校法人聖路加国際大学（聖路加国際病院）評議員 2017年６月 一般社団法人日本ケーブルテレビ連盟会長 2018年３月 学校法人聖路加国際大学理事（現任） 2018年６月 ㈱飯田産業監査役（現任） 2019年３月 ㈱大塚家具社外取締役（現任） |
－ |
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島崎 誠 |
1960年８月13日生 |
1983年４月 ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 1996年２月 同行本店営業第一部第一係部長代理 1997年７月 同行本店営業第一部第一係上席部長代理 2000年10月 同行虎ノ門支店副支店長 2002年４月 ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）大手町営業第一部次長 2003年11月 みずほ証券㈱投資銀行グループ事業金融第二部長 2006年３月 同社資本市場グループ企業金融第七部長 2007年４月 ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）高松営業部長 2009年４月 ㈱みずほ銀行飯田橋支店長 2010年10月 同行業務監査部監査主任 2012年５月 みずほキャピタル㈱上席執行役員管理グループ長 2020年６月 同社顧問（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
イ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、企業経営や金融経済等に関する豊富な知見を有する社外取締役２名を選任し、取締役会の意思決定に外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。これにより、当社経営に対する独立監督機能及び業務執行の適正性保持機能を確保しているものと考えております。
また、法務や税務・会計の専門知識を有する社外監査役２名を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監視機能を構築しております。これにより当社では、経営の適正性・適法性を監視する経営監視機能を確保しているものと考えております。
ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況
当社は、社外取締役の選任にあたっては、経営監視機能及び経営体制強化の観点から、独立性のほか、他社での経営経験、当社課題への理解、専門性等を総合的に勘案しております。
社外取締役淺野昌宏氏は、複数の会社において取締役等の要職を歴任されており、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、社外取締役佐々木俊彦氏は、金融経済の専門家としての高度な知見に加え、大学教授や他団体での執行役としての豊富な経験を有しております。
両取締役については、業界の既成概念に捉われない発想やグローバルな視点に基づくアドバイスを受けることにより、更なる経営効率の向上やコーポレート・ガバナンス体制の強化に繋がることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、両社外取締役と当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また出身会社等や兼職先との関係においても記載すべき利害関係はありません。
社外監査役の選任にあたっては、経営監視機能充実の観点から、独立性のほか、当業界への理解や専門性等について総合的に勘案しております。
社外監査役藤田浩司氏は、弁護士として法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。また社外監査役田中千税氏は、税理士として税務・会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。
両監査役は、法務並びに税務・会計についての専門的な知識や経験を活かし、中立的かつ客観的な立場から経営の監視・監督・助言を行うとともに、それぞれの活動を通じて、経営の透明性向上や健全性維持に貢献していただくことを期待し社外監査役に選任しております。なお、藤田浩司氏は2014年６月まで当社子会社である東栄住宅の社外監査役を、また田中千税氏は2017年６月まで当社子会社であるアーネストワンの社外監査役を務めておりました。
また、各社外監査役と当社との間にその他の利害関係はなく、出身会社等や兼職先との関係においても記載すべき利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「① 役員一覧」のそれぞれの所有株式数欄に記載のとおりです。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、以下のいずれかに該当する者については独立性を阻害するおそれがないか、特に慎重に検討するとともに、経歴や当社グループとの関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
（ⅰ）過去に当社グループの業務執行者であった者
（ⅱ）過去に当社グループを主要な取引先とする者の業務執行者であった者
（ⅲ）過去に当社グループの主要な取引先の業務執行者であった者
（ⅳ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体であるものに限る。）に過去に所属していた者
（ⅴ）当社の主要株主
（ⅵ）上記（ⅰ）～（ⅴ）の近親者
（ⅶ）当社グループの取引先又はその出身者（上記（ⅱ）～（ⅳ）に該当する場合を除く）
（ⅷ）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
（ⅸ）当社グループが寄付を行っている先又はその出身者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会等の重要会議への出席を通じ、直接又は間接的に内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制に関する報告を受け、必要に応じて意見を表明しているほか、随時情報交換を行うことで、監督又は監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は、監査役及び監査役会設置会社として、監査役としての責務を適正かつ的確に遂行しうる知見等を有し、独立、客観的な立場において適切な判断を行ないえる者を監査役として選任（現状４名（うち常勤２名、非常勤社外２名））、株主総会の負託を受けた監査役を構成メンバーとして監査役会を組織しております。
また、監査役の責務履行に係る実効性向上等に資する目的で、内部監査業務・コンプライアンス業務に係る経験を有する監査役スタッフ２名を、専任で配置しております。
監査役会は、取締役の職務の執行に係る監査をすることにより、企業の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、もって社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めるべく、監査方針、監査計画等を策定し、監査役会で決議した各監査役の役割分担（下表ご参照。）に応じ監査を遂行し、原則月次で開催する監査役会の場等において、（今期においては、要決議事項並びに情報共有事項等について平均２時間強程度を要し）報告、審議を重ねる等により、コーポレート・ガバナンスの状況等を共有し、監査活動に活用しております。
（監査役の役割分担等）
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監査役氏名 |
常勤/非常勤 等の別 |
役割分担 |
監査役会出席状況 (出席数/開催数（出席率）) |
監査役における会計等の経歴等 及び社外監査役の経歴 |
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石丸 郁子 |
常勤監査役 |
監査役会議長 監査業務全般 |
15回/15回 （100％） |
当社グループ子会社において、経理部長、財務部長、一般管理本部長を務めるなど、財務・会計に係る相当程度の知見等を有し、当社設立時より監査役会議長の任を務めております。 |
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金子 竜幸 |
常勤監査役 |
監査業務全般 |
15回/15回 （100％） |
銀行、証券会社等金融機関のコンプライアンス部門の責任者を歴任しており、内部統制、コンプライアンス等に係る知見等を有しております。 |
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林 千春 |
非常勤 社外監査役 |
法務関連業務ほか |
15回/15回 （100％） |
弁護士として、当社グループ子会社の監査役を歴任するとともに、監査役会、取締役会等の場において、その知見等に基づき適確な助言等を行っております。 |
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田中 千税 |
非常勤 社外監査役 |
会計・税務関連業務ほか |
15回/15回 （100％） |
税理士として、当社グループ子会社の監査役を歴任するとともに、監査役会、取締役会等の場において、その知見等に基づき適確な助言等を行っております。 |
今期監査役会では、上記監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等、並びに、会計監査人と意思疎通を図りつつ、情報の収集及び監査環境の整備に努め、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役・取締役等に対するヒアリング、社外取締役との連携（重要議案に係る意見交換等）、必要に応じての取締役等からの職務執行状況に係る報告・説明、並びに、競業取引・利益相反取引の監視も含め重要な決裁書類等の閲覧等により、業務及び財産の状況を調査しました。
上場企業としての企業価値の向上と社会的責任の遂行に向けた経営態勢に係る監視の一環として、特に、コーポレート・ガバナンスの適切性を確認、把握するべく、重点監査項目として、会社法により求められる内部統制システムに係る整備・運用状況等、及び、企業集団等の内部統制システム態勢等に係る監視を掲げ、企業統治体制に係る整備状況等についての監査を実施するとともに、当該態勢等について、新たに連結対象となった子会社について重点的に監査を実施しました。
また、定期的に実施しているグループ監査役連絡会を通じ、共通の監査項目として設定し、グループ子会社に係る監査に際しては、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通及び情報の交換を図り、重要書類の閲覧、拠点往査の実施、必要に応じて事業の報告を受ける等により、監査役会による直接の監査、または、グループ子会社の監査役及び内部監査部門と連携した監査を実施し、監査に係る結果等を踏まえ、監査役会にて情報共有・議論等のうえ、取締役等に対し、コーポレート・ガバナンスの向上に向けた各種助言等を実施しました。
なお、内部通報等を契機として、役員に係るコンプライアンス懸念事象若しくは不祥事等を把握した際には、速やかに事実関係等に係る調査を行い、結果等について監査役会で情報共有・議論のうえ、代表取締役に報告、並びに、必要に応じて対応に係る提言、助言等を実施します。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の組織として内部監査室（５名）を設置しております。内部監査室は他の業務執行ラインから分離独立され、内部監査規程及び監査計画等に基づき客観的な立場から内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況や業務の適切性、リスク対応状況などを確認・評価し、必要に応じ提言等を行っております。一方、主たる子会社においても、それぞれ内部監査部門を設置し、各社の保有リスクに応じた内部監査を実施しております。
内部監査室では、子会社の業務に関し、その運営の健全性の確保や内部統制の評価を目的として、各社の内部監査の結果を定期的にモニタリングするとともに、必要と認められる場合は、当該会社の内部監査部門と連携し、グループ全体の監査レベルの向上に努めております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査計画・監査結果の報告、意見交換、共同監査の実施など緊密な相互連携の強化に努めております。これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、情報共有及び意見交換を随時行うことで、効率的かつ組織的な監査となるよう努めております。
③会計監査の状況
a．会計監査業務を執行した公認会計士
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
柴田 憲一 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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江下 聖 |
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山本 高揮 |
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（注）１．関与継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
ｂ．継続監査期間
17年間
c．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
その他 10名
d．監査公認会計士等を選定した理由（選定方針、業務停止処分の状況等を含む）
監査役会は、会計監査人の選定に関し、当会が策定する選定基準に基づき、会計監査人における独立性や信頼性等、また、品質基準ほか当社の規模や今後のグローバル展開を含めた業務特性等、当社の基準に適合しうる監査体制等の状況を評価したうえで、当該会計監査人による具体的な監査計画、監査報酬等の妥当性、及び、会社法第340条第１項等への抵触の有無等に係る確認、並びに、当社グループの監査実績等も考慮し、選定しております。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の評価に際し、当該会計監査人から品質管理体制、独立性や高い専門性、監査計画、監査結果の概要その他の報告を適宜受けるとともに、グループ関係部署等からもその評価について意見等の聴取を行い、それらを踏まえた評価を行っております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務に基づく報酬はありません。
当連結会計年度における連結子会社の非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務）の内容は、財務諸表等に係る合意された手続業務であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度及び当連結会計年度における当社及び連結子会社の非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務）の内容は、税務関連業務であります。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
e．監査役会が監査報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項により規定される同意をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
イ．役員報酬の決定に関する方針
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法）
当社は、以下のとおり取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定め、第５期より運用しております。
取締役の報酬については、「固定報酬」と業績への貢献度に応じて変動する「業績連動報酬」によって構成されており、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するよう、そのバランスに配慮するとともに、その水準は、同業あるいは同規模の他企業と比較するなどして、当社の業績に見合った水準を設定しております。
報酬額については、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会において決定しております。
なお、業務執行から独立した立場である独立社外取締役の報酬については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。
また、監査役の報酬については、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、株主総会において承認された範囲内で、その職責、位置づけ等を踏まえ、定額報酬として経験及び職位に応じて定められた額を支給しております。
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針）
役職ごとの方針として、前述のとおり、業務執行から独立した立場である独立社外取締役の報酬については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。
また、監査役の報酬については、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、株主総会において承認された範囲内で、その職責、位置づけ等を踏まえ、定額報酬として経験及び職位に応じて定められた額を支給しております。
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲）
取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有し、取締役（独立社外取締役を除く）の報酬等については取締役会が「固定報酬算定表」及び「業績連動報酬総額上限の算定方法」を決定したうえで、個別報酬額の決定については、その範囲内で代表取締役社長に一任しております。
独立社外取締役の報酬等については、取締役会で固定報酬のみとする方針を定め代表取締役社長に、個別報酬額の決定を一任しております。
監査役の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限は、監査役会が有し、その職責、位置づけ等を踏まえ、定額報酬として経験及び職位に応じた額を支給するとの方針を定めたうえで、監査役会における監査役相互の協議にもとづき、個別報酬額を決定しております。
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等）
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等は設置しておりません。
（業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針）
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関しては、前述のとおり、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するよう、そのバランスに配慮する方針としております。
（業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法）
事業年度毎の環境変化に適応しながら、中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブとして有効に機能させるため、主な子会社が中長期的に安定して事業規模を成長させたと仮定した場合の売上高理論値に対する利益額実績の比率を指標とし、指標の算出に使用した利益額に指標の水準毎に予め定めた係数を乗じた額を業績連動報酬の総額上限として決定しております。
（当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績）
当事業年度における業績連動報酬に係る指標についての目標は設定しておりませんが、当該指標が一定水準未満の場合、業績連動報酬が生じない制度設計としており、当事業年度の業績連動報酬に係る指標の実績は約6.0％となっております。
ロ．役員報酬に関する内容（その他）
（役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日）
取締役の報酬等の総額については、2014年６月27日の株主総会で決議され、監査役の報酬等の総額については、2017年６月27日の株主総会で決議されております。
（報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容）
当事業年度の取締役（独立社外取締役を除く）の報酬等については、2017年３月の取締役会において、「固定報酬算定表」及び「業績連動報酬総額上限の算定方法」を決議し、その範囲内での個別報酬額の決定を、2019年４月の取締役会において代表取締役社長に一任する決議を行なっております。
当事業年度の独立社外取締役の報酬等については、2019年４月の取締役会において、その個別報酬額の決定を、代表取締役社長に一任する決議を行なっております。
ハ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
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|
|
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社外取締役 |
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監査役 （社外監査役を除く） |
|
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|
|
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社外監査役 |
|
|
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ニ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額 （百万円） |
連結報酬等の総額 （百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
||||
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森 和彦 |
代表取締役 |
飯田産業 |
170 |
105 |
- |
|
|
取締役 |
㈱ファミリーライフサービス |
2 |
- |
- |
||
|
代表取締役 |
パラダイスリゾート㈱ |
3 |
- |
- |
||
|
代表取締役 |
㈱オリエンタル・ホーム |
4 |
- |
- |
||
|
代表取締役 |
ビルトホーム㈱ |
2 |
- |
- |
||
|
兼井 雅史 |
代表取締役 |
提出会社 |
93 |
23 |
- |
|
|
代表取締役 |
ホームトレードセンター |
0 |
－ |
－ |
||
|
山本 重穂 |
代表取締役 |
タクトホーム |
88 |
31 |
－ |
|
|
代表取締役 |
㈱ソリド・ワン |
1 |
－ |
－ |
||
|
代表取締役 |
ティーアラウンド㈱ |
2 |
－ |
－ |
||
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益等を得る目的で保有する場合を「純投資目的での保有」、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的での保有」と考えております。当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としておりますので、当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的以外の目的での株式の保有は行わないとの基本方針のもと、純投資目的以外の目的での株式は保有しておりません。
② 連結子会社における投資株式の保有状況
連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である飯田産業及び次に大きい会社である東栄住宅の投資株式の保有状況については以下のとおりであります。
（飯田産業）
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関する情報
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式に関する情報
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
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非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
△ |
（東栄住宅）
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関する情報
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式に関する情報
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
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区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
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