## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①　【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,100,000,000
計 | 1,100,000,000

##### ②　【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 280,379,057 | 280,379,057 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 280,379,057 | 280,379,057 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①　【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②　【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③　【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2022年６月10日（注） | △6,052,582 | 288,379,057 | － | 10,000 | － | 2,500
2023年７月24日（注） | △8,000,000 | 280,379,057 | － | 10,000 | － | 2,500

（注）発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 32 | 343 | 494 | 95 | 24,030 | 25,021 | －
所有株式数 （単元） | － | 423,076 | 41,550 | 809,846 | 608,161 | 461 | 918,620 | 2,801,714 | 207,657
所有株式数 の割合（％） | － | 15.10 | 1.48 | 28.90 | 21.71 | 0.02 | 32.79 | 100.00 | －

（注）１．自己株式459株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ29単元及び24株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
飯田興産株式会社 | 東京都西東京市保谷町２丁目１－４ | 52,970,373 | 18.89
西河洋一 | 東京都練馬区 | 29,143,120 | 10.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１赤坂インターシティAIR | 26,323,400 | 9.39
森和彦 | 東京都武蔵野市 | 18,420,533 | 6.57
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＲＥ ＳＩＬＣＨＥＳＴＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＶＡＬＵＥ ＥＱＵＩＴＹ ＴＲＵＳＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 12,719,300 | 4.54
有限会社Ｋ．フォレスト | 東京都武蔵野市吉祥寺本町１丁目31－12第Ⅱ大栄ビル７階 | 11,662,080 | 4.16
飯田和美 | 東京都杉並区 | 8,350,340 | 2.98
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 7,226,700 | 2.58
山本商事株式会社 | 東京都武蔵野市吉祥寺南町３丁目31－９ | 6,642,000 | 2.37
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ Ｕ．Ｓ． ＴＡＸ ＥＸＥＭＰＴＥＤ ＰＥＮＳＩＯＮ ＦＵＮＤＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 5,810,152 | 2.07
計 | － | 179,267,998 | 63.94

（注）2023年８月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2023年８月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ　６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 25,537,200 | 9.11
計 | － | 25,537,200 | 9.11

#### (7)【議決権の状況】

##### ①　【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 280,171,000 | 2,801,710 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 207,657 | － | －
発行済株式総数 |  | 280,379,057 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,801,710 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数29個が含まれております。

##### ②　【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
飯田グループホールディングス㈱ | 東京都武蔵野市西久保一丁目２番11号 | 400 | － | 400 | 0.00
計 | － | 400 | － | 400 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月24日）での決議状況 （取得期間　2022年５月25日～2023年５月24日） | 8,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 6,177,900 | 13,505,632,600
当事業年度における取得自己株式 | 1,822,100 | 4,602,435,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 1,891,931,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 9.46
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 9.46

（注）当該決議に基づく自己株式の取得は2023年５月24日をもって終了しております。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 152 | 363,496
当期間における取得自己株式 | 106 | 214,189

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 8,000,000 | 18,108,049,002 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 459 | － | 565 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の単元未満株式の買取り及び売渡株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつと位置付け、経営体質の強化と将来のグループ全体としての事業展開を考慮しつつ、１株当たり90円以上の累進配当を基本方針とし、業績に連動した株主還元を行っております。

利益配分につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり45円の期末配当を実施することを決定いたしました。内部留保資金につきましては、グループ全体の更なる成長に向けた事業基盤強化のために活用していく予定です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2023年11月９日 | 取締役会 | 12,617 | 45
2024年６月25日 | 定時株主総会 | 12,617 | 45

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ共通の経営理念として、「より多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献する」を掲げております。当社では、この経営理念のもとグループ経営方針を定め、取締役会、監査役会による積極的な取組みを通じてグループ経営の効率性、透明性、健全性を高めることが、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る上において、極めて重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスを最重要課題のひとつとして認識しており、公正で透明性の高い充実した監督・監査機能を具備するため、下記の体制を構築しております。

取締役会は11名で構成され、経営戦略や経営計画等の重要事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関としての機能を担っており、うち４名を独立社外取締役とすることで、経営監督機能の一層の強化を図っております。取締役会については、月に１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営判断の迅速化に努めております。当事業年度における取締役会の主な検討内容は、法令で定められた事項に加え、会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項の決定のほか、人事、資本政策、事業会社のM&A、気候変動対応等の審議及び決定等です。

なお、取締役会の決定に基づく業務執行上の重要事項は、各部門の職責と決裁権限等を明確にすることを通じて、経営陣幹部による迅速かつ的確な意思決定が可能となるよう環境を整備しております。

監査役会は４名で構成され、法令、定款及び監査役会規程のほか、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務の執行状況について監査を行っており、うち２名を独立社外監査役とすることで、監査機能の強化を図っております。監査役会については、月に１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、情報の共有化を図り、監査の実効性と効率化を図っております。

グループ経営会議は、当社の取締役及びグループ会社の主要なメンバーで構成され、グループ全体に影響を与える経営課題や職務権限規程に定める事項を検討するほか、経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項について、その事前審議を行うことで、的確な意思決定プロセスの充実に努めております。グループ経営会議については、月に２回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、迅速かつ効率的なグループ経営を推進しております。

このほかコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みとして、当社代表取締役社長を委員長とし、主要グループ会社の代表取締役を委員として構成するリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関するさまざまな審議を行うとともに、委員会を構成する組織としてリスク管理やコンプライアンスを協議・推進する全社横断的な部会を各々設置し、四半期ごとに開催することで、効率的かつ効果的なリスクマネジメントを推進する体制を整備しております。リスクマネジメント委員会は、半年に１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、全社的なリスクマネジメント態勢の継続的な改善を推進しております。

また、グループ全体のサステナビリティへの取り組みについて統括、管理するため、取締役会の監督のもと、当社代表取締役社長を委員長とし、主要グループ会社の代表取締役を委員として構成するサステナビリティ推進委員会を設置し、定期的に開催しております。同委員会の下部組織としてサステナビリティ推進部会を設置し、定期的に開催することによりサステナビリティ推進委員会での決定事項をグループ一体となって統一的に推進しております。

サステナビリティ推進委員会とリスクマネジメント委員会は連携することで、気候変動に関連するリスク等を含むグループ全体におけるリスク管理が実施できる体制となっております。

上記会議体の構成メンバー及び出席メンバーは、以下のとおりであります。

2024年６月26日現在

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | グループ 経営会議 | リスクマネジメント 委員会 | サステナビリティ推進委員会
代表取締役社長 | 兼井　雅史 | ◎ | － | ◎ | ◎ | ◎
代表取締役専務 | 西野　弘 | ○ | － | ○ | ○ | ○
取締役専務 | 堀口　忠美 | ○ | － | ○ | ○ | ○
取締役 | 松林　重行 | ○ | － | ○ | ○ | ○
取締役 | 小寺　一裕 | ○ | － | ○ | ○ | ○
取締役 | 佐藤　千尋 | ○ | － | ○ | ○ | ○
取締役 | 築地　重彦 | ○ | － | ○ | ○ | ○
取締役（社外） | 佐々木　俊彦 | ○ | － | ○ | － | －
取締役（社外） | 村田　奈々子 | ○ | － | ○ | － | －
取締役（社外） | 佐々木　新一 | ○ | － | ○ | － | －
取締役（社外） | 今井　尚哉 | ○ | － | ○ | － | －
常勤監査役 | 石丸　郁子 | △ | ◎ | △ | △ | △
常勤監査役 | 島崎　誠 | △ | ○ | △ | △ | △
監査役（社外） | 田中　千税 | △ | ○ | △ | △ | △
監査役（社外） | 藤田　浩司 | △ | ○ | △ | △ | △

※◎は議長又は委員長、○は構成メンバー、△は出席メンバーを示しております。

当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと、以下のとおりであります。

当事業年度における取締役会の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会
取締役名誉会長 | 森　和彦 | ４回/全４回
代表取締役社長 | 兼井　雅史 | 18回/全18回
代表取締役専務 | 西野　弘 | 18回/全18回
取締役専務 | 堀口　忠美 | 17回/全18回
取締役相談役 | 山本　重穂 | ４回/全４回
取締役 | 久林　欣也 | ４回/全４回
取締役 | 松林　重行 | 18回/全18回
取締役 | 小寺　一裕 | 18回/全18回
取締役 | 佐藤　千尋 | 14回/全14回
取締役 | 築地　重彦 | 14回/全14回
取締役（社外） | 佐々木　俊彦 | 18回/全18回
取締役（社外） | 長谷川　榮一 | ４回/全４回
取締役（社外） | 村田　奈々子 | 17回/全18回
取締役（社外） | 佐々木　新一 | 12回/全14回
取締役（社外） | 今井　尚哉 | 12回/全14回
常勤監査役 | 石丸　郁子 | 18回/全18回
常勤監査役 | 島崎　誠 | 18回/全18回
監査役（社外） | 田中　千税 | 18回/全18回
監査役（社外） | 藤田　浩司 | 17回/全18回
監査役（社外） | 佐々木　新一 | ４回/全４回

（注）１．取締役名誉会長森和彦氏、取締役相談役山本重穂氏、取締役久林欣也氏及び長谷川榮一氏は、2023年６月27日開催の第10期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、取締役会の出席状況については、退任までの取締役会の開催数及び出席数を記載しております。

２．取締役佐藤千尋氏、築地重彦氏及び今井尚哉氏は、2023年６月27日開催の第10期定時株主総会おいて新たに取締役に選任されておりますので、取締役会の出席状況については、就任後の取締役会の開催数及び出席数を記載しております。

３．取締役佐々木新一氏は、2023年６月27日開催の第10期定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任し、同定時株主総会において新たに取締役に選任されているため、取締役会出席状況については、監査役就任期間及び取締役就任期間それぞれの開催数及び出席数を記載しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は監査役・監査役会制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の選任により取締役会の機能を一層強化し、経営の監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。また、当社取締役が主要子会社の取締役を兼務することによって、事業環境の変化に機動的かつ迅速に対応できる体制を整備するとともに、当社グループの監督機能の強化という観点からも十分機能しているものと考えております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

当社グループの内部統制システム及びリスク管理体制の概要は以下のとおりであります。

（当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

・当社グループは、法令遵守や企業倫理の徹底を図るため「飯田グループ行動基準」を定めるとともに、これに則った業務運営を実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これをグループの全役員及び使用人に配付する。

・コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの状況について検証を行うとともに、コンプライアンスプログラムの企画・立案・実施等を通じて、コンプライアンスの充実・徹底を図る。

・内部監査室は、子会社の内部監査部門と連携を図り、内部監査規程に基づく監査を行い、経営に重要な影響を及ぼすと思われる事項については、社長、監査役及びグループ経営会議等に報告する。

・法令違反その他コンプライアンスに関する報告体制として内部通報制度を構築し、社内外に通報窓口を設置するとともに、内部通報規程に基づきその運用を行う。

・当社及び子会社の取締役の職務執行状況は、各社の監査役及び監査役会の監査方針及び監査計画に基づき監査を受ける。また、監査役は、グループ内の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・取締役会は、稟議書及び議事録等の取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存管理する体制を構築し、文書管理規程に定めるとともに、当該情報を文書又は電磁的記録媒体に記録し、整理・保存する。

・監査役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

（当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に係る社内規程を含む体制等を整備するとともに、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。

・当社及び子会社の取締役及び各部署の責任者は、担当する業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し、適切な対策を実施するとともに、定期的な見直しを行う。

・当社及び子会社の社長を構成メンバーとするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントを統括・管理するとともに、委員会を構成する組織としてリスク管理やコンプライアンスを協議・統制する部会を各々設置し、効果的かつ効率的なリスクマネジメントを実施する。

・グループ全体の重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会で十分討議し対策を検討するほか、特に重要なものについては取締役会で審議する。

（当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会及びグループ経営会議を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程において、各責任者及びその責任、執行手続きについて定めるほか、法令上、取締役会が決議しなければならない事項を除き、職務権限規程で取締役等に業務執行の決定権を委任しており、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・子会社の代表取締役及び取締役会は、他の取締役の職務執行の監視・監督を行うとともに、重要な事項について当社の取締役会に報告する。

・子会社から当社への報告事項等を定めた関係会社管理規程を設け、各社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援するとともに、報告制度等によりグループ全体の業務の適正を管理する。

・子会社の管理状況及び業務活動については、当社及び子会社において監査役の監査及び内部監査を実施する。

（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）

・必要に応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を任命する。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金などの改定については、監査役会の同意を得た上で決定する。

・当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

（当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）

・当社及び子会社の役員及び使用人等は、当社グループの業績等に著しい損害を及ぼす恐れのある重要な事項について監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・子会社の運営状況や重要な不正行為等については、取締役会やグループ経営会議等を通じて定期的に監査役に報告するとともに、監査役の求めがある場合は随時報告を行うものとする。

・内部通報窓口への通報内容が、監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役へ通報を希望する場合は速やかに監査役に報告する。

・当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保する。また、被通報者に対しても、事の真意が明らかになるまでは、当該報告がされたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保する。

（監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項）

・監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと判断した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、グループ経営会議及びその他の重要会議に出席することができるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、取締役又は使用人に対し、その説明を求めることができる。

・監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を開催するとともに会計監査人、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

（財務報告の信頼性を確保するための体制）

・当社グループは、当社及び子会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に基づき、必要かつ適切な財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、その体制及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行うものとする。

（反社会的勢力の排除に向けた体制）

・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体、個人に対しては毅然とした態度で対応し、一切の取引を行わないものとする。また、反社会的勢力による不当要求に対しては、警察、弁護士等の外部の専門機関と連携し、必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行う。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての取締役、監査役、会計監査人、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用を補償します。

③　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議に必要な定足数の確保を確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧 男性13名 女性2名 （役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 兼井　雅史 | 1966年 ７月７日生 | 1992年11月　㈱飯田産業入社 1994年４月　同社設計課課長代理 1996年４月　同社企画部次長 1999年11月　同社本店営業部長 2002年７月　パラダイスリゾート㈱取締役就任 2004年４月　㈱飯田産業執行役員 本店営業部長 2006年４月　同社執行役員 東京統括部長兼本店営業部長 2006年７月　同社取締役執行役員就任 東京統括部長兼本店営業部長 2006年７月　㈱ファミリーライフサービス社外監査役就任 2006年８月　㈱飯田産業代表取締役社長就任 2006年９月　㈱オリエンタル・ホーム取締役就任 2010年６月　ホームトレードセンター㈱取締役就任 2011年７月　ビルトホーム㈱取締役就任 2012年７月　同社代表取締役社長就任 2013年11月　当社取締役就任 2014年12月　㈱飯田産業エンジニアリング代表取締役社長就任 2015年12月　ホームトレードセンター㈱代表取締役社長就任 2015年12月　ビルトホーム㈱取締役就任 2016年６月　㈱ファミリーライフサービス監査役就任 2017年１月　㈱ユニバーサルホーム代表取締役会長就任 2017年７月　当社代表取締役副社長就任 2017年８月　ファーストウッド㈱取締役就任 2017年12月　同社代表取締役社長就任 2018年３月　青森プライウッド㈱取締役就任 2018年６月　ファーストプライウッド㈱取締役就任（現任） 2018年６月　当社代表取締役副社長兼グループ事業統括（現推進）本部長就任 2019年４月　㈱飯田産業取締役就任 2019年４月　㈱ユニバーサルホーム代表取締役社長就任 2019年６月　IGウインドウズ㈱取締役就任（現任） 2019年10月　ファーストプラス㈱取締役就任 2021年４月　当社代表取締役社長就任 グループ事業推進本部長（現任） 2021年６月　アイディホーム㈱取締役就任 2023年４月　同社取締役会長就任 2023年６月　ファーストウッド㈱代表取締役会長就任（現任） 2023年６月　ホームトレードセンター㈱代表取締役会長就任（現任） 2024年４月　アイディホーム㈱代表取締役社長就任(現任) | （注）３ | 82

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役専務 | 西野　弘 | 1964年 ３月14日生 | 2006年４月　㈱東栄住宅入社 取締役就任 人材開発室長 2006年９月　同社取締役 企画本部長兼人材開発室長 2007年８月　同社代表取締役社長就任 2008年４月　同社代表取締役社長兼社長執行役員 2008年４月　ブルーミング・ガーデン住宅販売㈱代表取締役社長就任 2009年４月　ティ・ジェイホームサービス㈱（現東栄ホームサービス㈱）代表取締役社長就任 2012年４月　㈱東栄住宅代表取締役社長兼社長執行役員 エリア統括本部長 2013年２月　同社代表取締役社長兼社長執行役員 2013年11月　当社取締役就任 2014年１月　㈱藤義建設（現㈱東栄ランド）代表取締役社長就任 2016年８月　住宅新興事業協同組合理事就任(現任) 2018年６月　飯田ホームトレードセンター㈱(現ホームトレードセンター㈱)取締役就任 2019年４月　当社取締役就任 経営企画担当 2019年６月　当社常務取締役就任 経営企画担当 2019年７月　当社常務取締役就任 財務部 経営企画室 経営管理・IR室管掌 2020年４月　当社常務取締役就任 管理本部長 2020年４月　㈱東栄住宅取締役就任 2021年４月　当社専務取締役就任 管理本部長 2021年４月　東栄ホームサービス㈱代表取締役会長就任 2021年５月　当社取締役専務就任 管理本部長 2022年２月　㈱アーネストワン取締役就任 2022年３月　当社代表取締役専務就任　管理本部長 2023年４月　東栄ホームサービス㈱取締役相談役就任（現任） 2024年４月　当社代表取締役専務就任（現任） | （注）３ | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役専務 | 堀口　忠美 | 1964年 ２月12日生 | 1992年４月　飯田建設工業㈱（現一建設㈱）入社 2000年２月　同社工事統括部長 2002年８月　同社取締役就任 生産本部長 2005年10月　ファーストウッド㈱取締役就任 2006年４月　一建設㈱常務取締役就任 生産本部長 2011年11月　同社代表取締役社長就任 生産本部長 2012年３月　ファーストウッド㈱社外取締役就任 2012年４月　一建設㈱代表取締役社長（現任） 2013年11月　当社取締役就任 2014年８月　第一住宅協同組合理事就任（現任） 2015年６月　住宅情報館㈱取締役就任 2016年６月　ファーストウッド㈱取締役就任 2019年６月　当社常務取締役就任 2019年12月　ライフリビング㈱（現㈱リビングコーポレーション）取締役就任(現任) 2021年４月　当社専務取締役就任 2021年５月　当社取締役専務就任（現任） 2023年６月　住宅情報館㈱代表取締役副社長就任（現任） | （注）３ | 722
取締役 | 松林　重行 | 1963年 １月26日生 | 1991年２月　㈱アーネストワン入社 2001年12月　同社取締役就任 生産事業部長 2002年４月　同社取締役 戸建事業本部長 2004年４月　同社常務取締役就任 戸建事業本部長 2007年６月　同社常務取締役 戸建事業本部長兼マンション事業部長 2008年10月　同社常務取締役 営業本部長 2013年９月　同社代表取締役社長就任（現任） 2013年11月　当社取締役就任（現任） 2016年５月　㈱アーネストウイング取締役就任（現任） 2016年８月　第一住宅協同組合理事就任（現任） 2022年５月　㈱エイワンプラス取締役就任（現任） | （注）３ | 400
取締役 | 小寺　一裕 | 1967年 ７月18日生 | 1991年８月　飯田建設工業㈱（現一建設㈱）入社 2000年１月　タクトホーム㈱入社 2000年５月　同社本店店長 2001年５月　同社取締役就任 戸建事業部長 2002年12月　同社常務取締役就任 2004年６月　同社常務取締役 営業本部長兼企画営業部長（現営業推進部長） 2007年８月　同社専務取締役就任 2008年８月　同社専務取締役 営業企画部長 2013年８月　同社代表取締役社長就任 2015年４月　BMM㈱代表取締役社長就任（現任） 2015年６月　当社取締役就任（現任） 2016年４月　タクトホーム㈱代表取締役社長兼営業本部長兼営業企画部長 2016年６月　㈱ソリド・ワン取締役就任（現任） 2017年４月　タクトホーム㈱代表取締役社長兼営業本部長（現任） | （注）３ | 113

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 佐藤　千尋 | 1971年 ７月24日生 | 1995年４月　㈱東栄住宅入社 2020年４月　同社代表取締役社長就任（現任） 2020年４月　同社社長執行役員（現任） 2021年４月　東栄ホームサービス㈱代表取締役社長就任（現任） 2021年６月　一般社団法人全国住宅産業協会理事就任（現任） 2023年６月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | 10
取締役 | 築地　重彦 | 1962年 ８月８日生 | 1987年１月　㈱飯田産業入社 2012年８月　住宅新興事業協同組合監事就任 2014年６月　パラダイスリゾート㈱監査役就任（現任） 2017年８月　㈱飯田産業代表取締役副社長就任 営業統括本部長 2021年12月　同社代表取締役社長就任 一般管理本部長（現任） 2021年12月　㈱ファミリーライフサービス取締役就任（現任） 2023年６月　当社取締役就任（現任） 2023年８月　住宅新興事業協同組合代表理事就任（現任） | （注）３ | 50
取締役 | 佐々木　俊彦 | 1953年 ２月28日生 | 1977年４月　日本銀行入行 1985年２月　国際通貨基金（IMF）エコノミスト 1994年４月　日本銀行 ニューヨーク事務所次長 2000年４月　同行 高知支店長 2002年６月　同行 香港駐在参事 2004年１月　外務省 外務大臣政務秘書官 2006年５月　日本銀行 業務局長 2008年７月　日本証券業協会入職 2011年７月　同会 金融教育担当常務執行役 2015年４月　㈱太陽 経営アドバイザー 2015年４月　帝京大学 経済学部経済学科教授 2016年６月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
取締役 | 村田　奈々子 | 1968年 12月24日生 | 2013年４月　一橋大学経済学部特任講師 2014年11月　東京大学教養学部特任講師 2016年４月　東洋大学文学部准教授 2017年４月　東洋大学教授（現任） 2020年４月　東洋大学副学長 2022年６月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 佐々木　新一 | 1951年 ５月26日生 | 1974年４月　住友商事㈱入社 1984年２月　同社ノルウェーオスロ事務所所長付 2003年４月　同社理事鋼管本部長 2005年４月　同社執行役員鋼管本部長 2006年４月　同社執行役員中国副総代表 2008年４月　同社常務執行役員欧州総支配人 2010年４月　同社常務執行役員生活産業・建設不動産事業部門長補佐 2011年６月　同社代表取締役専務執行役員生活産業・建設不動産事業部門長 2013年４月　同社代表取締役副社長執行役員メディア・生活関連事業部門長 2014年７月　学校法人立教学院理事 2015年６月　㈱ジュピターテレコム代表取締役会長 2017年４月　同社特別顧問 2017年５月　学校法人聖路加国際大学（聖路加国際病院）評議員 2017年６月　一般社団法人日本ケーブルテレビ連盟会長 2018年３月　学校法人聖路加国際大学理事 2018年６月　㈱飯田産業監査役 2019年３月　㈱大塚家具社外取締役 2020年９月　ペイシャンスキャピタルグループ㈱特別顧問（現任） 2021年４月　学校法人聖路加国際大学理事長（現任） 2022年６月　当社社外監査役就任 2023年６月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 今井　尚哉 | 1958年 ８月13日生 | 1982年４月　通商産業省(資源エネルギー庁）入省 1988年６月　JETRO研究員（テキサス州ライス大学政治大学院） 1993年４月　資源エネルギー庁石油部計画課長補佐 1995年６月　通商産業省大臣官房総務課長補佐 1997年７月　同機械情報産業局企画官 1999年４月　同産業政策局企画調査官 2001年１月　経済産業省経済産業政策局政策企画官 2002年７月　同企業行動課長 2003年９月　日本機械輸出組合ブラッセル事務所長 2006年７月　資源エネルギー庁資源・燃料部政策課長 2006年９月　内閣総理大臣秘書官（第一次安倍内閣） 2008年７月　経済産業省大臣官房総務課長 2008年12月　内閣官房長官秘書官（麻生内閣） 2009年９月　経済産業省大臣官房総務課長 2010年７月　同大臣官房審議官（貿易経済協力担当） 2011年６月　資源エネルギー庁次長 2012年12月　内閣総理大臣秘書官（第二次・三次・四次安倍内閣） 2019年９月　内閣総理大臣補佐官（第四次安倍第二次改造内閣） 2020年９月　内閣官房参与（現任） 2020年10月　三菱重工業株式会社顧問（現任） 2021年１月　キヤノングローバル戦略研究所研究主幹（現任） 2023年６月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | －
監査役 (常勤) | 石丸　郁子 | 1947年 ４月27日生 | 1978年７月　㈱飯田産業入社 1993年４月　同社経理部長 1994年６月　同社取締役就任 経理部長 2001年４月　同社取締役 財務部長 2002年４月　同社取締役執行役員 財務部長 2006年９月　同社取締役執行役員 一般管理本部長兼財務部長 2011年７月　同社常勤監査役就任 2011年７月　パラダイスリゾート㈱監査役就任 2011年７月　㈱オリエンタル・ホーム監査役就任 2011年７月　ビルトホーム㈱監査役就任 2011年７月　ホームトレードセンター㈱監査役就任 2013年11月　当社常勤監査役就任（現任） 2015年８月　ファーストウッド㈱監査役就任 2018年７月　飯田ホームトレードセンター㈱（現ホームトレードセンター㈱）監査役就任（現任） | （注）４ | 935

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 (常勤) | 島崎　誠 | 1960年 ８月13日生 | 1983年４月　㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2002年４月　㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）大手町営業第一部次長 2003年11月　みずほ証券㈱投資銀行グループ事業金融第二部長 2006年３月　同社資本市場グループ企業金融第七部長 2007年４月　㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）高松営業部長 2009年４月　㈱みずほ銀行飯田橋支店長 2010年10月　同行業務監査部監査主任 2012年５月　みずほキャピタル㈱上席執行役員管理グループ長 2021年６月　当社常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 田中　千税 | 1963年 11月28日生 | 1988年４月　白須経営会計事務所入所 1998年５月　税理士登録 田中千税税理士事務所所長（現任） 2003年６月　㈱アーネストワン社外監査役就任 2017年６月　当社社外監査役就任（現任） 2019年６月　東京税理士会板橋支部支部長就任 2019年６月　㈱板橋税理士会館代表取締役就任 2024年６月　一般財団法人三五会監事就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 藤田　浩司 | 1962年 ６月９日生 | 1989年４月　東京弁護士会登録 奥野法律事務所（（現）奥野総合法律事務所）入所 1995年３月　昭和シェル石油㈱監査役 2000年４月　㈱東栄住宅監査役 2002年３月　トレンドマイクロ㈱監査役 2014年６月　ニチレキ㈱監査役 2015年５月　デクセリアルズ㈱社外取締役 2015年６月　ニチレキ㈱社外取締役 2017年６月　イリソ電子工業㈱社外取締役 2018年６月　同社監査等委員（現任） 2018年７月　奥野総合法律事務所パートナー弁護士（現任） 2020年６月　当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | 1
計 | 2,329

（注）１．取締役佐々木俊彦、村田奈々子、佐々木新一及び今井尚哉は社外取締役であります。

２．監査役田中千税及び藤田浩司は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役村田奈々子の戸籍上の氏名は、澤栁奈々子であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
松本　創 | 1972年７月29日生 | 2007年12月　第一東京弁護士会登録 2007年12月　井垣法律特許事務所入所（現任） | －

７．所有株式数には、役員持株会名義で所有する持分株式を含んでおります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、金融経済や経済政策等に関する豊富な知見、海外市場に関する知識を有する社外取締役４名を選任し、取締役会の意思決定に外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。これにより、当社経営に対する独立監督機能及び業務執行の適正性保持機能を確保しているものと考えております。

また、税務・会計、法務の専門知識を有する社外監査役２名を選任し、取締役の職務執行に対する独立監査機能を構築しております。これにより当社では、経営の適正性・適法性を監査する経営監査機能を確保しているものと考えております。

ロ．社外取締役及び社外監査役の選任状況

当社は、社外取締役の選任にあたっては、経営監視機能及び経営体制強化の観点から、独立性のほか、他社での経営経験、当社課題への理解、専門性等を総合的に勘案しております。

社外取締役佐々木俊彦氏は、金融経済の専門家としての高度な知見に加え、大学教授や他団体での執行役としての豊富な経験を有しております。

社外取締役村田奈々子氏は、西洋史学の専門家としての高度な知見、海外市場に関する知識に加え、大学教授としての経験を有しております。

社外取締役佐々木新一氏は、複数の会社において代表取締役等の要職を歴任しており、企業経営者としての幅広い見識と豊富な経験を有しております。

社外取締役今井尚哉氏は、エネルギー環境・産業政策の専門家としての高度な知見に加え、民間企業やシンクタンクでの経験を有しております。

上記社外取締役については、業界の既成概念に捉われない発想やグローバルな視点に基づくアドバイスを受けることにより、更なる経営効率の向上やコーポレート・ガバナンス体制の強化に繋がることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、各社外取締役と当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また出身会社等や兼職先との関係においても記載すべき利害関係はありません。

社外監査役の選任にあたっては、経営監査機能充実の観点から、独立性のほか、当業界への理解や専門性等について総合的に勘案しております。

社外監査役田中千税氏は、税理士として税務・会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。

社外監査役藤田浩司氏は、弁護士として法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。

上記社外監査役は、税務・会計並びに法務についての専門的な知識や経験を活かし、中立的かつ客観的な立場から経営の監視・監督・助言を行うとともに、それぞれの活動を通じて、経営の透明性向上や健全性維持に貢献していただくことを期待し社外監査役に選任しております。

田中千税氏は2017年６月まで14年間当社子会社であるアーネストワンの社外監査役を、藤田浩司氏は2014年６月まで14年間当社子会社である東栄住宅の社外監査役を務めておりました。なお、各社外監査役と当社との間にその他の利害関係はなく、出身会社等や兼職先との関係においても記載すべき利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①　役員一覧」のそれぞれの所有株式数欄に記載のとおりです。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、以下のいずれかに該当する者については独立性を阻害するおそれがないか、特に慎重に検討するとともに、経歴や当社グループとの関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

（ⅰ）過去に当社グループの業務執行者であった者

（ⅱ）過去に当社グループを主要な取引先とする者の業務執行者であった者

（ⅲ）過去に当社グループの主要な取引先の業務執行者であった者

（ⅳ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体であるものに限る。）に過去に所属していた者

（ⅴ）当社の主要株主

（ⅵ）上記（ⅰ）～（ⅴ）の近親者

（ⅶ）当社グループの取引先又はその出身者（上記（ⅱ）～（ⅳ）に該当する場合を除く）

（ⅷ）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者

（ⅸ）当社グループが寄付を行っている先又はその出身者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会等の重要会議への出席を通じ、直接又は間接的に内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制に関する報告を受け、必要に応じて意見を表明しているほか、随時情報交換を行うことで、監督又は監査の実効性を高めております。

#### (3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役及び監査役会設置会社として、監査役としての責務を適正かつ的確に遂行し得る知見等を有し、独立、客観的な立場において適切な判断を行い得る者を監査役として選任（提出日現在４名（うち常勤２名、非常勤社外２名））、株主総会の負託を受けた監査役を構成メンバーとして監査役会を組織しております。

また、監査役の責務履行に係る実効性向上等に資する目的で、内部監査業務、コンプライアンス業務、管理業務等に係る経験を有する監査役スタッフ５名を専任で配置し、監査役の職務遂行に係る補助、内部通報に係る調査等の業務を担当させております。

監査役会は、取締役の職務の執行に係る監査をすることにより、企業の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、もって社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めるべく、監査方針、監査計画等を策定し、監査役会で決議した各監査役の役割分担（下表ご参照。）に応じ監査を遂行するとともに、原則月次で開催する監査役会の場等において、（今期においては、監査報告書、監査方針・監査計画、グループ監査役連絡会の議題、会計監査人の再任・報酬等の同意、会計監査人の評価等に係る実務指針の改定などの決議事項（21件）、取締役会の議案内容、取締役の職務執行状況確認などに係る協議・審議事項（19件）、並びに、内部監査室・子会社監査役による活動状況（月次報告）等を含む監査役会として共有するべき情報等について平均２時間程度を要し）審議、報告を重ねる等により、コーポレート・ガバナンスの状況等を共有し、監査活動に活用しております。

（事業年度における監査役の役割分担等）

監査役氏名 | 常勤/非常勤 等の別 | 役割分担 | 監査役会出席状況 (出席数/開催数（出席率）) | 監査役における会計等の経歴等及び社外監査役の経歴
石丸　郁子 | 常勤監査役 | 監査役会議長 監査業務全般 | 14回/14回 （100％） | 当社グループ子会社において、取締役経理部長、同左財務部長、同左一般管理本部長を務めるなど、財務・会計に係る相当程度の知見等を有し、当社設立時より監査役会議長の任を務めております。
島崎　誠 | 常勤監査役 | 監査業務全般 | 14回/14回 （100％） | 銀行、ベンチャーキャピタル等において業務監査や管理部門の責任者を歴任しており、内部統制、コンプライアンス等に係る知見等を有しております。
田中　千税 | 非常勤 独立社外監査役 | 税務・会計関連業務ほか | 14回/14回 （100％） | 税理士として、当社グループ子会社の監査役を歴任するとともに、監査役会、取締役会等の場において、その知見等に基づき的確な助言等を行っております。
藤田　浩司 | 非常勤 独立社外監査役 | 法務関連業務ほか | 14回/14回 （100％） | 弁護士として、当社グループ子会社監査役、及び、他の上場企業等における監査役等の経験を活かし、監査役会、取締役会等の場において、その知見等に基づき的確な助言等を行っております。
佐々木　新一 | 非常勤 独立社外監査役 | 経営管理関連業務ほか | ２回/４回 （50％） | 当社グループ子会社監査役及び複数の会社における取締役等の要職を歴任した豊富な経験を活かし、監査役会、取締役会等の場において、その知見等に基づき的確な助言等を行っております。

（注）佐々木新一氏は、2023年6月27日開催の第10期定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、同氏の監査役会出席状況については、退任までの監査役会の開催数及び出席数並びに出席率を記載しております。

今期監査役会では、上記監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等、並びに、会計監査人と意思疎通を図りつつ、情報の収集、及び、監査環境の整備に努め、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役・取締役等に対するヒアリング、社外取締役との連携（情報の共有、意見交換等）、必要に応じて取締役・執行役員等からの職務執行状況に係る報告・説明、競業取引・利益相反取引の監視も含め重要な決裁書類等の閲覧等により、業務及び財産の状況を調査し、適宜提言、助言等を行いました。

また、上場企業としての企業価値の向上と社会的責任の遂行に向けた経営体制に係る監視の一環として、特に、コーポレート・ガバナンスの適切性等を確認・把握するべく、重点監査項目として、会社法により求められる内部統制システムに係る整備・運用状況等、及び、企業集団等の内部統制システム態勢等に係る監視を掲げ、関係する資料等の確認、必要に応じてヒアリング等により監査を実施し、監査役会にて情報共有・議論等のうえ、取締役等に対し、コーポレート・ガバナンスの向上に向けた各種提言等を実施しました。グループ子会社の企業統治体制に係る整備状況等については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、重要書類の閲覧、必要に応じて営業拠点等への往査や事業等の報告を受ける等により確認し、グループ子会社の監査役等と連携のうえ、適宜助言等を実施しました。

加えて、監査役会が内部通報制度におけるグループ内共通受付窓口機能を担っており、常勤監査役を中心に適宜グループ会社と連携のうえ、内部通報に係る調査を実施するとともに、潜在的リスクに関する情報の収集に努め、内部通報等を契機としてグループ会社における不祥事案並びにコンプライアンス懸念事象等を把握した際には、当該グループ会社の取締役及び監査役等と情報共有・連携を図り、速やかに事実関係等に係る調査を行い、監査役会で情報共有・議論のうえ、当社及び該当するグループ会社の代表取締役等に報告、並びに、必要に応じて、対応に係る提言、助言等を行いました。

なお、会計監査人とは監査計画、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）を含む重点監査項目に関する検討状況、レビュー結果等について適時コミュニケーションを実施し、内部監査室とは月次で活動状況等の報告を受けたほか、適時に情報・意見交換を行いました。

定期的に実施しているグループ監査役連絡会については、戸建分譲事業等を主要な事業とする子会社のみならず、それ以外の子会社における監査役連絡会も新たに発足し、グループ監査役相互における監査レベルの向上に資する目的で、規制環境の動向や不祥事案等に係る情報の共有、現環境下における監査体制や監査方法に係る議論等を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の組織として内部監査室を設置しておりますが、2024年４月に１名増員し、４名の体制となっております。内部監査の実効性を確保するために、内部監査室は他の業務執行ラインから分離独立され、内部監査規程及び監査計画等に基づき客観的な立場から内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況や業務の適切性、リスク対応状況などを確認・評価し、必要に応じ提言等を行っております。レポーティングラインにつきましては、コーポレートガバナンス・コード補充原則４-13③の改訂を踏まえ、業務執行部門から独立し、社長及び取締役会への報告経路を保持しているとともに、内部監査室と監査役との連携に関しては、毎月１回の監査役会において前月の活動実績及び当月の活動予定を報告する等により緊密な意見交換、相互連携に努めております。内部監査人の専門性という観点では、公認会計士の資格保持者１名・公認内部監査人（ＣＩＡ）の資格保持者１名を擁しております。

主たる子会社においても、それぞれ内部監査部門を設置し、各社の保有リスクに応じた内部監査を実施しております。内部監査室では、子会社の業務に関し、その運営の健全性の確保や内部統制の評価を目的として、内部監査の結果を定期的にモニタリングするとともに、必要と認められる場合は、当該会社の内部監査部門と連携し、グループ全体の監査レベルの向上に努めております。

また会計監査人との間でも情報共有及び意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

a．会計監査業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 石黒　一裕 | EY新日本有限責任監査法人
江下　聖
藤森　允浩

（注）１．関与継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

b．継続監査期間

21年間

c．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名

その他　　　20名

d．監査公認会計士等を選定した理由（選定方針、業務停止処分の状況等を含む）

監査役会は、会計監査人の選定に関し、当会が策定する選定基準に基づき、会計監査人における独立性や信頼性等、また、品質基準のほか当社の規模や今後のグローバル展開を含めた業務特性等、当社の基準に適合しうる監査体制等の状況を評価したうえで、当該会計監査人による具体的な監査計画、監査報酬等の妥当性、及び、会社法第340条第１項等への抵触の有無等に係る確認、並びに、当社グループの監査実績等も考慮し、選定しております。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価に際し、当該会計監査人から品質管理体制、独立性や高い専門性、監査計画、監査結果の概要その他の報告を適宜受けるとともに、グループ関係部署等からもその評価について意見等の聴取を行い、それらを踏まえた評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 82 | － | 98 | 1
連結子会社 | 322 | 6 | 323 | 6
計 | 404 | 6 | 422 | 7

当連結会計年度における当社の非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務　以下同）の内容は、サステナビリティ勉強会に係る講師委託業務であります。

前連結会計年度及び当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、財務諸表等に係る合意された手続業務等であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | 3
連結子会社 | － | 32 | － | 11
計 | － | 36 | － | 15

前連結会計年度及び当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

前連結会計年度及び当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務、財務・税務・法務デューデリジェンス業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である㈱リビングコーポレーションはアクシス綜合会計事務所に対して、不動産特定共同事業法に係る監査証明業務に基づく報酬として１百万円支払っております。

当社及び当社の連結子会社であるRFPグループはKPMG LIMITED及びJSC KEPTに対して、監査証明業務に基づく報酬として17百万ルーブル及び０百万ユーロを支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である㈱リビングコーポレーションは土田公認会計士事務所に対して、不動産特定共同事業法に係る監査証明業務に基づく報酬として１百万円支払っております。

当社の連結子会社であるRFPグループはJSC KEPTに対して、監査証明業務に基づく報酬として29百万ルーブルを支払っております。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

e．監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項により規定される同意をいたしました。

#### (4)【役員の報酬等】

イ．役員報酬の決定に関する方針

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法）

当社は、取締役会において、以下のとおり取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定め、第５期より運用しております。

取締役の報酬については、基本報酬となる「固定報酬」と、業績への貢献度に応じて変動する「業績連動報酬」によって構成されており、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するよう、そのバランスに配慮するとともに、取締役の個人別の報酬等の決定に際しては、同業あるいは同規模の他企業における役員報酬水準を参考にするほか、会社の業績及び各取締役の役位、職責、在任期間等を踏まえた適正な水準となるよう設定しております。その報酬総額は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で取締役会において決定しております。

監査役の報酬については、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、株主総会において承認された範囲内で、その職責、位置づけ等を踏まえ、定額報酬として経験及び職位に応じて定められた額を支給しております。

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針）

役職ごとの方針として、前述のとおりですが、業務執行から独立した立場である独立社外取締役の報酬は業績連動報酬が相応しくないため、固定報酬のみとしております。

また、監査役の報酬についても前述のとおりです。

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲）

取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有し、取締役（独立社外取締役を除く）の報酬等については取締役会が「固定報酬算定表」及び「業績連動報酬総額上限の算定方法」を決定したうえで、個別報酬額の決定については、その範囲内で代表取締役社長に一任しております。

また、独立社外取締役の報酬等については、取締役会で固定報酬のみとする方針を定め、代表取締役社長に個別報酬額の決定を一任しております。

当事業年度においては、2023年５月の取締役会で、代表取締役社長の兼井雅史氏に取締役の個別報酬額の具体的内容を委任する旨の決議をしております。委任する権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び担当事業の業績を踏まえた報酬の評価配分であり、これら権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。

なお、当社では独立社外取締役が４名おり、指名や報酬の決定を通じた業務執行の適切な評価と、評価等を通じた将来志向のインセンティブ付けによる監督のほか、助言や議決権行使による業務執行の意思決定への関与といった役割や機能を果たしております。各取締役の報酬等についても、独立社外取締役が適宜確認できる体制となっているため、取締役会としては、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限は、監査役会が有し、その職責、位置づけ等を踏まえ、定額報酬として経験及び職位に応じた額を支給するとの方針を定めたうえで、監査役会における監査役相互の協議にもとづき、個別報酬額を決定しております。

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等）

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等は設置しておりません。

（業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針）

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関しては、前述のとおり、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するよう、そのバランスに配慮する方針としております。

（業績連動報酬に係る指標、当該指標を選定した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法）

事業年度毎の環境変化に適応しながら、中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブとして有効に機能させるため、主な子会社が中長期的に安定して事業規模を成長させたと仮定した場合の売上目標（理論値）に対する利益額実績の比率を指標とし、指標の算出に使用した利益額に指標の水準毎に予め定めた係数を乗じた額を業績連動報酬の総額上限として決定しております。

（当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績）

当事業年度における業績連動報酬に係る指標についての目標は設定しておりませんが、当該指標が一定水準未満の場合、業績連動報酬が生じない制度設計としております。当事業年度の業績連動報酬に係る指標の実績は約8.0％と支給水準を満たしており、「業績連動報酬総額上限の算定方法」に従い業績連動報酬は支給されます。

ロ．役員報酬に関する内容（その他）

（役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容）

取締役の報酬等の総額については、2014年６月27日の株主総会において年額1,200百万円以内（当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名）で決議され、監査役の報酬等の総額については、2017年６月27日の株主総会において年額70百万円以内（当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名）で決議されております。

（報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容）

当事業年度の取締役（独立社外取締役を除く）の報酬等については、2017年３月の取締役会において、「固定報酬算定表」及び「業績連動報酬総額上限の算定方法」を制定、2022年４月に改定をおこない、その範囲内での個別報酬額の決定を、2023年５月の取締役会において代表取締役社長に一任する決議を行なっております。

当事業年度の独立社外取締役の報酬等については、2023年５月の取締役会において、その個別報酬額の決定を、代表取締役社長に一任する決議を行なっております。

ハ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 334 | 140 | 193 | 2
社外取締役 | 29 | 29 | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 55 | 55 | － | 2
社外監査役 | 10 | 10 | － | 3

ニ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 （百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
兼井 雅史 | 代表取締役 | 提出会社 | 78 | 110 | － | 188
西野 弘 | 代表取締役 | 提出会社 | 62 | 83 | － | 145
築地 重彦 | 代表取締役 | 飯田産業 | 49 | 100 | － | 150
佐藤 千尋 | 代表取締役 | 東栄住宅 | 38 | 86 | － | 125
松林 重行 | 代表取締役 | アーネストワン | 57 | 72 | － | 129

#### (5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益等を得る目的で保有する場合を「純投資目的での保有」、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的での保有」と考えております。当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としておりますので、当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的以外の目的での株式の保有は行わないとの基本方針のもと、純投資目的以外の目的での株式は保有しておりません。

②　提出会社における投資株式の保有状況

前事業年度及び当事業年度において該当事項はありません。

③　連結子会社における投資株式の保有状況

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である飯田産業及び次に大きい会社である東栄住宅の投資株式の保有状況については以下のとおりであります。

（飯田産業）

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関する情報

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式に関する情報

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 155 | 1 | 155
非上場株式以外の株式 | 4 | 356 | 4 | 226

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | － | 32
非上場株式以外の株式 | 10 | － | 202

（東栄住宅）

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関する情報

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式に関する情報

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 82 | 2 | 82
非上場株式以外の株式 | 1 | 130 | 1 | 106

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | － | 18
非上場株式以外の株式 | 2 | － | 115