第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
18,000,000 |
|
計 |
18,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,204,000 |
15,204,000 |
福岡証券取引所 |
（注） |
|
計 |
15,204,000 |
15,204,000 |
― |
― |
（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年６月28日 |
5,775,000 |
6,187,500 |
─ |
825 |
─ |
25 |
|
平成25年８月12日 |
1,230,000 |
7,417,500 |
413 |
1,238 |
413 |
438 |
|
平成25年９月11日 |
184,500 |
7,602,000 |
61 |
1,299 |
61 |
500 |
|
平成26年12月１日 （注）４ |
7,602,000 |
15,204,000 |
― |
1,299 |
― |
500 |
(注) １．普通株式１株を普通株式15株とする株式分割による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資による増加であります。
発行価格730円、引受価額671.6円、資本組入額335.8円
３．オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加であります。
発行価格730円、引受価額671.6円、資本組入額335.8円
４．普通株式１株を普通株式２株とする株式分割による増加であります。
（６）【所有者別状況】
平成28年11月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
4 |
5 |
26 |
7 |
10 |
3,156 |
3,208 |
― |
|
所有株式数 |
－ |
1,414 |
861 |
855 |
6,810 |
91 |
141,982 |
152,013 |
2,700 |
|
所有株式数 |
－ |
0.93 |
0.57 |
0.56 |
4.48 |
0.06 |
93.40 |
100.00 |
― |
（注）自己株式328株は、「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
平成28年11月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年11月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
300 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 15,201,000 |
152,010 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,700 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
15,204,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
152,010 |
― |
(注) 「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が28株含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年11月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社アメイズ |
大分県大分市西鶴崎一丁目７番17号 |
300 |
― |
300 |
0.00 |
|
計 |
― |
300 |
― |
300 |
0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
〔取締役に対する業績連動型の株式報酬制度〕
１．株式交付信託の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の上昇による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、平成28年２月25日開催の定時株主総会（以下、「当株主総会」という。）において、本制度について役員報酬の決議を得て、当株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、取締役を対象とする株式交付規程を策定します。
② 当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（かかる信託を、以下、「本信託」といいます。）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、株式市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。
本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与します。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。
２．信託の設定
当社は、後記７に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる金銭を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記５のとおり、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式を取得いたします。
３．信託期間
信託期間は、平成28年4月（予定）から平成33年3月（予定）までの約5年間とします。但し、後記４のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
４．本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金20百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を5年毎に延長し本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に20百万円を上限として本信託に追加拠出し（但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式又は金銭がある場合には、追加拠出の上限額は、20百万円から、かかる残存株式相当額及び残存金額を控除した額とします。）、後記６のポイント付与及び後記７の当社株式の交付を継続します。
但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
５．本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記４の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は株式市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、決定後に適時開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記４の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
６．各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の毎年１月末に、直前に終了する事業年度における役位及び業績達成度に応じてポイントを付与します。
但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１事業年度当たり4,000ポイントを上限とします。
７．各取締役に対する当社株式の交付
本信託を通じて各取締役及び各執行役員に交付される当社株式等の数の合計額は、各人に付与された株式交付ポイント１ポイント当たり１株として決定され、退任時に、本信託から、付与された累計株式交付ポイントに応じた数の当社株式等の交付が行われます。なお、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりに交付する当社株式等の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
ただし、当社株式等の一定割合に相当する数の当社株式については、本信託内で換価したうえで、その時価相当額の金銭の交付が行われます。
８．議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他( ― ) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
328 |
― |
328 |
― |
（注）当期間における保有自己株式には、平成29年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益の還元を第一として位置づけ、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、基本的に期末配当のみであり、配当の決定機関は株主総会であります。
第91期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当を行うという基本方針のもと、１株当たり20円としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしております。
(注) 基準日が第91期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年２月23日 |
304 |
20 |
４ 【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第87期 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
第91期 |
|
決算年月 |
平成24年11月 |
平成25年11月 |
平成26年11月 |
平成27年11月 |
平成28年11月 |
|
最高(円) |
― |
1,175 |
1,750 |
916 |
900 |
|
最低(円) |
― |
740 |
984 |
663 |
639 |
(注) １．最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。
２．当社株式は、平成25年８月13日から福岡証券取引所に上場しており、同日前については、該当事項はありません。
３．当社は平成26年12月１日付で、普通株式１株につき普通株式２株の株式分割を行っております。※３は、株式分割による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
|
最高(円) |
726 |
745 |
743 |
800 |
874 |
849 |
|
最低(円) |
654 |
689 |
715 |
730 |
786 |
773 |
（注）最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 ７名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
─ |
穴 見 賢 一 |
昭和45年 11月16日 |
平成３年４月 |
㈱アイネス入社 |
(注)２ |
4,031,960 |
|
平成４年８月 |
㈱ジョイフル入社 |
||||||
|
平成６年12月 |
㈲ジェイズ入社、代表取締役就任 |
||||||
|
平成20年２月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成23年２月 平成26年２月 平成26年４月 平成28年２月 |
当社取締役退任 当社取締役開発部長就任 ㈲ジェイズ代表取締役退任 当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
代表取締役副社長 |
― |
児 玉 幸 子 |
昭和21年 １月8日 |
昭和51年５月 |
㈱焼肉園（現㈱ジョイフル）入社、取締役就任 |
(注)２ |
265,300 |
|
平成５年12月 |
㈱ジョイフル常務取締役就任 |
||||||
|
平成16年２月 |
当社専務取締役管理本部長就任 |
||||||
|
平成16年３月 |
㈱ジョイフル監査役就任 |
||||||
|
平成16年12月 |
ジョイ開発㈲代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成18年３月 |
㈱ジョイフル監査役退任 |
||||||
|
平成21年３月 |
㈱ジョイフル代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成22年３月 |
㈱ジョイフル代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成23年３月 |
㈱ジョイフル取締役会長就任 |
||||||
|
平成25年３月 平成28年２月 |
㈱ジョイフル取締役会長退任 当社代表取締役副社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
総務部長 |
山 本 等 |
昭和34年 ２月９日 |
昭和58年４月 |
湧永製薬㈱入社 |
(注)２ |
― |
|
平成３年４月 |
㈱ルミカ入社 |
||||||
|
平成20年３月 |
㈱ジョイフル入社 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社へ出向 |
||||||
|
平成23年２月 平成23年３月 |
取締役就任 経理部長 ㈱ジョイフル退社 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役総務部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業システム部長 |
山 下 友 従 |
昭和39年 １月15日 |
昭和57年４月 |
オーシャン貿易㈱入社 |
(注)２ |
2,000 |
|
昭和61年４月 |
九州ビジネス㈱入社 |
||||||
|
平成６年２月 |
㈱ジョイフル入社 |
||||||
|
平成16年11月 |
当社入社 総務部長 |
||||||
|
平成23年２月 |
取締役就任 総務部長 |
||||||
|
平成24年６月 平成28年９月 |
取締役電算部長就任 取締役営業システム部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
営業部長 |
飯 田 晃 寛 |
昭和42年 ７月22日 |
平成元年４月 平成10年５月 平成18年５月 平成23年２月 平成23年５月 |
㈱USEN入社 ㈱ガリバーインターナショナル入社 当社入社 和白店宿泊店長 取締役就任 宿泊事業部長 取締役営業部長就任（現任） |
(注)２ |
500 |
|
常勤 |
─ |
中 洲 良 一 |
昭和27年 9月3日 |
昭和51年４月 |
株式会社大分銀行入行 |
(注)３ |
― |
|
平成19年７月 |
人事部付出向（大分ベンチャーキャピタル株式会社総務部長） |
||||||
|
平成28年10月 平成29年２月 |
同社総務部統括補佐 当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
─ |
首 藤 慶 史 |
昭和46年 12月30日 |
平成８年10月 |
センチュリー（現新日本）監査法人入社 |
(注)３ |
― |
|
平成12年１月 |
監査法人トーマツ入所 |
||||||
|
平成15年８月 平成18年10月 平成20年10月
平成21年１月 平成24年11月 平成28年２月 |
首藤慶史公認会計士事務所代表就任（現任） 大分ヤナセAu販売株式会社監査役就任（現任） 株式会社ネオマルスコーポレーション監査役就任（現任） 天然素材株式会社監査役就任（現任） 柳井電気工業株式会社監査役就任（現任） 当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
─ |
國 吉 康 信 |
昭和49年 ７月20日 |
平成11年１月 平成19年３月 平成20年３月 平成21年３月 平成22年３月 平成23年９月 平成25年10月 平成28年10月
平成29年２月 |
株式会社ジョイフル入社 同社取締役商品本部生産物流部長 同社取締役営業企画本部長 同社取締役営業本部長 同社取締役商品本部長 同社取締役経営戦略室長 同社取締役営業本部長（現任） ㈱Rising Sun Food System代表取締役社長就任 （現任） 当社監査役就任（現任） |
(注)３ |
― |
|
計 |
4,299,760 |
||||||
(注) １．監査役 中洲 良一、首藤 慶史は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．取締役の任期は、平成29年２月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
３．監査役の任期は、平成28年２月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
４．代表取締役副社長 児玉 幸子は、代表取締役社長 穴見 賢一の叔母であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、ステークホルダーの利益最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営環境の変化に対し経営の意思決定と業務執行が迅速かつ適切に行われるようコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を確立すべきであると考えております。ステークホルダーに対しては、積極的な情報開示を行うことにより経営の透明性をより一層高め、公正な経営システムの構築、充実に取り組んでおります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
会社の機関として、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、取締役５名で構成されており、社外取締役はおりません。原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。なお、事業年度ごとの経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を築くため、取締役の任期は１年としております。
監査役会は、監査役３名（社外監査役２名）で構成されており、監査役間の協議を行うため、原則として月１回開催されております。監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、取締役の職務執行状況等について厳正な監査を実施しており、取締役との会合等において意見交換しております。
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
上記の企業統治の体制を採用する理由は、健全かつ効率的な経営を図り、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、迅速な意思決定、リスクマネジメントの強化、またコンプライアンスの強化等が図れる体制として、当社の業務内容及び規模等を鑑み、最適なものであると判断したためであります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
内部統制については、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針について、次のとおり定めております。
a. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役員及び社員教育等を行う。社内のコンプライアンスの状況の監査は、内部監査室が定期的に実施する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程（内部告発及び要望・申告に関する規程）に定め、その情報提供の窓口を内部監査室として運営する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。取締役会は、全取締役が出席して原則として毎月１回開催される。職務の執行にあたっては、社内規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
e. 監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、監査業務を補助するために必要に応じて使用人を置くことができる。取締役はその設置に協力するものとする。監査役会から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けない。また、その間の当該使用人に対する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査役会の承認を必要とするものとし、監査役会は、その人事評価について意見を述べることができる。
f. 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
g. その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、監査役会の求めに応じて意見交換会を設定する。また、常勤監査役に取締役会をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が研修の実施等を行い、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応については、管理本部が行っております。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めて対応しております。
②内部監査及び監査役監査
監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、取締役会は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告することとし、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため、監査役スタッフを置くこととし、その人事につきましては取締役と監査役が意見交換を行うことといたします。
また、内部監査については、経営目的に照らして、経営及び一般事務一切の活動を独自の立場から指導することにより、企業経営の健全性を確保するとともに、経営の合理化及び経営効率の増進に役立たしめることを目的として、毎年基本方針を決定し、監査計画に基づいて監査を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社が選任している社外監査役２名は、金融機関での経験、経営者の視点、会計知識等の幅広い知見と経験を有しており、当社の取締役会に参加し、取締役の業務執行に関する意思決定について監査を行っております。
また、社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する取引は、通常の取引を除き特にありません。
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、見識者としての豊富な経験と高い専門性を有する社外監査役が充実しており、経営の監視機能については不足のないものと考えております。また、費用負担の観点からも合理的でないこと、取締役会への定期的な出席、豊富な経験と高い専門性、企業価値向上を期待できる人材という全ての要件を満たす適任者がいないことから、選任には至っておりません。
しかしながら、企業の成長、関連法令や証券取引所規制の動向を勘案しながら、将来的には社外取締役の招聘を慎重に検討したいと考えております。
④役員報酬の内容
当事業年度において、取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
36 (－) |
30 (－) |
－ (－) |
－ (－) |
6 (－) |
6 (－) |
|
監査役 |
3 (3) |
3 (3) |
－ (－) |
－ (－) |
0 (0) |
4 (4) |
(注) １．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役３名に対する使用人分給与は含まれておりません。
２．退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
３．平成23年２月25日開催の定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額70百万円以内であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、平成23年２月25日開催の定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額８百万円以内であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額内で監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 9百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社大分銀行 |
23,200 |
11 |
営業上の取引関係維持・強化のため |
|
KNT-CTホールディングス株式会社 |
2,000 |
0 |
旅行業界の情報収集のため |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社大分銀行 |
23,200 |
9 |
営業上の取引関係維持・強化のため |
|
KNT-CTホールディングス株式会社 |
2,000 |
0 |
旅行業界の情報収集のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は伊藤次男氏及び中野宏治氏の２名で、監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他３名で構成されております。なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、利害関係は無く、同監査法人からは、独立監査人として公正・不偏な立場から監査を受けております。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、資金効率の向上と経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
15 |
― |
15 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の有限責任監査法人トーマツに対する監査報酬の決定方針は、当該監査法人の独立性を担保するため、監査日数、当社の規模・特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定されております。