第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(令和5年11月30日現在)

提出日現在

発行数(株)

(令和6年2月26日現在)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

15,204,000

15,204,000

福岡証券取引所

(注)

15,204,000

15,204,000

 

(注)権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の内容】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

 (百万円)

資本金残高

 (百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成26年12月1日

(注)

7,602,000

15,204,000

1,299

500

 

(注)普通株式1株を普通株式2株とする株式分割による増加であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 令和5年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

4

4

71

20

13

5,177

5,289

所有株式数

(単元)

617

80

33,843

3,763

69

113,638

152,010

3,000

所有株式数

の割合(%)

0.40

0.05

22.26

2.47

0.04

74.75

100.00

 

(注)自己株式390株は、「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

令和5年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

穴見 賢一

大分県大分市

3,987,660

26.22

公益財団法人穴見保雄財団

東京都港区

3,254,800

21.40

穴見 加代

大分県大分市

3,009,000

19.79

クレデイ スイス アーゲー
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1 RAFFLES LINK 05-02 SINGAPORE 039393
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

302,100

1.98

児玉 幸子

大分県大分市

265,500

1.74

上遠野 俊一

福島県いわき市

145,900

0.95

門田 洋

神奈川県小田原市

125,000

0.82

蒲生 逸郎

岡山県倉敷市

105,600

0.69

五十嵐 武

鹿児島県鹿児島市

105,000

0.69

穴見 雄人

大分県大分市

104,900

0.68

穴見 大地

大分県大分市

104,900

0.68

穴見 悟志

大分県大分市

104,900

0.68

穴見 美沙姫

大分県大分市

104,900

0.68

11,720,160

77.08

 

 

 

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和5年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

300

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,200,700

 

152,007

単元未満株式

普通株式

3,000

 

発行済株式総数

15,204,000

総株主の議決権

152,007

 

(注) 「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が90株含まれております。

 

② 【自己株式等】

                                                                                       令和5年11月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

株式会社
アメイズ

大分県大分市西鶴崎一丁目7番17号

300

300

0.00

300

300

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他( ─ )

保有自己株式数

390

390

 

(注)当期間における保有自己株式には、令和6年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に よる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主への利益の還元を第一として位置づけ、財務体制の健全性を確保した上で、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。
 当社の剰余金の配当は、基本的に期末配当のみであり、配当の決定機関は株主総会であります。
 第98期事業年度の剰余金の配当につきましては、今後の事業展開、既存店舗の改修や内部体制の強化等に必要な内部留保の水準等を総合的に勘案し、1株当たり25円の配当を予定しております。
 内部留保資金の使途につきましては、新規出店や店舗改装に際しての設備資金に充当し、今後の事業展開への備えとして有効に活用してまいります 。

 

    (注)基準日が第98期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

令和6年2月23日

定時株主総会

380

25

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

   ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は持続的な成長、安定的な企業価値の向上を実現するためコーポレート・ガバナンスを経営上の重点課題の一つとして認識しております。特にステークホルダーの利益最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営環境の変化に対し経営の意思決定と業務執行が迅速かつ適切に行われるよう、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を確立すべきであると考えております。ステークホルダーに対しては、積極的な情報開示を行うことにより、経営の透明性をより一層高め、公正な経営システムの構築、充実に取り組んでおります。

 

 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ)会社の機関の内容

当社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置して的確な意思決定を行っております。

  ⅰ)取締役会

有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は9名の取締役(うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では経営の基本方針、法令、定款で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として毎月1回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。

議 長   代表取締役社長 穴見賢一

構成員   代表取締役副社長 児玉幸子

            取締役 山下友従、取締役 川端亮輔、取締役 河野光良、取締役 広田浩三

      社外取締役 中洲良一、社外取締役 首藤慶史、社外取締役 大場善次郎

 

  ⅱ)監査等委員会

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は監査等委員3名(全員社外取締役)で構成され、月1回の定時監査等委員会に加え、重大な決議事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、取締役(監査等委員を除く。)の職務執行状況等について厳正な監査を実施しており、取締役(監査等委員を除く。)との会合等において意見交換しております。

当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。

議 長  監査等委員(常勤) 中洲良一

構成員  監査等委員(非常勤) 首藤慶史、監査等委員(非常勤) 大場善次郎

 

ⅲ)会計監査人

当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

 

ⅳ)内部監査室

当社は、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室長及び室員の2名で構成されております。内部監査室は代表取締役社長の直轄として設置し、会計、法令、社内ルールの遵守、業務プロセスの適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、代表取締役社長からの改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。さらに、内部監査の結果については、監査等委員会及び会計監査人に報告し、共有を図っております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。

 

 

 

 (ロ)当該体制を採用する理由

上記の企業統治の体制を採用する理由は、健全かつ効率的な経営を図り、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、迅速な意思決定、リスクマネジメントの強化、またコンプライアンスの強化等が図れる体制として、当社の業務内容及び規模等を鑑み、最適なものであると判断したためであります。

 

(ハ)内部統制システムの整備の状況

内部統制については、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針について、次のとおり定めております。

a. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役員及び社員教育等を行う。社内のコンプライアンスの状況の監査は、内部監査室が定期的に実施する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程(内部告発及び要望・申告に関する規程)に定め、その情報提供の窓口を内部監査室として運営する。

 

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

 

 

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。取締役会は、全取締役が出席して原則として毎月1回開催される。職務の執行にあたっては、社内規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

 

    e. 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

監査等委員会は、監査業務を補助するために必要に応じて使用人を置くことができる。取締役はその設置に協力するものとする。監査等委員会から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けない。また、その間の当該使用人に対する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査等委員会の承認を必要とするものとし、監査等委員会は、その人事評価について意見を述べることができる。

 

f. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会との協議により決定する方法による。

 

g. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、監査等委員会の求めに応じて意見交換会を設定する。また、常勤監査等委員に取締役会をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。

 

(ニ)リスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が研修の実施等を行い、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応については、管理本部が行っております。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めて対応しております。

 

(ホ)反社会的勢力排除に向けた整備状況
    当社では、反社会的勢力排除に向け、基本方針並びに体制整備の方針を策定しております。

 

  <基本方針>

  ⅰ)反社会的勢力とは関係を持たず、取引も行わない。

  ⅱ)反社会的勢力との取引が判明した場合、速やかに取引の解消に向けて適切な措置を講ずる。

  ⅲ)反社会的勢力への資金の提供を一切行わない。

  ⅳ)反社会的勢力からの不当要求には応じない。また、反社会的勢力による不当要求が認められた場合には

   民事上もしくは刑事上の法的対応を行う。

  ⅴ)反社会的勢力による被害を防止するため、警察その他の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応

   する。

  ⅵ)反社会的勢力から役員・従業員の安全を確保する。

 

  <反社会的勢力排除に向けた体制整備の方針>

上記方針に加え、不当要求があった場合の対応基準を定め、役員・従業員に周知する。また、その対応統括部門である総務部において、反社会的勢力に関する情報の収集と管理を行い、不当要求の事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動センターや顧問弁護士に早期に報告、相談するなどの緊密な連携を図る体制を構築する。

 

③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、資金効率の向上と経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑥  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名  女性1名  (役員のうち女性の比率 11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
社長

穴見 賢一

昭和45年11月16日

平成3年4月

㈱アイネス入社

平成4年8月

㈱ジョイフル入社

平成6年12月

㈲ジェイズ入社、代表取締役就任

平成20年2月

当社取締役就任

平成23年2月

当社取締役退任

平成26年2月

当社取締役開発部長就任

平成26年4月

㈲ジェイズ代表取締役退任

平成28年2月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)2

3,987,660

代表取締役
副社長

児玉 幸子

昭和21年1月8日

昭和51年5月

㈱焼肉園(現㈱ジョイフル)入社、取締役就任

平成5年12月

㈱ジョイフル常務取締役就任

平成16年2月

当社専務取締役管理本部長就任

平成16年3月

㈱ジョイフル監査役就任

平成16年12月

ジョイ開発㈲代表取締役就任(現任)

平成18年3月

㈱ジョイフル監査役退任

平成21年3月

㈱ジョイフル代表取締役会長就任

平成22年3月

㈱ジョイフル代表取締役社長就任

平成23年3月

㈱ジョイフル取締役会長就任

平成25年3月

㈱ジョイフル取締役会長退任

平成28年2月

当社代表取締役副社長就任(現任)

(注)2

265,500

取締役
営業システム部長

山下 友従

昭和39年1月15日

昭和57年4月

オーシャン貿易㈱入社

昭和61年4月

九州ビジネス㈱入社

平成6年2月

㈱ジョイフル入社

平成16年11月

当社入社、総務部長就任

平成23年2月

当社取締役就任

平成24年6月

当社取締役電算部長就任

平成28年9月

当社取締役営業システム部長就任(現任)

(注)2

7,300

取締役
営業部長

川端 亮輔

昭和52年4月5日

平成12年4月

㈱ローソン入社

平成17年12月

㈱JIMOS入社

平成20年7月

一番食品㈱入社

平成26年1月

(株)フランソア入社

平成27年4月

インペリアル・タバコ・ジャパン㈱入社

平成30年10月

当社入社、営業部長就任

令和2年2月

当社取締役営業部長就任(現任)

(注)2

取締役
財務経理部長

河野 光良

昭和48年12月11日

平成8年4月

佐々木食品工業㈱入社

平成27年1月

当社入社

令和元年5月

当社財務経理部長就任

令和5年2月

当社取締役財務経理部長就任(現任)

(注)2

取締役
総務部長

広田 浩三

昭和36年3月5日

昭和59年4月

株式会社大分電子計算センター入社

平成元年12月

九州東芝エンジニアリング株式会社入社

令和4年10月

当社入社、総務部長就任

令和6年2月

当社取締役総務部長就任(現任)

(注)2

取締役
(常勤監査等委員)

中洲 良一

昭和27年9月3日

昭和51年4月

株式会社大分銀行入社

平成19年10月

大分ベンチャーキャピタル株式会社入社

平成29年2月

当社常勤監査役就任

平成31年2月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

首藤 慶史

昭和46年12月30日

平成8年10月

センチュリー(現新日本)監査法人入社

平成12年1月

監査法人トーマツ入社

平成15年8月

首藤慶史公認会計士事務所代表就任(現任)

平成18年10月

大分ヤナセAu販売株式会社監査役就任(現任)

平成20年10月

株式会社ネオマルス監査役就任(現任)

平成24年11月

柳井電機工業株式会社監査役就任(現任)

平成28年2月

当社監査役就任

平成30年3月

株式会社ケイティーエス監査役就任(現任)

平成31年2月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

令和4年8月

株式会社オクトコンサルタント監査役就任(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

大場 善次郎

昭和19年8月11日

昭和42年4月

新日鐵株式会社入社

平成6年6月

新日鐵情報通信システム株式会社入社

平成11年6月

同社取締役就任

平成14年4月

東京大学大学院工学系研究科教授

平成15年4月

北海道大学大学院情報科学研究科教授

平成19年4月

東京大学特任教授

平成21年4月

東洋大学総合情報学部教授・学部長就任

平成21年6月

東京大学名誉教授

平成30年7月

地域CPS研究塾代表(現任)

平成31年2月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

4,260,460

 

 

(注)1.取締役 中洲良一、取締役 首藤慶史及び取締役 大場善次郎は、社外取締役であります。

2.取締役の任期は、令和6年2月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

3.取締役(監査等委員)の任期は、令和5年2月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

4.代表取締役副社長 児玉幸子は、代表取締役社長 穴見賢一の叔母であります。

 

 

② 社外役員の状況

当社が選任している社外取締役3名は、金融機関での経験、経営者の視点、会計知識等の幅広い知見と経験を有しています。

また、社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する取引は、通常の取引を除き特にありません。

 

③ 社外取締役による監督及び内部統制部門との関係

有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役3名を選任しております。外部からの中立的かつ客観的な立場から経営を監視する機能が重要との観点から、独立性の高い社外取締役3名が監査等委員として取締役の職務執行を監視しております。社外取締役により、当社のコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上を図るとともに、外部からの中立的・客観的な経営の監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。社外取締役3名は、豊富な経験と高い専門性からそれぞれに経営監視能力を十分発揮していただけるものと判断し選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

(3)【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査

監査等委員への報告体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、取締役会は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員に報告することとし、常勤監査等委員は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。

現在、監査等委員の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて監査等委員の業務補助のため、監査等委員スタッフを置くこととし、その人事につきましては取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員が意見交換を行うことといたします。

また、内部監査については、経営目的に照らして、経営及び一般事務一切の活動を独自の立場から指導することにより、企業経営の健全性を確保するとともに、経営の合理化及び経営能率の増進に役立たしめることを目的として、毎年基本方針を決定し、監査計画に基づいて監査を行っております。業務の適正を確保するための体制と運用については、業務の適正を確保するための体制を整備しており、その基本方針に基づき以下具体的な取組みを行っております。

 

② 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

平成22年11月期以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

城戸 昭博

 

d.会計監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他6名であります。

 

e.監査法人の選任方法と理由

当社における監査法人の選任方法は、以下のとおりであります。

ⅰ.監査法人の品質管理体制が充実していること。

ⅱ.監査法人の独立性が十分であること。

ⅲ.当社の事業規模及び事業内容に適していること。

有限責任監査法人トーマツを選任した理由といたしましては、上記の基準を満たし、当社の経営方針に理解を示したうえで、厳正かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、上場企業の監査に関する経験も豊富であり、また密度の高い監査を行うことができるに足りる規模も兼ね備えております。また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の監査の内容及び手続は適正かつ厳格なものであり、適切な会計監査がなされているものと評価しております。

監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる等、その必要があると判断した場合には株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査等委員会が選定した監査等委員が会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

③ 監査報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

14

14

 

 

b.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

c.監査報酬の決定方針

当社の有限責任監査法人トーマツに対する監査報酬の決定方針は、当該監査法人の独立性を担保するため、監査日数、当社の規模・特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定されております。

 

d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員は、監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、監査報酬見積額の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

  ① 役員の報酬等の決定指針

当社の役員報酬の限度額は、平成31年2月22日開催の第93期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、年額70百万円以内に、監査等委員である取締役は年額10百万円以内と決議されております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額又はその算定方法の決定に関する決定は、取締役会から一任決議を受けた代表取締役社長により、株主総会で決議された報酬限度額内において、個人の職責や貢献、会社の業績等を勘案し決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬額又はその算定方法の決定は、株主総会で決議された報酬限度額内において、職務内容、役割分担等を勘案し、監査等委員の協議により決定しております。

 

    ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

(うち社外取締役)

30

―)

25

―)

―)

―)

4

―)

5

―)

取締役(監査等委員)

(うち社外監査等委員)

5

5

4

4

―)

―)

0

0

3

3

 

 (注)1.取締役の報酬等には、使用人兼務取締役3名に対する使用人分給与は含まれておりません。

 2.退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

 

 ③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
 

(5)【株式の保有状況】

 ① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、必要最小限度の政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、保有目的の妥当性、保有に伴うリターンとリスクの経済合理性等を総合的に検証した上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時適切に売却いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

区分

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

6

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社大分銀行

2,320

2,320

営業上の取引関係維持・強化のため

6

4

KNT-CTホールディングス株式会社

200

200

旅行業界の情報収集のため

0

0

 

 

  みなし保有株式

    該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。