第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
162,600,000 |
|
計 |
162,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2018年12月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
57,512,500 |
57,552,500 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
57,512,500 |
57,552,500 |
－ |
－ |
（注）１．2018年10月１日から2018年11月30日までの間に、第６回新株予約権の行使により40,000株増加しております。２．「提出日現在発行数」欄には、2018年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
イ．第５回新株予約権（2014年10月３日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （2018年９月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,894 |
1,894 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
378,800 （注）１、２ |
378,800 （注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,115 （注）１、３、４ |
1,115 （注）１、３、４ |
|
新株予約権の行使期間 |
2016年10月４日から 2024年10月３日まで |
2016年10月４日から 2024年10月３日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,115 資本組入額 558 （注）１ |
発行価格 1,115 資本組入額 558 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。 （注）５ |
① 新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。 （注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．2015年５月15日開催の取締役会決議により、2015年７月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、上記の調整の結果生じる １株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
３．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
1 |
|
分割・併合の比率 |
４．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
|
調整後行使価額
|
＝
|
調整前行使価額
|
×
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込価額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
５．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。
６．付与対象者の区分及び人数については、「第５経理の状況 １ 連結財務諸表 （１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載の通りであります。
ロ．第６回新株予約権（2015年５月15日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （2018年９月30日） |
提出日の前月末現在 （2018年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
790 |
590 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
158,000 （注）１、２ |
118,000 （注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,858 （注）１、３、４ |
1,858 （注）１、３、４ |
|
新株予約権の行使期間 |
2017年５月16日から 2035年５月15日まで |
2017年５月16日から 2035年５月15日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,858 資本組入額 929 （注）１ |
発行価格 1,858 資本組入額 929 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。 （注）５ |
① 新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。 （注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．2015年５月15日開催の取締役会決議により、2015年７月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、上記の調整の結果生じる １株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
３．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
1 |
|
分割・併合の比率 |
４．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
|
調整後行使価額
|
＝
|
調整前行使価額
|
×
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込価額 |
|
１株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
５．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。
６．付与対象者の区分及び人数については、「第５経理の状況 １ 連結財務諸表 （１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載の通りであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2013年６月28日 （注）１ |
20,304,675 |
20,325,000 |
－ |
241 |
－ |
24 |
|
2013年７月31日 （注）２ |
3,300,000 |
23,625,000 |
49 |
290 |
49 |
74 |
|
2013年９月19日 （注）３ |
4,000,000 |
27,625,000 |
3,346 |
3,637 |
3,346 |
3,420 |
|
2013年９月26日 （注）４ |
400,000 |
28,025,000 |
334 |
3,972 |
334 |
3,755 |
|
2013年10月１日～ 2014年９月30日 （注）５ |
675,000 |
28,700,000 |
10 |
3,982 |
10 |
3,765 |
|
2015年７月１日 （注）６ |
28,700,000 |
57,400,000 |
－ |
3,982 |
－ |
3,765 |
|
2016年10月１日～ 2017年９月30日 （注）５ |
63,600 |
57,463,600 |
50 |
4,032 |
50 |
3,815 |
|
2018年２月14日 （注）７ |
9,300 |
57,472,900 |
29 |
4,061 |
29 |
3,845 |
|
2018年２月15日～ 2018年９月30日 （注）５ |
39,600 |
57,512,500 |
32 |
4,094 |
32 |
3,877 |
（注）１．2013年５月24日開催の取締役会決議に基づき、2013年６月28日付をもって普通株式１株を1,000株に分割しております。
２．新株予約権付社債の権利行使によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,780円
引受価額 1,673.20円
資本組入額 836.60円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,673.20円
資本組入額 836.60円
割当先 大和証券株式会社
５．新株予約権の権利行使によるものであります。
６．2015年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2015年７月１日付をもって普通株式１株を２株に分割しております。
７．譲渡制限付株式の発行によるものであります。
８．2018年10月１日から2018年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年９月30日現在 |
|
区分
|
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株）
|
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関
|
金融商品取引業者
|
その他の法人
|
外国法人等 |
個人 その他
|
計
|
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
33 |
26 |
120 |
309 |
6 |
11,850 |
12,344 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
69,175 |
4,318 |
481 |
157,682 |
8 |
343,379 |
575,043 |
8,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.03 |
0.75 |
0.08 |
27.42 |
0.00 |
59.71 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式2,235,080株は、「個人その他」に22,350単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET，BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋3-11-1） |
|
|
|
今村仁司 （常任代理人みずほ証券株式会社） |
アメリカ合衆国 （東京都千代田区大手町1-5-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TAIYO HANEI FUND，L.P. （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
5300 CARILLON POINT KIRKLAND，WA 98033，USA （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人株式会社みずほ銀行） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2-15-1） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）当社は、自己株式を2,235,080株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 2,235,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 55,269,300 |
552,693 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 8,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
57,512,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
552,693 |
－ |
②【自己株式等】
|
2018年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱オープンハウス |
東京都千代田区丸の内2-4-1 |
2,235,080 |
－ |
2,235,080 |
3.89 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2018年９月10日）での決議状況 （取得期間2018年９月11日～2018年10月31日） |
600,000 |
3,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
561,800 |
2,999 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
38,200 |
0 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
6.4 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
6.4 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
取締役会（2018年11月20日）での決議状況 （取得期間2018年11月21日～2019年３月31日） |
1,000,000 |
4,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
162,100 |
616 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
83.8 |
84.6 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
86 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2018年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
1,357,909 |
3,707,091,570 |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,235,080 |
－ |
1,039,271 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2018年12月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識し、将来の事業展開と財務体質の強化等を考慮しながら、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、今後の事業拡大に活用していく所存であります。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、株主還元の機会を増やすことを目的として中間及び期末の年２回の配当を実施いたしております。なお、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
上記方針に基づき、当連結会計年度の期末配当につきましては、１株当たり52円といたしました。なお、当連結会計年度の中間配当46円を合わせた年間配当は98円となり、前連結会計年度の年間配当65円と比較し33円の増配といたしました。
2018年９月期の剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2018年５月15日 取締役会決議 |
2,568 |
46 |
|
2018年12月19日 定時株主総会決議 |
2,874 |
52 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
|
決算年月 |
2014年９月 |
2015年９月 |
2016年９月 |
2017年９月 |
2018年９月 |
|
最高（円） |
2,770 |
4,240 □2,447 |
3,060 |
3,965 |
6,970 |
|
最低（円） |
1,490 |
1,704 □1,761 |
1,595 |
1,941 |
3,920 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（2015年７月１日、１株→２株）による権利落後の第19期における最高・最低株価を
示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年４月 |
2018年５月 |
2018年６月 |
2018年７月 |
2018年８月 |
2018年９月 |
|
最高（円） |
6,650 |
6,920 |
6,950 |
6,520 |
6,590 |
6,410 |
|
最低（円） |
5,690 |
5,870 |
6,200 |
5,780 |
5,140 |
4,980 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
|
荒井 正昭 |
1965年10月29日生 |
1987年10月 ㈱ユニハウス入社 |
(注)３ |
24,000,000 |
|
1997年９月 当社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
2000年９月 創建ビルド㈲（現 ㈱オープンハウス・ディベロップメント）取締役就任（現任） |
||||||
|
2010年９月 Open House Realty & Investments,Inc. Director就任 |
||||||
|
2011年10月 ㈱ＯＨリアルエステート・マネジメント取締役就任（現任） |
||||||
|
2015年１月 ㈱アサカワホーム（現 ㈱オープンハウス・アーキテクト）取締役就任（現任） |
||||||
|
2016年９月 Open House Texas Realty & Investments LLC Manager就任 |
||||||
|
2018年10月 ㈱ホーク・ワン取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 副社長 |
|
鎌田 和彦 |
1965年11月８日生 |
1988年４月 ㈱リクルートコスモス（現 ㈱コスモスイニシア）入社 |
(注)３ |
47,900 |
|
1989年６月 ㈱インテリジェンス（現 パーソルキャリア㈱）設立取締役就任 |
||||||
|
1999年４月 同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
2008年５月 社団法人日本人材派遣協会会長就任 |
||||||
|
2008年12月 ㈱インテリジェンス（現 パーソルキャリア㈱）相談役就任 |
||||||
|
2009年１月 ㈱シーモン（現 アート・クラフト・サイエンス㈱）取締役就任 |
||||||
|
2009年４月 同社代表取締役会長就任 |
||||||
|
2009年６月 ㈱ペイロール社外取締役就任 |
||||||
|
2009年８月 ㈱アイ・アム（現 ㈱インターワークス）社外取締役就任 |
||||||
|
2014年３月 ㈱フルキャストホールディングス社外取締役就任 |
||||||
|
2015年９月 ㈱トラスト・テック社外取締役就任 |
||||||
|
2015年12月 当社取締役副社長就任（現任） |
||||||
|
2016年12月 ㈱オープンハウス・アーキテクト取締役就任（現任） |
||||||
|
2018年５月 ㈱ＰＲ ＴＩＭＥＳ社外取締役就任（現任） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
専務取締役 |
|
今村 仁司 |
1962年５月29日生 |
1985年４月 ㈱住友銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 |
(注)３ |
1,002,000 |
|
2000年７月 ㈱有線ブロードネットワークス（現 ㈱ＵＳＥＮ）入社 |
||||||
|
2004年７月 ㈱メディア出向 |
||||||
|
2005年９月 当社入社 管理本部長 |
||||||
|
2005年12月 当社取締役就任 管理本部長 |
||||||
|
2009年９月 当社専務取締役就任（現任） |
||||||
|
㈱オープンハウス・ディベロップメント取締役就任（現任） |
||||||
|
2010年９月 Open House Realty & Investments,Inc.CEO就任 |
||||||
|
2010年12月 同社 Director就任（現任） 2011年５月 当社専務取締役就任 管理本部長 |
||||||
|
2011年10月 ㈱ＯＨリアルエステート・マネジメント代表取締役就任 |
||||||
|
2015年１月 ㈱アサカワホーム（現 ㈱オープンハウス・アーキテクト）取締役就任 |
||||||
|
2016年９月 Open House Texas Realty & Investments LLC Manager就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
福岡 良介 |
1978年５月22日生 |
2002年４月 当社入社 |
(注)３ |
435,000 |
|
2002年12月 ㈱創建ビルド（現 ㈱オープンハウス・ディベロップメント）入社 |
||||||
|
2006年12月 同社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
2010年12月 当社取締役就任 |
||||||
|
2016年４月 ㈱ＯＨリアルエステート・マネジメント代表取締役就任（現任） |
||||||
|
2018年１月 ㈱オープンハウス・アーキテクト取締役支配人就任（現任） |
||||||
|
2018年４月 当社取締役常務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
常務執行役員 管理本部長 企画本部長 |
若旅 孝太郎 |
1976年１月24日生 |
1998年４月 ㈱住友銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 |
(注)３ |
123,200 |
|
2000年６月 スターバックスコーヒージャパン㈱入社 |
||||||
|
2009月８月 当社入社 |
||||||
|
2010年12月 Open House Realty & Investments, Inc. CEO就任 |
||||||
|
2012年12月 同社 Director就任（現任） |
||||||
|
2014年10月 当社執行役員企画部長 |
||||||
|
2015年２月 当社執行役員企画本部長 |
||||||
|
2015年12月 当社取締役就任 執行役員企画本部長 |
||||||
|
2016年７月 当社取締役 執行役員 管理本部長兼企画本部長就任 2016年９月 Open House Texas Realty & Investments LLC Manager就任（現任） 2016年12月 ㈱オープンハウス・アーキテクト監査役就任（現任） 2016年12月 ㈱ＯＨリアルエステート・マネジメント取締役就任（現任） |
||||||
|
2018年４月 当社取締役 常務執行役員 管理本部長兼企画本部長就任（現任） 2018年10月 ㈱ホーク・ワン監査役就任（現任） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
石村 等 |
1953年５月19日生 |
1976年４月 ㈱埼玉銀行（現 ㈱りそな銀行)入行 |
(注)３ |
－ |
|
2006年６月 同行代表取締役副社長就任 |
||||||
|
2009年６月 大栄不動産㈱取締役兼副社長執行役員 ビル事業本部長・住宅事業部管掌 |
||||||
|
2010年６月 同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
2014年６月 同社代表取締役社長兼社長執行役員就任（現任） |
||||||
|
2015年12月 当社取締役就任（現任） |
||||||
|
2018年６月 ㈱地域経済活性化支援機構社外取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
櫻井 勝 |
1945年３月17日生 |
1968年４月 警察庁入庁 |
(注)３ |
－ |
|
1991年３月 群馬県警察本部長 |
||||||
|
1992年８月 警察庁人事課長 |
||||||
|
1994年10月 警視庁公安部長 |
||||||
|
1998年３月 近畿管区警察局長 |
||||||
|
2004年４月 日本電気株式会社執行役員常務 |
||||||
|
2006年４月 同社顧問就任 |
||||||
|
2007年６月 ㈱クレディセゾン常勤監査役就任 |
||||||
|
2008年５月 ㈱コンチェルト監査役就任 |
||||||
|
2008年７月 ㈱雪国まいたけ顧問就任 |
||||||
|
2009年２月 ＪＰＮホールディングス㈱監査役就任 |
||||||
|
2018年12月 当社取締役就任（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
遠山 雄三 |
1948年８月15日生 |
1972年４月 伊藤忠商事㈱入社 |
(注)４ |
－ |
|
1979年４月 同社東京本社海外事業部 |
||||||
|
1987年４月 同社海外進出コンサルタント室 |
||||||
|
1992年７月 伊藤忠欧州会社出向事業管理・開発担当 |
||||||
|
1997年４月 同社事業審査部長 |
||||||
|
1999年６月 伊藤忠商事㈱繊維カンパニー繊維管理部長代行 |
||||||
|
2002年10月 ハンティングワールドジャパン㈱出向 代表取締役社長就任 |
||||||
|
2004年６月 伊藤忠商事㈱事業部 |
||||||
|
2006年６月 伊藤忠紙パルプ㈱ 常勤監査役就任 |
||||||
|
2014年12月 ㈱オープンハウス・ディベロップメント監査役就任（現任） |
||||||
|
2014年12月 ㈱ＯＨリアルエステート・マネジメント監査役就任（現任） |
||||||
|
2014年12月 当社常勤監査役就任（現任） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
|
松本 耕一 |
1951年９月30日生 |
1975年４月 安宅産業㈱（現 伊藤忠商事㈱）入社 2004年12月 伊藤忠食品㈱ 監査役就任 2007年５月 伊藤忠商事㈱ 食料カンパニーCFO就任 2009年12月 伊藤忠食品㈱ 取締役就任 2011年５月 同社執行役員人事総務本部本部長兼内部統制・環境・品質管理担当 2014年４月 同社常務執行役員管理統括本部統括本部長兼経営企画本部本部長兼ＣＳＲ担当兼コンプライアンス担当 2014年６月 同社取締役就任 常務執行役員管理統括本部統括本部長兼経営企画本部本部長兼ＣＳＲ担当兼コンプライアンス担当 2015年６月 同社取締役専務執行役員管理統括本部統括本部長兼ＣＳＲ担当兼コンプライアンス担当 2016年４月 同社取締役専務執行役員管理統括本部統括本部長兼業務改革本部本部長兼ＣＳＲ担当兼コンプライアンス担当 2017年６月 同社理事就任（現任） 2018年12月 当社監査役就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
|
福島 洋介 |
1942年９月13日生 |
1968年４月 伊藤忠商事㈱入社 |
(注)４ |
368,000 |
|
2000年７月 ㈱センチュリー21・ジャパン取締役副社長就任 |
||||||
|
2001年１月 同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
2004年６月 同社相談役就任 2005年７月 当社監査役就任 2006年４月 ㈱泊ビルド（現 ㈱オープンハウス・ディベロップメント）監査役就任 |
||||||
|
2010年12月 当社監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
25,976,100 |
|||||
（注）１．取締役石村等、取締役櫻井勝は、社外取締役であります。
２．常勤監査役遠山雄三、監査役松本耕一は、社外監査役であります。
３．任期は、2018年12月19日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2016年12月21日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
井戸 和美 |
1964年５月２日生 |
1989年４月 ㈱興銀情報開発センター（現 みずほ情報総研㈱）入社 1991年８月 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社 1993年９月 税理士登録 1997年12月 アメリカンファミリー生命保険会社入社 1999年10月 舟生和美税理士事務所 所長就任（現任） |
－
|
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『お客さまが求める住まい』を愚直に追求し続けます。」というグループ企業理念の下、社会に必要とされる不動産会社を目指します。そのためには、組織経営の適正性を担保するための組織体制の整備及び拡充に注力し、以て当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の最大化の実現のための組織的基盤を樹立することが重要であるとの認識から、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を示した「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、開示します。
当社は、同基本方針を当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する最高規範として位置付けた上、コーポレートガバナンス・コードの趣旨及び背景を十分に斟酌しつつ、本基本方針に基づく経営を実践していきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。
＜取締役会・執行役員制度＞
当社の取締役会は７名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に基づき、会社の経営上の意思決定機関として、経営方針その他経営に関する重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役の職務執行状況を監督しております。取締役会は、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じて随時開催されており、事業活動を巡る様々な議論を活発に行っています。
当社は、取締役会の意思決定の迅速性と経営機能の十分性を両立させる観点から、定款により取締役の員数を必要最小限度に限定しています。取締役会は、この仕組みを前提に、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援します。
また、当社は、経営上の意思決定及び業務執行のそれぞれの機動性・効率性を高めるべく、執行役員制度を導入し、業務執行を執行役員に委ねています。執行役員は、取締役会において決議された経営の基本方針や経営計画に即して、その具体的な執行を担います。
＜監査役会＞
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成され、原則として毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。監査役３名のうち１名は、経理財務に関する専門的知見を有し、かつ監査役の経験が豊富な社外監査役であり、客観的・中立的な監督体制が確保されています。
監査役は、期首に監査役会において立案・策定された監査方針及び監査計画に従って、取締役から独立した立場に基づき、取締役会への出席や取締役等からの経営状況の報告の聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。また、内部監査部門や会計監査人との情報交換・認識共有や連携を通じて業務監査及び会計監査を補完し、監査役監査機能の強化に努めております。
また、監査役会は、「会計監査人の選定及び評価に関する基準」に基づいて会計監査人の適否を検討し、株主総会における会計監査人の選任等に関する議案の内容を決定します。
＜指名等諮問委員会＞
監査役及び社外取締役から構成される指名等諮問委員会は、業務執行から一定の距離を置く客観的・中立的な立場から、当社グループにおける役員及び執行役員の人選の適否をはじめとするコーポレート・ガバナンス関連事項の審議等を行い、取締役会の意思決定を補完します。
指名等諮問委員会は、原則として毎月１回定期的に開催されております。
＜内部監査部門＞
社長直轄の部署である内部監査部門（１名）は、期首に立案・策定した内部監査計画書等に基づき、経営全般に亘る社内制度の運用状況及び業務遂行状況につき、その適法性及び妥当性に関する内部監査を実施しております。
内部監査部門は、原則として当社グループ全部署を対象に内部監査を実施し、その結果を該当会社の代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、内部監査部門は、監査役や会計監査人との情報交換・認識共有や連携を通じて内部監査を補完し、内部監査機能の強化に努めております。
＜会計監査人＞
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、同監査法人に所属する公認会計士が会社法及び金融商品取引法に基づき公正な監査を執行しております。また、重要な子会社に係る会計監査業務についても、同監査法人に所属する公認会計士が執行しています。
会計監査人は、監査計画及び監査結果について、監査役会及び内部監査部門に対して随時の報告を行っており、三様監査の連携が確保されています。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、当社グループを取り巻く事業環境に適切に対応して継続的に企業価値を向上していくためには、意思決定の迅速性が特に重要であると考えております。当社は、当社グループの企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行うことを可能とする一方で、客観的かつ中立的な経営監視機能を備えることで経営の透明性及び公正性を確保する観点から、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループにおきましては、内部統制システムの構築に関する基本的指針として「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めます。同基本方針の内容の概要は以下のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. コーポレート・ガバナンス
当社は、取締役会の定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」をコーポレート・ガバナンスに関する最高規範と位置付けた上、同基本方針に基づき、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための施策に取り組みます。
1) 取締役会及び取締役
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行の監督を行います。また、「社員行動規準」を当社グループ全社に周知徹底し、統制環境の構築に努めます。取締役は、コンプライアンスが経営の根幹をなすことを深く理解し、コンプライアンス体制の確立に向けた継続的な取り組みを実施します。また、社外取締役は、取締役の職務執行の適否を、客観的かつ独立した立場から批判的に検討するものとします。
2) 執行役員
執行役員は、取締役会の意思決定を具体的に執行する存在として、「執行役員規程」その他の関連諸規程に則り、当社の業務を執行します。
3) 監査役会及び監査役
監査役会及び監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査部門及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。
b. コンプライアンス
取締役会は、コンプライアンスに関する取組みの決定及びその進捗状況を管理し、「コンプライアンス規程」を遵守するとともに、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施、コンプライアンス違反等に関する通報の専用ホットラインの整備等コンプライアンス体制の充実に努めます。また、同制度の実施に当たり、通報者に不利益が及ぶことがないよう、その保護を徹底します。
c. 財務報告の適正性確保のための体制整備
当社は、「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。
d. 内部監査
内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款、社内規程等の遵守状況や、取締役の職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的な内部監査を実施し、コンプライアンス体制の継続的な改善に取り組みます。また、その結果は、取締役会に報告することとします。
ロ. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 情報の保存・管理
管理本部長は、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定書類のほか職務遂行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含みます。以下同じ）を関連資料とともに適切に保存し、管理します。また、「個人情報保護規程」「情報システム基本規程」その他の社内規程に従った適切な運用を実施することにより、情報の流出・漏洩や不正取得を防止します。
b. 情報の閲覧
当社は、取締役及び監査役がいつでも前項の情報を閲覧することができる状態を維持します。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、かつ、市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクその他の様々なリスクに適切に対処するため、各種社内規程の制定及び運用や、顕在及び潜在リスクの報告・監視体制の整備など、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備するとともに、全社のリスクを統括的かつ個別的に管理します。
また、当社は、当社及び重要な子会社を対象とした「ＢＣＰ基本方針」（業務継続計画に関するグループガイドライン）を策定し、リスクが現実化した場合における情報伝達ルールや対処方法等を明確にします。大規模災害をはじめとする正常な業務運営を継続し難い事象が生じた場合においては、同基本方針に基づき、必要かつ適切な初動対応を実施すべく、ＢＣＰ対策本部を設置します。
当社及び子会社のリスク管理の状況については、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、その結果を取締役会に報告することとします。
ニ. 取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 意思決定と業務執行の分離
当社及び重要な子会社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するために、執行役員制度を導入して意思決定機能及び監督機能と業務執行機能の分化を図ります。
また、当社は、グループ全体の業務分掌、指揮命令系統、意思決定機関等を明確にすべく、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の各社内規程を整備して当社及び重要な子会社に適用するとともに、定期的に点検を実施します。これにより、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図り、以て取締役の職務遂行の適正化及び効率化を促進します。
b. 業務管理及び会計管理に係るシステム
当社は、当社及び子会社の事業活動が密接に関連するものであることから、グループ全体に亘って事業の進捗状況を一体的に把握・管理するための業務管理システムを導入し、以て取締役の職務執行を効率化します。また、グループ共通の会計管理システムを導入することにより、グループ会社における財務状況の把握及び会計業務の効率化を図ります。
c. 間接部門の集約
当社グループは、総務、人事、財務経理、法務、情報システム、ＩＲ、監査等の間接部門につき、その大部分を親会社である当社に集約します。これにより、当社への情報の一元化を実現し、また、グループ全体における資金調達を効率化するとともに、グループ会社間における事業方針の齟齬・乖離を防止します。
ホ. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役の職務を補助する専任の使用人の設置
監査役が必要あると認めた場合には、「監査役監査基準」に基づき、監査役の職務を補助する専任の使用人（以下「補助使用人」といいます。）を設置するものとします。
b. 補助使用人に対する指揮命令権限及び人事権
補助使用人に対する指揮命令権限は監査役会に専属するものとし、取締役及び他の使用人は、補助使用人に対し指揮命令権限を有しないものとします。また、補助使用人の人事考課は、監査役会で定めた監査役が行うものとし、補助使用人に対する人事異動処分及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とします。
ヘ. 監査役への報告に関する体制等
a.取締役その他の役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査役に報告します。
b.取締役は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度報告します。
ⅰ. 財務及び事業に重大な影響を及ぼす決定等の内容
ⅱ. 業績及び業績の見通しの発表の内容
ⅲ. 内部監査の内容と結果及び指摘事項の対策
ⅳ. 行政処分の内容
ⅴ. その他監査役が求める事項
c. 使用人による報告
使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、重大な法令又は定款違反事実がある場合には、直接報告することができるものとします。
d. 当社は、報告を行ったことを理由とする報告者への不利益取扱いを禁止するとともに、報告者の職場環境が悪化しないよう適切な処置を講じます。
e. 子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者についても、上記a.からd.に準じて当社の監査役に報告を行うことができるものとします。
ト. 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役は、「監査役監査基準」に基づき、当社から監査費用の前払及び償還を受けることができます。また、監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合や、職務の執行のために研鑽・研修等を受ける場合には、その費用を当社に対して請求することができるものとします。
チ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 内部監査部門と監査役の連携
監査役は、内部監査部門との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議し、かつ情報交換や認識共有を行うなど、密接な連携を図ります。
b. 外部専門家の起用
監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができるものとします。
c. 社外取締役との協働
監査役は、監査役及び社外取締役から構成される任意の委員会である指名等諮問委員会に出席します。同会を通じて、コーポレート・ガバナンスに関する情報交換及び認識共有を図るとともに、役員及び重要な使用人の人事の適否を審議し、その結果を取締役会に報告します。
リ. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」「コンプライアンス規程」などに基づき、以下のとおり当社の子会社及び関連会社（以下「関係会社」といいます。）に対する管理を行います。
a. 関係会社管理規程
新規事業計画、予算統制、資本政策、決算その他「関係会社管理規程」に定める重要な経営事項については、当社の管理本部長に対する事前及び事後の報告を要することとします。さらに、一定の重要事項については、当社の取締役会による指示又は監督の下でこれを実行することとします。
また、重要な関係会社については、取締役及び監査役を当社から派遣することにより、その業務遂行状況を監督・監査します。
b. コンプライアンス規程
当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本方針の決定は取締役会が行うこととします。また、当社社長は、コンプライアンスに関する取組みの統括責任者として、全社的なコンプライアンス体制を推進します。
当社グループを構成する国内企業全てにおいて内部通報制度を導入し、社内外の内部通報窓口及び取引先通報窓口を常設します。
c. その他の社内規程
当社は、情報システム関係諸規程や、「個人情報保護規程」「文書管理規程」「印章管理規程」、インサイダー取引防止関係規程、反社会的勢力排除関係規程などをグループ単位で適用し、当社による直接的な管理・監督を及ぼします。
d. 内部監査
当社の内部監査室は、原則として毎期に、重要な関係会社の業務遂行状況の適否を監査するとともに、当該関係会社に対する当社の管理体制の是非について検証を行います。
ヌ. 反社会的勢力の排除体制の整備状況等
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断に努め、事業活動のみならず社会の健全な発展に寄与することが企業市民としての社会的責任であるという理念の下、理由の如何を問わず反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持します。
「社員行動規準」「反社会的勢力介入防止規程」などに反社会的勢力への対応方針を記載することにより、反社会的勢力との関係遮断に向けて企業に求められる姿勢を示達し、意識の高揚を図ります。
さらに、危機管理の観点から、「反社会的勢力対応ガイドライン」を制定し、やむなく反社会的勢力と対峙せざるを得ない状況が発生した場合において毅然とした対応を徹底します。
④ 当連結会計年度における内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の運用の状況
イ. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」に基づき、社内ルールや諸規程の整備・精緻化に随時取り組むことにより、取締役の職務執行の適正の確保に努めています。
当事業年度において、取締役会は、法令等に従い、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行うとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを定期的に実施しています。当事業年度においては、取締役会を16回開催し、事業戦略、資本政策、資金調達、社内規程整備をはじめとする多岐に亘る事項について、活発な議論を行いました。その際には、取締役の職務執行の適正性を確保する観点から、１回の臨時取締役会を除いて、独立社外取締役及び社外監査役を含む全ての取締役及び監査役が出席しました。
ロ. コンプライアンス及び損失の危険の管理に関する体制
取締役会は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス教育・研修を計画し、四半期ごとにコンプライアンス研修を実施しました。また、当社グループ全体及び取引先を対象とする通報のための専用ホットライン（社内外）を設置するとともに、コンプライアンス責任者がその運用状況を取締役会に適宜報告しています。
監査役及び内部監査部門は、当社グループ全体におけるリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しています。
ハ. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会への出席や、内部監査部門・会計監査人等との連携等を通じて、「監査役会規程」「監査役監査基準」に従い、取締役の職務執行、社内諸規程に対する準拠性、会計監査人の報告内容の相当性などを監査し、以て内部統制の整備及び運用の状況等につき実効的な監査を果たしています。当事業年度においては、監査役会を13回、指名等諮問委員会を12回開催し、コーポレート・ガバナンスや内部統制についての議論や意見交換を重点的に実施しました。
ニ. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社から派遣された重要な関係会社の取締役及び監査役が、当該関係会社の重要な会議への出席や情報の閲覧等を通じて、その業務遂行状況を随時把握しています。また、当社管理本部長は、「関係会社管理規程」に基づき、重要な関係会社における重要事項についてその調査を行った上、当該関係会社の業績及び現況を定期的に当社取締役会に報告しています。
また、当社グループでは、当社グループ全体に適用される「社員行動規準」を定めた上、当社取締役会の指揮の下、当社取締役会の意思決定を子会社に的確に浸透させています。
さらに、当社の内部監査部門は、グループ全体の内部統制を把握・実施しています。
ホ. 反社会的勢力の排除体制
a. 統括部署の設置
当社グループでは、反社会的勢力との取引を未然に防止するため、当社法務部を統括部署に位置付けた上、「反社会的勢力介入防止規程」「反社会的勢力対応ガイドライン」等に基づき、新規取引先の事前審査を徹底するとともに、既存取引先についても適宜の確認を継続的に実施しています。
b. 外部機関との連携
専門の外部機関との連携、関連団体である「社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」（特防連）への加盟、情報交換会への参加などを通じて、反社会的勢力に関する最新情報の収集に努めるとともに、反社会的勢力による被害を未然に防止するための取組みを導入しています。また、反社会的勢力の可能性が疑われる場合については、調査会社等と連携して詳細な調査を行い、又は入念な社内検討を実施することとしています。
c. 反社会的勢力排除の意識醸成
社内研修等を通じて、反社会的勢力排除に向けた社内意識の醸成に努めています。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続につきましては、「② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」「イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおりであります。
常勤監査役遠山雄三氏は、多くの企業において経営及び子会社管理並びに監査役として従事し、豊富な経験と、企業を統治するための十分な見識をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものであります。
監査役松本耕一氏は、大手商社において管理及びコーポレートガバナンス部門の要職を歴任し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般とりわけ経営管理、コーポレートガバナンスに関する適切な監視・監督等を通して、当社の社外監査役として職務を適切に遂行していただくため、社外取締役に選任しているものであります。
監査役福島洋介氏は、不動産関連企業において代表取締役として企業経営に従事し、豊富な経営経験と不動産業についての優れた知見をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、監査役に選任しているものであります。
ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、内部監査部門が、監査役及び会計監査人と協働して内部統制及びリスク管理の体制の運用状況の監督を行っており、内部統制部門としての機能を果たしております。
内部監査部門は、監査やヒアリングにより問題が発見された場合には、取締役及び監査役にその報告を行うこととしています。これを受けて問題の改善策が実施された後、その改善状況が内部監査部門にフィードバックされ、内部監査部門が再度の確認を行うこととなっています。
監査役は、取締役会における付議事案に対して主体的に質問を行い、注意事項を指摘するなど、能動的かつ積極的に監査業務に取り組んでいます。常勤監査役は、内部監査部門との密接な連携の下、積極的な情報収集を行っています。非常勤監査役は、当社から独立した立場からその執務を行っています。
内部監査部門及び監査役は、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的な会合等を開催しており、内部監査結果及び指摘事項について協議や意見交換をするなど、密接な情報交換及び意思疎通を図っています。また、内部監査部門は、会計監査人との間で定期的に会合等を実施して当社の現況を報告しているほか、監査役とともに会計監査人の監査計画や監査品質等の確認を行っています。
⑥ 社外取締役及び社外監査役について
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。
イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外取締役及び社外監査役との間に重要な利害関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方
a. 社外取締役
石村等氏は、金融機関、不動産会社における経営者としての豊富な経験と優れた見識に基づき、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を行っており、社外取締役に選任しております。
櫻井勝氏は、警察庁及び警視庁において要職を歴任し、退庁後は大手企業の監査役等の要職に就任するなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般とりわけコーポレートガバナンスに関する適切な監督・助言等を通して、社外取締役として職務を適切に遂行していただくため、社外取締役に選任しております。
b. 社外監査役
遠山雄三氏及び松本耕一氏が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割につきましては、「⑤ 内部監査及び監査役監査の状況」「イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続」に記載のとおりであります。
ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準・方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準・方針を以下のとおり定めております。
a. 現在、当社グループの役員（ただし、社外取締役及び社外監査役を除く。以下同じ。）又は使用人でなく、過去においても当社グループの役員又は使用人でないこと。
b. 過去５年間において、以下のいずれにも該当しないこと。
ⅰ. 当社グループに製品又はサービスを提供している取引先であって、継続して当該取引先の年間連結売上高の２％を超える金額の取引があるものの役員又は使用人。
ⅱ. 当社グループの販売先であって、継続して当社グループの年間連結売上高の２％を超える金額の取引があるものの役員又は使用人。
ⅲ. 当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％を超える金額に係る借入先をいう。）の役員又は使用人。
ⅳ. 当社総株主の議決権の10％以上を保有する株主又はその役員若しくは使用人。
ⅴ. 当社グループが議決権を有する会社で、当社グループがその総株主の議決権の10％以上を保有するものの役員又は使用人。
ⅵ. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属している者を含む。）。
c. 以下に掲げる者の２親等以内の近親者ではないこと。
ⅰ. 当社グループの役員又は重要な使用人
ⅱ. bのいずれかに該当する者
d. 当社グループとの間で役員が相互就任している会社の役員又は使用人ではないこと。
ニ．社外取締役又は社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会及び指名等諮問委員会に出席して活発な議論や意見陳述を行い、経営の監督を果たしています。社外監査役は、取締役会及び指名等諮問委員会に出席して意見を述べるほか、国内事業場及び国外子会社への往査や、会計監査人との意見交換を実施するなどして、業務執行体制の監査を果たしています。
内部監査部門は、指名等諮問委員会への出席を通じて、社外取締役及び社外監査役との間で、情報交換や認識共有をはじめとする密接な連携を図っているほか、内部統制部門としての機能を果たしております。また、内部監査部門は、社外監査役との間で定期的にミーティングを開催し、監査の実効性の向上に努めています。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等 の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
賞与 |
退職 慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
371 |
362 |
8 |
- |
- |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
7 |
7 |
- |
- |
- |
1 |
|
社外役員 |
39 |
39 |
- |
- |
- |
4 |
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額
|
氏名 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
|||
|
基本報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
賞与 |
退職 慰労金 |
||||
|
荒井 正昭 |
240 |
取締役 |
提出会社 |
240 |
- |
- |
- |
|
鎌田 和彦 |
101 |
取締役 |
提出会社 |
96 |
5 |
- |
- |
ハ．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、固定基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬から構成されております。業績連動報酬については、単年度の業績達成を強く動機づけるため、当社の業績及び役員の職務内容、業務執行状況、責任等を斟酌し、柔軟かつ流動的な決定を行う方針を採用しております。株式報酬については、株価変動のメリット及びリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式を毎年付与する方針を採用しております。なお、業績連動報酬及び株式報酬については、社外取締役は対象外としております。監査役の報酬は、固定基本報酬から構成されています。
⑧ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 21百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益のそれぞれの合計額
該当事項はありません。
⑨ 会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
|
監査法人名 |
公認会計士の氏名等 |
|
|
有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員・業務執行社員 |
阪田 大門 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 |
倉本 和芳 |
|
（注）継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名 その他 12名
⑩ 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件について該当する場合には、賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定する契約を定めることができる旨を定款で定めており、社外取締役２名及び監査役３名との間で責任限定契約を締結しております。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑫ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑬ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
⑮ 利益相反取引を防止するための措置
当社は、特定の株主との間の利益相反取引により他の株主の利益が毀損されることを防止すべく、利益相反取引の実施が取締役会付議事項であること及び利益相反取引が取締役会報告事項であることを「取締役会規程」に明記するほか、社外取締役及び監査役がその監督及び監査を果たしております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
36 |
10 |
43 |
9 |
|
連結子会社 |
18 |
－ |
12 |
－ |
|
計 |
54 |
10 |
55 |
9 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、組織再編に係るアドバイザリー業務の対価を支払っております。
(当連結会計年度)
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、財務デューデリジェンス業務の対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の事業規模の観点から合理的監査日数等を総合的に勘案し決定しております。