## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 325,200,000
計 | 325,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年12月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 120,661,500 | 120,681,100 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 120,661,500 | 120,681,100 | ― | ―

(注) １．「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

#### イ．第５回新株予約権(2014年10月３日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (2024年９月30日)
新株予約権の数(個) | 133
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　53,200 (注)１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 555 (注)１、２、４、５、６
新株予約権の行使期間 | 2016年10月４日から 2024年10月３日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　　555 資本組入額　　278 (注)１、２、６
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)７

※本新株予約権は、2024年10月４日に権利行使期間が満了していますので、提出日の前月末（2024年11月30日）現在における内容は記載しておりません。

(注) １．2015年５月15日開催の取締役会決議により、2015年７月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

２．2019年８月14日の取締役会決議により、2019年10月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

４．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

５．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

６．2020年７月10日の取締役会決議により、2020年７月28日付で、公募による新株式の発行及び公募による自己株式の処分を行っております。これにより「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割又は株式交換もしくは株式移転をする場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨等を定めることを条件に、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとしています。

８．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。

９．付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

#### ロ．第７回新株予約権(2019年４月２日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (2024年９月30日)
新株予約権の数(個) | 95
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　19,000 (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,054 (注)１、３、４、５
新株予約権の行使期間 | 2021年４月３日から 2029年４月２日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　　2,054 資本組入額　　1,027 (注)１、５
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。 (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)７

※提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、上記の事項に変更はありません。

(注) １．2019年８月14日の取締役会決議により、2019年10月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

４．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

５．2020年７月10日の取締役会決議により、2020年７月28日付で、公募による新株式の発行及び公募による自己株式の処分を行っております。また、2020年８月25日付で、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を行っております。これにより「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2021年４月３日から2024年４月２日まで

当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

ロ．2024年４月３日から2027年４月２日まで

当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の３分の２

ハ．2027年４月３日から2029年４月２日まで

当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の３分の３

７．当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割又は株式交換もしくは株式移転をする場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨等を定めることを条件に、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとしています。

８．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。

９．付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

#### ハ．第８回新株予約権(2022年５月10日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (2024年９月30日)
新株予約権の数(個) | 2,295
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　229,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 5,553 (注)２、３
新株予約権の行使期間 | 2024年４月16日から 2032年４月15日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　　5,553 資本組入額　　2,777 (注)１
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４

※提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、上記の事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割又は株式交換もしくは株式移転をする場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨等を定めることを条件に、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとしています。

５．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。

６．付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

#### ニ．第９回新株予約権(2023年１月19日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (2024年９月30日)
新株予約権の数(個) | 554
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　55,400 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1
新株予約権の行使期間 | 2023年２月10日から 2053年２月９日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　　3,281 資本組入額　　1,641 (注)１
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使期間内において、新株予約権を割り当てられた時点での当社における取締役又は執行役員の地位を退任した日（新株予約権者が新株予約権の割当時に取締役及び執行役員の地位を兼務する場合は、取締役の地位を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当時に執行役員の地位にあった場合で、執行役員の退任と同時に取締役に就任したときは、取締役の地位を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当時に執行役員の地位にあった場合で、当該割当後に取締役の地位を兼務することとなったときは、取締役の地位を退任した日とする。）の翌日から30日（30日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 ②　新株予約権者が割当日から３年を経過する日までに死亡した場合、新株予約権の相続による承継は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注）２

※提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、上記の事項に変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割又は株式交換もしくは株式移転をする場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨等を定めることを条件に、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとしています。

３．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。

４．付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

#### ホ．第10回新株予約権(2024年１月22日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (2024年９月30日)
新株予約権の数(個) | 784
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　78,400 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1
新株予約権の行使期間 | 2024年２月９日から 2054年２月８日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　　2,883 資本組入額　　1,442 (注)１
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使期間内において、新株予約権を割り当てられた時点での当社における取締役又は執行役員の地位を退任した日（新株予約権者が新株予約権の割当時に取締役及び執行役員の地位を兼務する場合は、取締役の地位を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当時に執行役員の地位にあった場合で、執行役員の退任と同時に取締役に就任したときは、取締役の地位を退任した日とし、新株予約権者が新株予約権の割当時に執行役員の地位にあった場合で、当該割当後に取締役の地位を兼務することとなったときは、取締役の地位を退任した日とする。）の翌日から30日（30日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 ②　新株予約権者が割当日から３年を経過する日までに死亡した場合、新株予約権の相続による承継は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注）２

※提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、上記の事項に変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割又は株式交換もしくは株式移転をする場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨等を定めることを条件に、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとしています。

３．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。

４．付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

####

ヘ．第11回新株予約権(2024年４月15日取締役会決議)

| 事業年度末現在 (2024年９月30日)
新株予約権の数(個) | 1,429
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式　142,900 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 5,034 （注）２、３
新株予約権の行使期間 | 2026年５月24日から 2034年４月15日まで
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円) | 発行価格　　　5,034 資本組入額　　2,517 (注)１
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注）４

※提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、上記の事項に変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割又は株式交換もしくは株式移転をする場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨等を定めることを条件に、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとしています。

５．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。

６．付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年10月１日 (注)２ | 57,618,500 | 115,237,000 | ― | 4,234 | ― | 4,017
2019年10月１日～ 2019年12月31日 (注)１ | 21,200 | 115,258,200 | 8 | 4,242 | 8 | 4,026
2020年２月５日 (注)３ | 25,500 | 115,283,700 | 40 | 4,283 | 40 | 4,066
2020年２月６日～ 2020年３月31日 (注)１ | 72,800 | 115,356,500 | 32 | 4,315 | 32 | 4,098
2020年７月28日 (注)４ | 9,617,200 | 124,973,700 | 14,310 | 18,625 | 14,310 | 18,408
2020年８月25日 (注)５ | 684,600 | 125,658,300 | 1,019 | 19,644 | 1,019 | 19,427
2020年８月26日～ 2020年９月30日 (注)１ | 160,800 | 125,819,100 | 97 | 19,741 | 97 | 19,524
2020年10月１日～ 2020年12月31日 (注)１ | 21,600 | 125,840,700 | 8 | 19,750 | 8 | 19,533
2021年２月10日 (注)６ | 22,700 | 125,863,400 | 46 | 19,796 | 46 | 19,579
2021年２月11日～ 2021年９月30日 (注)１ | 253,600 | 126,117,000 | 142 | 19,939 | 142 | 19,722
2022年２月10日 (注)７ | 18,700 | 126,135,700 | 54 | 19,994 | 54 | 19,777
2022年２月11日～ 2022年５月22日 (注)１ | 149,000 | 126,284,700 | 75 | 20,070 | 75 | 19,853
2022年８月31日 (注)８ | △5,796,800 | 120,487,900 | ― | 20,070 | ― | 19,853
2022年９月１日～ 2023年３月17日 (注)１ | 80,000 | 120,567,900 | 31 | 20,101 | 31 | 19,884
2023年３月18日～ 2023年９月30日 (注)１ | 20,200 | 120,588,100 | 8 | 20,110 | 8 | 19,893
2023年10月１日～ 2024年９月30日 (注)１ | 73,400 | 120,661,500 | 38 | 20,149 | 38 | 19,932

(注) １．新株予約権の権利行使によるものであります。

２．株式分割(１：２)によるものであります。

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした、新株式の有償発行によるものであります。

発行価格3,175円　資本組入額1,587.5円

４．公募による新株式発行(一般募集)

発行価格3,104円　払込金額2,976円　資本組入額1,488円

５．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格2,976円　資本組入額1,488円　割当先ＳＭＢＣ日興証券㈱

６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした、新株式の有償発行によるものであります。

発行価格4,100円　資本組入額2,050円

７．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした、新株式の有償発行によるものであります。

発行価格5,860円　資本組入額2,930円

８．自己株式の消却による減少であります。

９．2024年10月１日から2024年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,600株、資本金が７百万円及び資本準備金が７百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 21 | 21 | 75 | 319 | 15 | 5,200 | 5,651 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 190,070 | 25,769 | 1,623 | 430,234 | 140 | 558,533 | 1,206,369 | 24,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 15.75 | 2.13 | 0.13 | 35.66 | 0.01 | 46.29 | 100.00 | ―

(注)　自己株式4,172,434株は、「個人その他」に 41,724単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
荒井 正昭 | 東京都渋谷区 | 38,237,200 | 32.82
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド (常任代理人香港上海銀行東京支店) | 1 NORTH BRIDGE ROAD, 06－08 HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094 (東京都中央区日本橋３－11－１) | 14,903,500 | 12.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 11,001,900 | 9.44
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 3,681,600 | 3.16
特定有価証券信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１－３－２ | 3,420,000 | 2.93
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510312 (常任代理人株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 2,095,174 | 1.79
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT (常任代理人香港上海銀行東京支店） | 10 RUE DU CHATEAU D'EAU L－3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３－11－１) | 1,750,000 | 1.50
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510311 (常任代理人株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 1,718,726 | 1.47
今村 仁司 | 東京都中央区 | 1,704,000 | 1.46
JP MORGAN CHASE BANK 385864 (常任代理人株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２－15－１) | 1,320,200 | 1.13
計 | ― | 79,832,300 | 68.53

(注) １．特定有価証券信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の所有株式数3,420,000株のうち3,300,000株については、委託者兼受益者を当社代表取締役の荒井正昭、受託者を株式会社ＳＭＢＣ信託銀行とする株式の管理を目的とした信託契約にかかるものです。そのため、荒井正昭の実質の所有株式数は41,537,200株、その割合は35.65％となります。

２．いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド(常任代理人香港上海銀行東京支店)が新たに主要株主となりました。

３．当社は自己株式を4,172,434株保有しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
普通株式 | 4,172,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,164,645 | ―
116,464,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
24,600
発行済株式総数 | 120,661,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,164,645 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱オープンハウスグループ | 東京都千代田区丸の内２－７－２ | 4,172,400 | ― | 4,172,400 | 3.45
計 | ― | 4,172,400 | ― | 4,172,400 | 3.45

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年11月14日)での決議状況 (取得期間2023年11月15日～2024年４月30日) | 2,200,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,200,000 | 9,877
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 122
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 1.2
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 1.2

(注) １．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

２．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月15日)での決議状況 (取得期間2024年５月16日～2024年９月30日) | 2,500,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,967,000 | 9,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 533,000 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 21.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 21.3 | 0.0

(注) １．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

２．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年11月14日)での決議状況 (取得期間2024年11月15日～2025年４月30日) | 2,500,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,500,000 | 10,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

(注) １．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

２．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

３．当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,919 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 4,172,434 | ― | 4,172,434 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識し、将来の事業展開と財務体質の強化等を考慮しながら、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、今後の事業拡大に活用していく所存であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、株主還元の機会を増やすことを目的として中間及び期末の年２回の配当を実施いたしております。なお、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

上記方針に基づき、2024年９月期の１株当たりの年間配当金につきましては、166円（中間配当83円、期末配当83円）を予定しております。

2024年９月期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年５月15日 取締役会決議 | 9,862 | 83
2024年12月25日 定時株主総会決議 | 9,668 | 83

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客様のニーズを徹底的に追求し、価値ある不動産を届けます」という企業使命の下、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためのコーポレート・ガバナンス体制の整備及び推進を重要な経営課題のひとつとして認識しております。この認識を踏まえ、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を示した「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、開示します。

当社は、本基本方針を当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する最高規範として位置付けた上、コーポレートガバナンス・コードの趣旨及び背景を十分に斟酌しつつ、本基本方針に基づく経営を実践していきます。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

＜取締役会・執行役員制度＞

当社の取締役会は、代表取締役社長荒井正昭を議長として、社内取締役６名(荒井正昭、鎌田和彦、若旅孝太郎、福岡良介、宗正浩志及び菊池健太)及び社外取締役３名(石村等、大前由子及び小谷真生子)の取締役９名により構成され、取締役会規程に基づき、会社の経営上の意思決定機関として、経営方針その他経営に関する重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役の職務執行状況を監督しております。取締役会は、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じて随時開催されており、事業活動を巡る様々な議論を活発に行っています。

当社は、取締役会の意思決定の迅速性と経営機能の十分性を両立させる観点から、定款により取締役の員数を必要最小限度に限定しています。取締役会は、この仕組みを前提に、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援します。

また、当社は、経営上の意思決定及び業務執行のそれぞれの機動性・効率性を高めるべく、執行役員制度を導入し、業務執行を執行役員に委ねています。執行役員は、取締役会において決議された経営の基本方針や経営計画に即して、その具体的な執行を担います。

＜監査役会＞

監査役会は、常勤監査役小山恵を議長として、社内監査役１名(小山恵)及び社外監査役２名(松本耕一及び佐々木聖子)により構成され、原則として毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。常勤監査役小山恵及び監査役松本耕一は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、期首に監査役会において立案・策定された監査方針及び監査計画に従って、取締役から独立した立場に基づき、取締役会への出席や取締役等からの経営状況の報告の聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。また、内部監査部門や会計監査人との情報交換・認識共有や連携を通じて業務監査及び会計監査を補完し、監査役監査機能の強化に努めております。

また、監査役会は、「会計監査人の選定及び評価に関する基準」に基づいて会計監査人の適否を検討し、株主総会における会計監査人の選任等に関する議案の内容を決定します。

＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会は、社外取締役石村等を委員長として、社外取締役大前由子及び専務取締役若旅孝太郎の計３名により構成され、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与することを目的として、当社が設置する任意の委員会であります。指名報酬委員会は、当社グループにおける重要な役職員の指名についての審議を行うほか、当社取締役の個人別の報酬等の額を決定するなどの権限を有しており、当社の業務執行から一定の距離を置いた客観的な立場から、取締役会の意思決定を補完します。

＜内部監査部門＞

社長直轄の部署である内部監査部門(７名)は、期首に立案・策定した内部監査計画書等に基づき、経営全般にわたる社内制度の運用状況及び業務遂行状況につき、その適法性及び妥当性に関する内部監査を実施しております。

内部監査部門は、原則として当社グループ全部署を対象に内部監査を実施し、その結果を該当会社の代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、内部監査部門は、監査役や会計監査人との情報交換・認識共有や連携を通じて内部監査を補完し、内部監査機能の強化に努めております。

＜会計監査人＞

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、同監査法人に所属する公認会計士が会社法及び金融商品取引法に基づき公正な監査を執行しております。

会計監査人は、監査計画及び監査結果について、監査役会及び内部監査部門に対して随時の報告を行っており、三様監査の連携が確保されています。

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社は、当社グループを取り巻く事業環境に適切に対応して継続的に企業価値を向上していくためには、意思決定の迅速性が特に重要であると考えております。当社は、当社グループの企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行うことを可能とする一方で、客観的かつ中立的な経営監視機能を備えることで経営の透明性及び公正性を確保する観点から、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

##### ③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社グループにおきましては、内部統制システムの構築に関する基本的指針として「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めます。同基本方針の内容の概要は以下のとおりであります。

###### イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．コーポレート・ガバナンス

当社は、取締役会の定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」をコーポレート・ガバナンスに関する最高規範と位置付けた上、同基本方針に基づき、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための施策に取り組みます。

1) 取締役会及び取締役

取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行の監督を行います。また、「社員行動規準」を当社並びにその子会社及び関連会社（以下「当社グループ」という）に周知徹底し、統制環境の構築に努めます。取締役は、コンプライアンスが経営の根幹をなすことを深く理解し、コンプライアンス体制の確立に向けた継続的な取組みを実施します。また、社外取締役は、取締役の職務執行の適否を、客観的かつ独立した立場から批判的に検討するものとします。

2) 執行役員

執行役員は、取締役会の意思決定を具体的に執行する存在として、「執行役員規程」その他の関連諸規程に則り、当社の業務を執行します。

3) 監査役会及び監査役

監査役会及び監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査部門及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。

ｂ．コンプライアンス

取締役会は、コンプライアンスに関する取組みの決定及びその進捗状況を管理し、「コンプライアンス規程」を遵守するとともに、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施、コンプライアンス違反等に関する通報の専用ホットラインの整備等コンプライアンス体制の充実に努めます。また、同制度の実施に当たり、通報者に不利益が及ぶことがないよう、その保護を徹底します。

ｃ．財務報告の適正性確保のための体制整備

当社は、「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。

ｄ．内部監査

内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款、社内規程等の遵守状況や、取締役の職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的な内部監査を実施し、コンプライアンス体制の継続的な改善に取り組みます。また、その結果は、取締役会に報告することとします。

###### ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．情報の保存・管理

管理本部を管掌する取締役は、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定書類のほか職務遂行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含みます。以下同じ)を関連資料とともに適切に保存し、管理します。また、「個人情報保護規程」「情報システム基本規程」その他の社内規程に従った適切な運用を実施することにより、情報の流出・漏洩や不正取得を防止します。

ｂ．情報の閲覧

当社は、取締役及び監査役がいつでも前項の情報を閲覧することができる状態を維持します。

###### ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、かつ、市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクその他の様々なリスクに適切に対処するため、各種社内規程の制定及び運用や、顕在及び潜在リスクの報告・監視体制の整備など、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備するとともに、当社グループのリスクを統括的かつ個別的に管理します。

また、当社は、当社及び重要な子会社を対象とした「ＢＣＰ基本方針」(業務継続計画に関するグループガイドライン)を策定し、リスクが現実化した場合における情報伝達ルールや対処方法等を明確にします。大規模災害をはじめとする正常な業務運営を継続し難い事象が生じた場合においては、同基本方針に基づき、必要かつ適切な初動対応を実施すべく、ＢＣＰ対策本部を設置します。

当社及び子会社のリスク管理の状況については、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、その結果を取締役会に報告することとします。

###### ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．意思決定と業務執行の分離

当社及び重要な子会社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するために、執行役員制度を導入して意思決定機能及び監督機能と業務執行機能の分化を図ります。

また、当社は、当社グループの業務分掌、指揮命令系統、意思決定機関等を明確にすべく、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の各社内規程を整備して当社及び重要な子会社に適用するとともに、定期的に点検を実施します。これにより、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図り、以て取締役の職務遂行の適正化及び効率化を促進します。

ｂ．業務管理及び会計管理に係るシステム

当社は、当社及び子会社の事業活動が密接に関連するものであることから、当社グループ全体にわたって事業の進捗状況を一体的に把握・管理するための業務管理システムを導入し、以て取締役の職務執行を効率化します。また、当社グループ共通の会計管理システムを導入することにより、当社グループにおける財務状況の把握及び会計業務の効率化を図ります。

ｃ．間接部門の集約

当社グループは、総務、人事、財務、経理、法務、情報システム、ＩＲ、内部監査等の間接部門につき、親会社である当社が統括又は集約します。これにより、当社への情報の一元化を実現し、また、当社グループにおける資金調達を効率化するとともに、グループ会社間における事業方針の齟齬・乖離を防止します。

###### ホ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査役の職務を補助する専任の使用人の設置

監査役が必要あると認めた場合には、「監査役監査基準」に基づき、監査役の職務を補助する専任の使用人(以下「補助使用人」といいます。)を設置するものとします。

ｂ．補助使用人に対する指揮命令権限及び人事権

補助使用人に対する指揮命令権限は監査役会に専属するものとし、取締役及び他の使用人は、補助使用人に対し指揮命令権限を有しないものとします。また、補助使用人の人事考課は、監査役会で定めた監査役が行うものとし、補助使用人に対する人事異動処分及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とします。

###### ヘ．監査役への報告に関する体制等

ａ．取締役その他の役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査役に報告します。

ｂ．取締役は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度報告します。

ⅰ．財務及び事業に重大な影響を及ぼす決定等の内容

ⅱ．業績及び業績の見通しの発表の内容

ⅲ．内部監査の内容と結果及び指摘事項の対策

ⅳ．行政処分の内容

ⅴ．その他監査役が求める事項

ｃ．使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、重大な法令又は定款違反事実がある場合には、直接報告することができるものとします。

ｄ．当社は、報告を行ったことを理由とする報告者への不利益取扱いを禁止するとともに、報告者の職場環境が悪化しないよう適切な処置を講じます。

ｅ．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者についても、上記ａ．からｄ．に準じて当社の監査役に報告を行うことができるものとします。

ト．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役は、「監査役監査基準」に基づき、当社から監査費用の前払及び償還を受けることができます。また、監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合や、職務の執行のために研鑽・研修等を受ける場合には、その費用を当社に対して請求することができるものとします。

###### チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．内部監査部門と監査役の連携

監査役は、内部監査部門との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議し、かつ情報交換や認識共有を行うなど、密接な連携を図ります。

ｂ．外部専門家の起用

監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができるものとします。

ｃ．社外取締役との協働

監査役は、任意の委員会及び定期的な社外取締役との会合を通じて、コーポレート・ガバナンスに関する情報交換及び認識共有を図ります。

###### リ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」「コンプライアンス規程」「内部通報規程」などに基づき、以下のとおり当社グループに対する管理を行います。

ａ．関係会社管理規程

新規事業計画、予算統制、資本政策、決算その他「関係会社管理規程」に定める重要な経営事項については、当社の管理本部を管掌する取締役に対する事前及び事後の報告を要することとします。更に、一定の重要事項については、当社の取締役会による指示又は監督のもとでこれを実行することとします。

また、重要な関係会社については、取締役及び監査役を当社から派遣することにより、その業務遂行状況を監督・監査します。

ｂ．コンプライアンス規程・内部通報規程

当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本方針の決定は取締役会が行うこととします。また、当社代表取締役社長は、コンプライアンスに関する取組みの統括責任者として、全社的なコンプライアンス体制を推進します。

当社グループを構成する国内企業全てにおいて内部通報制度を導入し、社内外の内部通報窓口及び取引先通報窓口を常設します。

ｃ．その他の社内規程

当社は、情報システム関係諸規程や、「個人情報保護規程」「文書管理規程」「印章管理規程」、インサイダー取引防止関係規程、反社会的勢力排除関係規程などを当社グループ全体に適用し、当社による直接的な管理・監督を及ぼします。

ｄ．内部監査

当社の内部監査室は、原則として毎期に、重要な関係会社の業務遂行状況の適否を監査するとともに、当該関係会社に対する当社の管理体制の是非について検証を行います。

###### ヌ．反社会的勢力の排除体制の整備状況等

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断に努め、事業活動のみならず社会の健全な発展に寄与することが企業市民としての社会的責任であるという理念のもと、理由の如何を問わず反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持します。

「社員行動規準」「反社会的勢力介入防止規程」などに反社会的勢力への対応方針を記載することにより、反社会的勢力との関係遮断に向けて企業に求められる姿勢を示達し、意識の高揚を図ります。

更に、危機管理の観点から、「反社会的勢力対応ガイドライン」を制定し、やむなく反社会的勢力と対峙せざるを得ない状況が発生した場合において毅然とした対応を徹底します。

##### ④　当連結会計年度における内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の運用の状況

###### イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」に基づき、社内ルールや諸規程の整備・精緻化に随時取り組むことにより、取締役の職務執行の適正の確保に努めています。

当事業年度において、取締役会は、法令等に従い、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行うとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを定期的に実施しています。当事業年度においては、取締役会を17回開催し、事業戦略、資本政策、資金調達、社内規程整備をはじめとする多岐にわたる事項について、活発な議論を行いました。

###### ロ．コンプライアンス及び損失の危険の管理に関する体制

取締役会は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス教育・研修を計画し、四半期ごとにコンプライアンス研修を実施しました。また、「内部通報規程」に基づき、グループ全体及び取引先を対象とする通報のための専用ホットライン(社内外)を設置するとともに、コンプライアンス責任者がその運用状況を取締役会に適宜報告しています。

監査役及び内部監査部門は、当社グループ全体におけるリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しています。

###### ハ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会への出席や、内部監査部門・会計監査人等との連携等を通じて、「監査役会規程」「監査役監査基準」に従い、取締役の職務執行、社内諸規程に対する準拠性、会計監査人の報告内容の相当性などを監査し、以て内部統制の整備及び運用の状況等につき実効的な監査を果たしています。当事業年度においては、監査役会を13回開催し、コーポレート・ガバナンスや内部統制についての議論や意見交換を重点的に実施しました。

###### ニ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社から派遣された重要な関係会社の取締役及び監査役が、当該関係会社の重要な会議への出席や情報の閲覧等を通じて、その業務遂行状況を随時把握しています。また、当社管理本部長は、「関係会社管理規程」に基づき、重要な関係会社における重要事項についてその調査を行った上、当該関係会社の業績及び現況を定期的に当社取締役会に報告しています。

また、当社グループでは、当社グループ全体に適用される「社員行動規準」を定めた上、当社取締役会の指揮のもと、当社取締役会の意思決定を子会社に的確に浸透させています。

更に、当社の内部監査部門は、グループ全体の内部統制を把握・実施しています。

###### ホ．反社会的勢力の排除体制

ａ．統括部署の設置

当社グループでは、反社会的勢力との取引を未然に防止するため、当社法務部を統括部署に位置付けた上、「反社会的勢力介入防止規程」「反社会的勢力対応ガイドライン」等に基づき、新規取引先の事前審査を徹底するとともに、既存取引先についても適宜の確認を継続的に実施しています。

ｂ．外部機関との連携

専門の外部機関との連携、関連団体である「公益社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」(特防連)への加盟、情報交換会への参加などを通じて、反社会的勢力に関する最新情報の収集に努めるとともに、反社会的勢力による被害を未然に防止するための取組みを導入しています。また、反社会的勢力の可能性が疑われる場合については、調査会社等と連携して詳細な調査を行い、又は入念な社内検討を実施することとしています。

ｃ．反社会的勢力排除の意識醸成

社内研修等を通じて、反社会的勢力排除に向けた社内意識の醸成に努めています。

##### ⑤　取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件について該当する場合には、賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定する契約を定めることができる旨を定款で定めており、社外取締役３名及び監査役３名との間で責任限定契約を締結しております。

##### ⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社(及び子会社)の役員、管理職従業員、役員と共同被告となった従業員、及びそれらの配偶者や相続人であり、当該保険契約は、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を補填するものです。ただし、役員等による犯罪行為等に起因する損害賠償請求については、補填の対象外としております。なお、保険料は当社が全額負担をしております。

##### ⑦　取締役会の活動状況

当社は、取締役会を、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては計17回開催しております。

取締役会は、当事業年度においては、法令、定款及び取締役会規程等に基づき、法定の審議事項のほか、重要な業務執行に関する事項（重要な投資案件、子会社管理、重要な人事、事業の買収、サステナビリティなど）を審議・検討いたしました。

個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 2024年９月期 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 荒井 正昭 | 17回中17回（100％）
取締役副社長 | 鎌田 和彦 | 17回中17回（100％）
専務取締役ＣＦＯ | 若旅 孝太郎 | 17回中17回（100％）
専務取締役 | 今村 仁司 | 17回中16回（94％）
取締役　専務執行役員 | 福岡 良介 | 17回中17回（100％）
取締役 | 宗正 浩志 | 17回中16回（94％）
取締役（社外取締役） | 石村 等 | 17回中16回（94％）
取締役（社外取締役） | 大前 由子 | 17回中17回（100％）
取締役（社外取締役） | 小谷 真生子 | 17回中17回（100％）

⑧　指名報酬委員会の活動状況

当社は、当事業年度において、指名報酬委員会を計５回開催しております。
指名報酬委員会は、当事業年度においては、指名報酬委員会規程に基づき、当社取締役の個人別の報酬額、重要な役職員の選解任などについて審議・検討いたしました。

個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 2024年９月期 出席状況（出席率）
委員長（社外取締役） | 石村 等 | ５回中５回（100％）
委員（社外取締役） | 大前 由子 | ５回中５回（100％）
委員（専務取締役） | 若旅 孝太郎 | ５回中５回（100％）

⑨　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑩　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑪　取締役会において決議することができることとした株主総会決議事項

###### イ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### ⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

#### ⑬　利益相反取引を防止するための措置

当社は、特定の株主との間の利益相反取引により他の株主の利益が毀損されることを防止すべく、利益相反取引の実施が取締役会付議事項であること及び利益相反取引が取締役会報告事項であることを「取締役会規程」に明記するほか、社外取締役及び監査役がその監督及び監査を果たしております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性8名　女性4名　(役員のうち女性の比率33.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 荒井　正昭 | 1965年10月29日生 |
1987年10月 | ㈱ユニハウス入社
1997年９月 | 当社代表取締役社長(現任)
2000年９月 | 創建ビルド㈲(現　㈱オープンハウス・ディベロップメント)取締役
2007年８月 | ㈱アイビーネット取締役
2010年９月 | Open House Realty & Investments,Inc. Director
2011年10月 | ㈱ＯＨリアルエステート・マネジメント(現　㈱オープンハウス・リアルエステート)取締役
2015年１月 | ㈱アサカワホーム(現　㈱オープンハウス・アーキテクト)取締役
2018年10月 | ㈱ホーク・ワン取締役
| (注)４ | 41,537,200
取締役 副社長 | 鎌田　和彦 | 1965年11月８日生 |
1988年４月 | ㈱リクルートコスモス(現　㈱コスモスイニシア)入社
1989年６月 | ㈱インテリジェンス(現　パーソルキャリア㈱)設立取締役
1999年４月 | 同社代表取締役社長
2008年５月 | 社団法人日本人材派遣協会会長
2008年12月 | ㈱インテリジェンス(現　パーソルキャリア㈱)相談役
2009年１月 | ㈱シーモン(現　アート・クラフト・サイエンス㈱)取締役
2009年４月 | 同社代表取締役会長
2009年６月 | ㈱ペイロール社外取締役
2009年８月 | ㈱アイ・アム(現　㈱インターワークス)社外取締役
2014年３月 | ㈱フルキャストホールディングス社外取締役
2015年９月 | ㈱トラスト・テック社外取締役
2015年12月 | 当社取締役副社長(現任)
2016年12月 | ㈱オープンハウス・アーキテクト取締役(現任)
2018年５月 | ㈱ＰＲ ＴＩＭＥＳ社外取締役
2021年11月 | ㈱オープンハウス準備会社(現　㈱オープンハウス)代表取締役社長(現任)
2021年12月 | ㈱オープンハウス・リアルエステート取締役(現任)
| (注)４ | 127,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務取締役ＣＦＯ | 若旅　孝太郎 | 1976年１月24日生 |
1998年４月 | ㈱住友銀行(現　㈱三井住友銀行)入行
2000年６月 | スターバックスコーヒージャパン㈱入社
2009年８月 | 当社入社
2010年12月 | Open House Realty & Investments, Inc. ＣＥＯ
2012年12月 | 同社Director(現任)
2014年10月 | 当社執行役員 企画部長
2015年12月 | 当社取締役 執行役員 企画本部長
2016年12月 | ㈱オープンハウス・アーキテクト監査役
| ㈱ＯＨリアルエステート・マネジメント(現　㈱オープンハウス・リアルエステート)取締役(現任)
| ㈱アイビーネット取締役(現任)
2018年４月 | 当社取締役 常務執行役員 管理本部長 兼 企画本部長
2018年10月 | ㈱ホーク・ワン監査役
2019年10月 | 同社取締役(現任)
2020年６月 | ㈱プレサンスコーポレーション取締役(現任)
2021年11月 | ㈱オープンハウス準備会社(現　㈱オープンハウス)取締役
2021年12月 | 当社専務取締役ＣＦＯ 兼 経営企画本部長(現任)
2023年11月 | ㈱三栄建築設計(現　㈱メルディア)取締役(現任)
| (注)４ | 276,100
取締役 専務執行役員 | 福岡　良介 | 1978年５月22日生 |
2002年４月 | 当社入社
2002年12月 | ㈱創建ビルド(現　㈱オープンハウス・ディベロップメント)入社
2006年12月 | 同社代表取締役社長(現任)
2010年12月 | 当社取締役
2016年４月 | ㈱ＯＨリアルエステート・マネジメント(現　㈱オープンハウス・リアルエステート)代表取締役社長(現任)
2018年１月 | ㈱オープンハウス・アーキテクト取締役 支配人
2018年４月 | 当社取締役 常務執行役員
2021年12月 | 当社取締役 専務執行役員(現任)
| (注)４ | 878,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 宗正　浩志 | 1962年２月１日生 |
1985年４月 | ㈱住友銀行(現　㈱三井住友銀行)入行
2009年４月 | 同行市場資金部長
2013年４月 | 同行執行役員 市場営業統括部長
2015年４月 | 同行常務執行役員 市場営業部門副責任役員
2018年４月 | 同行専務執行役員 市場営業部門統括責任役員
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ執行役専務 市場事業部門長
2020年４月 | ㈱三井住友銀行上席顧問
2021年３月 | 当社顧問
2021年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル㈱社外取締役
2021年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | 1,200
取締役 常務執行役員 | 菊池　健太 | 1983年10月24日生 |
2006年４月 | 当社入社
2014年10月 | ㈱オープンハウス・ディベロップメント執行役員 建設事業部長
2015年12月 | ㈱アサカワホーム(現　㈱オープンハウス・アーキテクト)取締役
2018年４月 | ㈱オープンハウス・ディベロップメント常務執行役員 建設事業部長
2018年10月 | ㈱ホーク・ワン取締役
2019年10月 | 同社代表取締役社長
2021年12月 | 当社常務執行役員 ㈱オープンハウス・ディベロップメント取締役 建設事業部長(現任)
2023年11月 | ㈱ホーク・ワン取締役(現任) ㈱三栄建築設計(現　㈱メルディア)代表取締役社長(現任)
2024年12月 | 当社取締役 常務執行役員(現任)
| (注)４ | 269,400
取締役 | 石村　等 | 1953年５月19日生 |
1976年４月 | ㈱埼玉銀行(現　㈱りそな銀行)入行
2006年６月 | 同行代表取締役副社長
2009年６月 | 大栄不動産㈱取締役 兼 副社長執行役員 ビル事業本部長・住宅事業部管掌
2010年６月 | 同社代表取締役社長
2014年６月 | 同社代表取締役社長 兼 社長執行役員(現任)
2015年12月 | 当社取締役(現任)
2018年６月 | ㈱地域経済活性化支援機構社外取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 大前　由子 | 1966年２月17日生 |
1996年４月 | 弁護士登録
| 上林法律事務所入所
2003年４月 | 弁護士法人キャスト(現　弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所)入所
2003年６月 | 同法人パートナー(現任)
2005年９月 | ㈱リヴァンプ社外監査役
2006年７月 | 特定非営利活動法人あい・ぽーとステーション理事
2012年７月 | 同法人監事(現任)
2020年６月 | 公益財団法人利根川・荒川水源地域対策基金評議員(現任)
2020年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 小谷　真生子 | 1965年３月４日生 |
1986年４月 | 日本航空㈱入社
1990年４月 | NHK総合「モーニングワイド」メインキャスター
1998年４月 | テレビ東京「WBS(ワールドビジネスサテライト)」メインキャスター
| BSジャパン「小谷真生子のKANDAN」インタビュアー
2005年４月 | 特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会顧問
2013年４月 | 世界経済フォーラム(WEF) International Media Council メンバー
2014年４月 | BSジャパン「日経プラス10」メインキャスター
2015年４月 | 経済協力開発機構(OECD)年次総会モデレーター
2018年６月 | 一般財団法人トヨタ・モビリティ基金理事
2020年３月 | BSテレ東「SDGsが変えるミライ～小谷真生子の地球大調査～」メインキャスター
2020年12月 | 当社取締役(現任)
2021年６月 | ポラリス・キャピタル・グループ㈱社外取締役(現任)
2022年４月 | HITOWAホールディングス㈱社外取締役
| 特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会理事(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 小山　恵 | 1970年７月７日生 |
1993年４月 | 片岡物産㈱入社
2001年９月 | インターネットセキュリティシステムズ㈱(現　日本アイ・ビー・エム㈱)入社
2009年８月 | 当社入社
2019年９月 | Open House Texas Realty & Investments LLC 出向
2024年10月 | 当社経営管理本部経理部部長
2024年12月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)５ | 20,000
監査役 | 松本　耕一 | 1951年９月30日生 |
1975年４月 | 安宅産業㈱(現　伊藤忠商事㈱)入社
2004年12月 | 伊藤忠食品㈱監査役
2007年５月 | 伊藤忠商事㈱食料カンパニーＣＦＯ
2009年12月 | 伊藤忠食品㈱取締役
2011年５月 | 同社執行役員 人事総務本部本部長 兼 内部統制・環境・品質管理担当
2014年４月 | 同社常務執行役員 管理統括本部統括本部長 兼 経営企画本部本部長 兼 ＣＳＲ担当 兼 コンプライアンス担当
2014年６月 | 同社取締役 常務執行役員 管理統括本部統括本部長 兼 経営企画本部本部長 兼 ＣＳＲ担当 兼 コンプライアンス担当
2015年６月 | 同社取締役 専務執行役員 管理統括本部統括本部長 兼 ＣＳＲ担当兼コンプライアンス担当
2016年４月 | 同社取締役 専務執行役員 管理統括本部統括本部長 兼 業務改革本部本部長 兼 ＣＳＲ担当兼コンプライアンス担当
2017年６月 | 同社理事
2018年12月 | 当社監査役
2020年12月 | 当社常勤監査役
| ㈱オープンハウス・ディベロップメント監査役
| ㈱ＯＨリアルエステート・マネジメント(現　㈱オープンハウス・リアルエステート)監査役
| ㈱ホーク・ワン監査役
2021年11月 | ㈱オープンハウス準備会社(現　㈱オープンハウス)監査役
2024年12月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 佐々木　聖子 | 1961年10月29日生 |
1985年４月 | 法務省入省
2008年４月 | 同省入国管理局警備課長
2009年７月 | 同省大臣官房参事官 兼 大臣官房秘書課政策評価企画室長
2010年12月 | 同省入国管理局入国在留課長
2012年１月 | 同省入国管理局総務課長
2014年１月 | 同省大臣官房会計課長
2015年４月 | 同省大臣官房審議官
2019年１月 | 同省入国管理局長
2019年４月 | 同省出入国在留管理庁長官
2023年３月 | 公益財団法人アジア福祉教育財団理事(現任)
2023年５月 | 公益財団法人入管協会業務執行理事(現任)
2023年９月 | 公益財団法人日韓文化交流基金理事(現任)
2023年12月 | 当社監査役(現任)
2024年６月 | ㈱上組社外監査役(現任)
| (注)５ | ―
計 | 43,109,500

(注) １．取締役石村等、取締役大前由子、取締役小谷真生子は、社外取締役であります。

２．監査役松本耕一、監査役佐々木聖子は、社外監査役であります。

３．大前由子氏の戸籍上の氏名は、向井田由子であります。

４．任期は、2024年12月25日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、2024年12月25日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
馬渕　亜紀子 | 1974年６月18日生 |
2003年10月 | 弁護士登録 東京銀座法律事務所入所
2004年10月 | 小笠原国際総合法律事務所入所
2005年10月 | 阪本・馬渕法律事務所入所(現任)
2008年９月 | ㈱リアリット社外監査役
2013年６月 | 日本アセットマーケティング㈱社外監査役
2014年６月 | 同社社外取締役
2017年６月 | 同社社外取締役(監査等委員)
| ―

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。

###### イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社と社外取締役及び社外監査役との間に重要な利害関係はありません。

###### ロ．社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに選任状況

ａ．社外取締役

石村等氏は、金融機関、不動産会社における経営者としての豊富な経験と深い知識をもとに、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための監督・助言等を行っており、社外取締役に選任しております。

大前由子氏は、弁護士としての豊富な経験と深い知識をもとに、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための監督・助言等を行っており、社外取締役に選任しております。

小谷真生子氏は、長期にわたり情報報道番組のキャスターを務め、政治・経済・国際関係・社会等にかかる問題を幅広く提起してきた豊富な経験と深い知識をもとに、当社の経営並びにサステナビリティについて有益な助言や業務執行に対する適切な監督・助言等を行っており、社外取締役に選任しております。

ｂ．社外監査役

監査役松本耕一氏は、大手商社において管理及びコーポレート・ガバナンス部門の要職を歴任し、経営全般とりわけ経営管理、コーポレート・ガバナンスに関する適切な監視・監督等を行っており、社外監査役に選任しております。また、同氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役佐々木聖子氏は、長く法務省行政に携わり、法務省入国管理局長、出入国在留管理庁初代長官を歴任されました。その経歴を通じて培われた法務及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と深い知識をもとに、適切な監査を行っており、社外監査役に選任しております。

###### ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準・方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準・方針を以下のとおり定めております。

ａ．現在、当社グループの役員(ただし、社外取締役及び社外監査役を除く。以下同じ。)又は使用人でなく、過去においても当社グループの役員又は使用人でないこと。

ｂ．過去５年間において、以下のいずれにも該当しないこと。

ⅰ．当社グループに製品又はサービスを提供している取引先であって、継続して当該取引先の年間連結売上高の２％を超える金額の取引があるものの役員又は使用人。

ⅱ．当社グループの販売先であって、継続して当社グループの年間連結売上高の２％を超える金額の取引があるものの役員又は使用人。

ⅲ．当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の２％を超える金額に係る借入先をいう。)の役員又は使用人。

ⅳ．当社総株主の議決権の10％以上を保有する株主又はその役員もしくは使用人。

ⅴ．当社グループが議決権を有する会社で、当社グループがその総株主の議決権の10％以上を保有するものの役員又は使用人。

ⅵ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属している者を含む。)。

ｃ．以下に掲げる者の２親等以内の近親者ではないこと。

ⅰ．当社グループの役員又は重要な使用人

ⅱ．ｂのいずれかに該当する者

ｄ．当社グループとの間で役員が相互就任している会社の役員又は使用人ではないこと。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席して活発な議論や意見陳述を行い、経営の監督を果たしています。社外監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、国内事業場及び国外子会社への往査や、会計監査人との意見交換を実施するなどして、業務執行体制の監査を果たしています。

内部監査部門は、社外取締役及び社外監査役との間で、情報交換や認識共有をはじめとする密接な連携を図っているほか、内部統制部門としての機能を果たしております。また、内部監査部門は、社外監査役との間で定期的にミーティングを開催し、監査の実効性の向上に努めています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当事業年度における監査役会は３名(うち社外監査役は３名)により構成されており、常勤監査役松本耕一氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、監査役監査の手続については(1) コーポレート・ガバナンスの概要「②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」「イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおりであります。

当事業年度において、当社は監査役会を計13回開催しました。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 2024年９月期 出席状況（出席率）
常勤監査役 (社外監査役) | 松本　耕一 | 13回中13回(100％)
監査役 (社外監査役) | 保坂　美江子 | 13回中13回(100％)
監査役 (社外監査役) | 佐々木　聖子 | 10回中10回(100％)

当事業年度の監査役会においては、監査方針及び監査計画、会計監査人の評価及び再任の決定、監査報告の作成等の審議、常勤監査役からの活動状況報告等について、検討を行いました。

また、常勤監査役は、取締役及び使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、稟議書類等の重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所の往査、監査法人及び内部監査室との打ち合わせによる情報共有等を実施しました。

##### ②　内部監査の状況等

###### イ．内部監査の組織、人員及び手続

内部監査の組織、人員及び手続につきましては、(1) コーポレート・ガバナンスの概要「②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」「イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおりであります。

###### ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査の実効性を確保するための取組

当社では、内部監査部門が、監査役及び会計監査人と協働して内部統制及びリスク管理の体制の運用状況の監督を行っており、内部統制部門としての機能を果たしております。

内部監査部門は、内部監査計画に基づき内部監査を行い、内部監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役に対しても報告を行っております。また、定期的に取締役会及び監査役会にも内部監査結果等の報告を行っており、デュアル・レポートラインの報告体制としております。その上で、改善すべき事項について被監査部門に対して改善計画を求め、期限を定めて改善状況の確認を行うなど、内部統制システムの向上に取り組んでおります。

監査役は、取締役会における付議事案に対して主体的に質問を行い、注意事項を指摘するなど、能動的かつ積極的に監査業務に取り組んでいます。常勤監査役は、内部監査部門との密接な連携のもと、積極的な情報収集を行っています。非常勤監査役は、当社から独立した立場からその執務を行っています。

内部監査部門及び監査役は、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的な会合等を開催しており、密接な情報交換及び意思疎通を図っています。また、内部監査部門は、会計監査人との間で定期的に会合等を実施して当社の現況を報告しているほか、監査役とともに会計監査人の監査計画や監査品質等の確認を行っています。

##### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ロ．継続監査期間

20年間

###### ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　矢野　浩一

指定有限責任社員・業務執行社員　福島　啓之

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　16名　　公認会計士試験合格者　９名　　その他　21名

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の選定・評価等に関する基準」に基づき、監査法人の選定について検討を行った結果、以下の理由から、第28期の監査法人として有限責任監査法人トーマツを再任しました。

・監査法人としての組織・ガバナンス体制が信頼できること。

・法令違反等その他の欠格事由がなく、関係法令の遵守体制が信頼できること。

・独立性を含む監査の品質を確保するための体制が確立されていると判断されること。

・担当監査チームは独立性を保持し、職業的専門家として正当な注意を払い、健全な懐疑心を保持・発揮していること。

・監査実施責任者は経営者、監査役、内部監査部門等と有効なコミュニケーションを行っていること。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 64 | 16 | 78 | 3
連結子会社 | 69 | ― | 85 | ―
計 | 134 | 16 | 164 | 3

(注)　１．非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務として、デューデリジェンス業務等の対価を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務として、コンフォートレター作成業務の対価を支払っております。

２．会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が12百万円あります。

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 0 | ― | 0

(注)　非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

デロイトトーマツ税理士法人に対する税務顧問業務であります。

(当連結会計年度)

デロイトトーマツ税理士法人に対する税務顧問業務であります。

###### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案し決定する方針としております。

###### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえた上、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

###### イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2023年１月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を改定しております。

ａ．取締役の報酬等

取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬から構成されております。社外取締役に対しては、その役割及び独立性の観点から、金銭報酬の支給額の決定に際して、業績による評価を行っておりません。なお、社外取締役及び監査役には、株式報酬を支給しておりません。

固定報酬については、当期における各取締役の役位・職責・スキル・担当等に応じた報酬テーブルを策定し決定を行う方針を採用しております。

業績連動による報酬については、前期の成果を当期の報酬等に即座に反映させることで、業績に対する取締役のモチベーションの向上を図っております。業績連動報酬に反映させる前期の成果は、前連結会計年度の経常利益を指標とすることを定めており、加えて中期経営計画の財務指標等の達成状況や管掌範囲、役位、職責等も勘案することとし、短期業績に偏ることのないようにしております。なお、業績連動による報酬計算の全取締役分の合計値は、連結経常利益の１％を上限とする方針を採用しています。

株式報酬については、当社の取締役が株価変動のメリット及びリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、金銭報酬額の10％相当額を目安として株式報酬型ストック・オプションを毎年付与する方針を採用しております。

なお、個人別報酬額については、あらかじめ指名報酬委員会の審議を経て取締役会において決定した報酬等の決定方針に沿い、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会が取締役会からの委任を受け決定しております。

ｂ．監査役の報酬等

監査役の報酬は、金銭報酬から構成されております。

報酬等の額については、株主総会において決議された総額の枠内において、監査役の協議により決定することとしております。

##### ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

当社は、役員の報酬等に関して、取締役については業務執行取締役及び非業務執行取締役の２区分に分類した上、各区分に応じた固定報酬テーブルを策定し決定しており、業務執行取締役には固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬を、非業務執行取締役については固定報酬のみを支給することとしています。監査役については常勤監査役及び非常勤監査役の２区分に分類した上、当該各区分に応じてあらかじめ定められた上限額の枠内で、報酬等の具体的金額を決定することとしています。

###### ハ．役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等

ａ．取締役の報酬については、株主総会において、以下の内容が決議されております。なお、取締役の員数については、定款で12名以内と定めております。

ⅰ．取締役の一事業年度当たりの報酬総額を年額2,000百万円以内(うち社外取締役分は年額200百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)とすること。(2022年12月21日開催の第26回定時株主総会)

ⅱ．ⅰとは別枠として、取締役（社外取締役を除く。）の一事業年度当たりのストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬を年額300百万円以内、かつ、新株予約権数1,200個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株）を上限とすること。（2022年12月21日開催の第26回定時株主総会）

ｂ．監査役の報酬については、2003年12月25日開催の第７回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。なお、監査役の員数については、定款で４名以内と定めております。

※当社は2024年９月13日開催の取締役会において、当該方針の内容を以下のとおり変更する決議をいたしました。

###### イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ．取締役の報酬等

・業績連動報酬における評価指標のひとつとして、「ＥＳＧの第三者評価」を追加いたします。

・当社取締役は、管掌する事業を効果的・効率的に遂行するため、子会社の取締役を兼務し、当該子会社が報酬等を支給又は負担する場合があります。その場合は、当社取締役の個人別の報酬総額（子会社で支給又は負担する報酬も含む）と、当該報酬総額のうち当社が負担する額のそれぞれについて、取締役会から一任された指名報酬委員会が決議いたします。

##### ②　役員の報酬等の額

###### イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 1,464 | 441 | 843 | 179 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 94 | 94 | － | － | 7

(注) １．上表には、2023年12月20日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

２．当連結会計年度における取締役の報酬については、あらかじめ指名報酬委員会の審議を経て取締役会において決定した報酬等の決定方針に沿い、指名報酬委員会が取締役会からの委任を受け決定しております。権限を委任している理由は、社外取締役石村等氏を委員長として、社外取締役大前由子氏及び専務取締役ＣＦＯ兼経営企画本部長若旅孝太郎氏の計３名により構成される、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会が、当社の業務執行から一定の距離を置いた客観的な立場から報酬等を決定することにより、公平性・客観性を高めるためであります。監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

３．当事業年度に支給した報酬に係る指標の目標数値は、2024年９月期連結経常利益予算額120,000百万円であり、実績数値は、2024年９月期連結経常利益実績額120,283百万円であります。

４．固定報酬及び業績連動報酬の内容は金銭報酬、株式報酬の内容は譲渡制限付株式報酬及び株式報酬型ストック・オプションであります。

５．上記のほか、取締役１名の社宅賃料を負担しております。当事業年度に係る負担額は6百万円であります。

###### ロ．役員ごとの連結報酬等の総額及び種類別の額

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
荒井　正昭 | 672 | 取締役 | 提出会社 | 180 | 420 | 72
鎌田　和彦 | 292 | 取締役 | 提出会社 | 81 | 171 | 40
若旅孝太郎 | 242 | 取締役 | 提出会社 | 63 | 147 | 32
福岡　良介 | 112 | 取締役 | 提出会社 | 36 | 60 | 15

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限ります。

２．固定報酬及び業績連動報酬の内容は金銭報酬、株式報酬の内容は譲渡制限付株式報酬及び株式報酬型ストック・オプションであります。

３．上記のほか、取締役１名の社宅賃料を負担しております。当事業年度に係る負担額は6百万円であります。

(5) 【株式の保有状況】

###### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式のうち、当社グループの事業戦略に直接又は間接に関連すると考えられる株式を純投資目的以外の目的である株式として、それ以外のものを純投資目的の株式として位置付けています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資株式について、保有に伴う取引関係の強化により得られる収益、投資額等を考慮し、中長期的な経済合理性や将来における見通しを十分に検証した上で、保有の適否を判断します。なお、当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

###### ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 3 | 1,700 | 3 | 1,700
非上場株式以外の株式 | 1 | 45 | 1 | 36

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | (注)
非上場株式以外の株式 | 1 | ― | 30

(注)　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。