## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 28,500,000
計 | 28,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年８月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,832,400 | 7,832,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 7,832,400 | 7,832,400 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2013年12月２日 | 7,832,400 | 7,832,400 | 992,784 | 992,784 | 26,304 | 26,304

(注)　発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2013年12月２日に単独株式移転により会社が設立されたことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年５月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 11 | 16 | 24 | 75 | 8 | 2,507 | 2,641 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 7,219 | 3,889 | 23,050 | 6,001 | 36 | 38,086 | 78,281 | 4,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 9.22 | 4.97 | 29.45 | 7.67 | 0.05 | 48.65 | 100.00 | ―

(注)　自己株式は118,746株であり、「個人その他」の欄に1,187単元及び「単元未満株式の状況」の欄に46株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＥＲＩホールディングス 従業員持株会 | 東京都港区赤坂８－10－24 | 608,600 | 7.88
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１－４－10 | 593,700 | 7.69
鈴　木　崇　英 | 東京都世田谷区 | 420,000 | 5.44
ミサワホーム株式会社 | 東京都新宿区西新宿２－４－１ | 351,000 | 4.55
大和ハウス工業株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田３－３－５ | 351,000 | 4.55
三井ホーム株式会社 | 東京都江東区新木場１－18－６ | 351,000 | 4.55
積水化学工業株式会社 | 大阪府大阪市北区西天満２－４－４ | 351,000 | 4.55
中　澤　芳　樹 | 東京都世田谷区 | 224,400 | 2.90
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 216,100 | 2.80
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 199,700 | 2.58
計 | ― | 3,666,500 | 47.53

(注)　持株比率については、自己株式（118,746株）を控除して算出し、小数点第３位以下は切り捨てて表示して

おります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年５月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 118,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 77,094 | ―
7,709,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,300
発行済株式総数 | 7,832,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 77,094 | ―

(注)　「単元未満株式」欄には、自己株式46株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＥＲＩホールディングス株式会社 | 東京都港区赤坂八丁目10番24号 | 118,700 | ― | 118,700 | 1.51
計 | ― | 118,700 | ― | 118,700 | 1.51

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 64 | 128
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 118,746 | ― | 118,746 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要な課題ととらえておりますが、配当政策については、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保の充実を図るとともに、業績に応じて中間配当及び期末配当として年２回、長期継続的に配当を行うことを基本方針として、株主への利益還元を行ってまいる所存であります。

また、定款に、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定めを設けております。

当事業年度の配当につきましては、期末配当として取締役会決議を経て30円を実施いたしました。その結果、年間配当は中間配当30円を加え１株当たり60円となりました。

なお、内部留保資金の使途については、業務体制を強化し競争力を高めるため有効に投資してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年12月28日 取締役会決議 | 231,409 | 30
2024年７月９日 取締役会決議 | 231,409 | 30

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、日本ＥＲＩ株式会社を中核とする建築分野における専門的な第三者機関によって構成される企業集団です。第三者検査という事業の性格を強く意識し、法律で義務付けられている確認・検査を含む建築物検査の大臣指定機関を傘下に置くことから、当社グループ全体でその使命を果たしながら、公共性と収益性のバランスの下、堅実な利益成長を確保することを目指しております。これは日本ＥＲＩ株式会社が創業以来「七つの理念」として、経営の基本方針として掲げてきたもので、当社グループはその理念を継承していくものであります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方は、当社グループ各社が建築基準法等の執行機関として法令遵守を徹底するとともに、確実、迅速なサービス提供を確保し、企業活動の効率性と透明性を高めるという観点に立ち、経営体制を整備し、必要な施策を実施していくことであります。当社はこうした基本的な考えの下、グループ統括会社として各グループ会社を管理・監督し、全てのステークホルダーに信頼される経営の構築に努めて参ります。またこれは、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、グループ経営会議、監査役、監査役会、会計監査人及びグループコンプライアンス委員会を設置しております。

イ　取締役会

取締役会は、原則として毎月１回、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項や当社グループの重要事項の審議と決議を行うほか、取締役の職務の執行を監督しております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。

取締役会は、代表取締役社長を議長とし、社外取締役２名を含む６名で構成されております。また社外監査役２名を含む４名の監査役が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。

ロ　グループ経営会議

グループ経営会議は、取締役会を補完し効率性を高めるため、その専決事項を除くグループ経営に関する重要事項を協議・決定しております。

グループ経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤の取締役、執行役員及び子会社社長等で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催しております。

ハ　監査役会

当社は監査役会設置会社として、常勤監査役を議長とし、社外監査役２名を含む４名により監査役会を構成しております。定例監査役会は毎月１回開催し、各監査役は法務、財務・会計に関する専門的知見を活かし、取締役会や重要な会議への出席を通じ、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

二　会計監査人

会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任しておりますが、同法人及び当社監査に従事する同法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ホ　グループコンプライアンス委員会

グループコンプライアンス委員会は、当社の定款に定める業務全般に関して、法令遵守を推進するとともに、会社法が定める「会社の業務の適正を確保する内部統制システムの整備を図る」という目的に基づき設置されております。委員会は、社外弁護士等を含む委員で構成され、原則３ヶ月に１回以上開催しております。

ヘ　企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役設置会社形態を採用しておりますが、社外監査役を含めた監査役による監査体制の強化・充実等により経営監視機能面で十分に機能する体制が整っております。更に取締役会における監督機能と意思決定の透明性を一層向上させるため、社外取締役を２名選任しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の模式図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務の適正を確保するための体制について基本方針を定めており、コーポレート・ガバナンスの強化とコンプライアンスの徹底に努めております。また、内部統制を主管する部署として、経営企画グループ内に内部統制室を設置しており、内部統制上の課題や対応を適宜見直すことで、より適正かつ効率的な体制を実現しております。

ロ　リスク管理体制の整備状況等

当社が、「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及びグループ各社の業務の適正を確保するための体制」として取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。

(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「コンプライアンス基本規程」及び「ＥＲＩグループ倫理に関する規程」に基づき、法令遵守を経営の最重要課題と位置付け、全役職員に周知徹底する。

ⅱ．コンプライアンス担当役員を置き、人事総務グループ法務コンプライアンス室をコンプライアンス担当部署とする。コンプライアンス担当役員は、コンプライアンス担当部署の補佐やグループコンプライアンス委員会の諮問等を受けて、コンプライアンスを統括管理し、推進する。

ⅲ．内部監査を所管する監査グループの陣容を充実し、事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、会社財産の保全及び経営効率の向上を図る。監査結果又はその概要は取締役会、監査役会、グループ経営会議及びグループコンプライアンス委員会において報告する。

ⅳ．役職員に対するコンプライアンス研修を継続的に行うこと等により、役職員のコンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する企業風土、意識の醸成を図る。

ⅴ. 当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する内部通報制度として、「ＥＲＩグループ内部情報提供制度」を整備し、グループ役職員に周知する。

ⅵ. 当社グループの業務に関し、不祥事案等が発生した場合又は発生が疑われる場合には、「不祥事案等対応規程」に基づき、ＥＲＩグループ全体として当該不祥事案等への迅速かつ適切な対応を行う。

(b)　取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

重要な意思決定・報告等の文書、記録、情報の保存及び管理に関しては、法令によるほか、「稟議規程」及び「文書管理規程」等に従う。保管場所は、これらの規程等に定めるところによるが、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、本社において閲覧が可能となるものでなければならない。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループ全体のリスク状況の管理は、経営企画グループをリスク管理に関する主管部署とし、「グループリスク管理規程」に基づき、関係部署と連携して各部署及びグループ会社への浸透を図る。

緊急事態発生時には、「緊急事態対策規程」に基づき、迅速かつ適切に対処し、リスクの最小化を図る。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は明確な目標の付与等を通じて市場競争力の強化を図るため、中期経営計画方針を決定するとともに、当社及びグループ会社の目標値を年度予算として策定し、これらに基づく業績管理を行う。
「内部統制規程」に基づき、内部統制室を担当部署として、財務報告の信頼性を確保するとともに、職務執行の有効性及び効率性の向上を図る。
「組織・分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程に基づき、適正かつ効率的な組織運営、意思決定及び職務の執行が行われる体制をとる。

(e)　当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「グループコンプライアンス基本方針」及び「ＥＲＩグループ倫理に関する規程」をグループ・コンプライアンス・ポリシーとし、「コンプライアンス基本規程」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築・整備に努めるとともに、「グループリスク管理規程」に基づき、グループ全体のリスク管理体制を適切に構築し、運用する。
グループ会社管理の担当部署を経営企画グループとし、「関係会社管理規程」等に基づいてグループ会社の状況に応じて必要な管理を行う。
企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、取締役会のほか、多面的な検討を行うための仕組みとして、代表取締役社長、常勤の取締役・監査役、執行役員、グループ会社社長等で構成されるグループ経営会議を組織し、討議、報告、情報の共有等を行う。
監査グループは「内部監査規程」に基づき、グループ全体の監査を実施する。
グループ会社は、それぞれ業務内容、規模その他の特性に応じ、コンプライアンス、リスク管理及び適正かつ効率的な職務執行体制の構築、整備を行うものとし、当社はこれをサポートする。

(f)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査役は、その職務の執行に必要な場合は、監査役を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）に関する「監査役スタッフ規程」に基づき、監査グループ所属員等に監査役の職務の遂行の補助を委嘱し、必要な事項を命令することができる。

(g) 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

補助使用人が兼務で監査役補助職務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとする。補助使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役会に相談し、その意見を尊重する。

(h)　監査役の補助使用人の指示の実効性の確保に関する事項

「監査役監査規程」及び「監査役スタッフ規程」等に基づき、監査役が円滑かつ効果的に活動できるための体制確保に努める。

(i)　監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに当該事項に関する報告を行う。また、取締役及び使用人は、グループ全体又はグループ会社に著しい損害を与える事実、当社及びグループ会社の役職員による違法又は不正な行為等につき、「ＥＲＩグループ内部情報提供制度規程」等に基づき、監査役に直接報告することができる。

(j)　監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告者について、「ＥＲＩグループ内部情報提供制度規程」等に基づき、報告者の匿名性を確保するとともに、報告者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けることがないよう保護するものとする。

(k)　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査役は、当社に対し職務の執行上必要となる費用等について「監査役監査規程」等に基づきその費用の前払い及び償還を受けることができる。

(l)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会及び監査役は、役職員の監査役監査に対する認識及び理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。監査役は、代表取締役及び会計監査人との定期的な意見交換、監査グループとの連携等を通じ、役職員等との適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(m) 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない。

平素より、警察、顧問弁護士等との連携を密にし、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶する。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
増田　明世 | 全１４回 | 14回
馬野　俊彦 | 14回
竹之内哲次 | 14回
庄子　猛宏 | 14回
山宮慎一郎 | 14回
横山ゆりか | 10回
堂山　俊介 | 14回
加藤　　茂 | 14回
太田　裕士 | 14回
西村　　賢 | 12回

取締役会における具体的な検討内容として、会社の機関に関する事項、業務執行に関する重要事項、株式に

関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項等について検討いたしております。

なお、横山ゆりか氏は2023年８月に取締役として新たに選任され、その出席回数は、就任日以降に開催され

たものです。

⑤　責任限定契約の内容の概要

イ　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、７百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

ロ　当社と各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、７百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

ハ　当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、20百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、被保険者の犯罪行為等に起因して生じた損害等は補填の対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　監査役の定数

当社の監査役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑩　監査役選任の決議要件

監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑪　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ　自己株式取得の要件

当社は機動的な資本政策の実施を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨定款に定めております。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ニ　会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 会長 | 増　田　明　世 | 1958年７月28日生 |
2003年４月 | 日本ＥＲＩ株式会社入社
2003年７月 | 同社執行役員
2004年５月 | 日本住宅ワランティ株式会社(現 株式会社ＥＲＩソリューション)代表取締役社長
2005年６月 | 日本ＥＲＩ株式会社取締役
2012年８月 | 同社代表取締役専務
2012年８月 | 株式会社ＥＲＩソリューション取締役
2013年12月 | 当社代表取締役専務経営企画グループ長
2015年８月 | 当社代表取締役社長
2015年８月 | 日本ＥＲＩ株式会社取締役（現任）
2017年３月 | 株式会社イーピーエーシステム取締役
2017年11月 | 株式会社住宅性能評価センター取締役
2018年８月 | 株式会社東京建築検査機構取締役
2020年８月 | 株式会社ＥＲＩソリューション取締役
2020年９月 | 株式会社サッコウケン取締役
2021年６月 | 株式会社構造総合技術研究所取締役（現任）
2021年８月 | 株式会社ＥＲＩソリューション代表取締役会長
2021年８月 | 当社取締役会長（現任）
2023年10月 | アジアコンサルタント株式会社取締役（現任）
2024年５月 | 株式会社ＥＲＩソリューション取締役会長（現任）
2024年６月 | 株式会社福田水文センター取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社森林環境リアライズ取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社北洋設備設計事務所取締役（現任）
2024年６月 | 国土工営コンサルタンツ株式会社取締役（現任）
2024年６月 | 道建コンサルタント株式会社取締役（現任）
2024年６月 | 日建コンサルタント株式会社取締役（現任）
| (注)３ | 29,400
代表取締役 社長 | 馬　野　俊　彦 | 1964年３月15日生 |
2002年１月 | 日本ＥＲＩ株式会社入社
2002年11月 | 同社執行役員
2003年４月 | 同社上級執行役員
2005年６月 | 同社取締役
2009年６月 | 同社常務取締役
2012年８月 | 同社代表取締役専務
2013年12月 | 当社代表取締役専務
2015年８月 | 当社取締役
2015年８月 | 日本ＥＲＩ株式会社代表取締役社長
2021年８月 | 当社代表取締役社長（現任）
2021年８月 | 株式会社東京建築検査機構取締役（現任）
2021年８月 | 日本ＥＲＩ株式会社代表取締役会長（現任）
2021年９月 | 株式会社住宅性能評価センター取締役（現任）
2021年９月 | 株式会社サッコウケン取締役（現任）
| (注)３ | 24,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役副社長 経営企画グループ長 | 竹之内　哲　次 | 1964年４月８日生 |
2011年11月 | 日本ＥＲＩ株式会社入社
2011年11月 | 株式会社ＥＲＩソリューション取締役
2012年９月 | 同社常務取締役
2015年８月 | 当社執行役員経営企画グループ長
2017年８月 | 当社取締役経営企画グループ長
2017年11月 | 当社取締役経営企画グループ長兼広報ＩＲグループ長
2019年８月 | 当社常務取締役経営企画グループ長兼広報ＩＲグループ長
2021年８月 | 株式会社イーピーエーシステム取締役(現任）
2021年８月 | 当社代表取締役副社長経営企画グループ長（現任）
| (注)３ | 10,200
取締役 | 庄　子　猛　宏 | 1964年10月12日生 |
2004年８月 | 日本ＥＲＩ株式会社入社
2010年５月 | 株式会社ＥＲＩアカデミー常務取締役
2015年８月 | 日本ＥＲＩ株式会社札幌支店長
2017年11月 | 株式会社住宅性能評価センター代表取締役社長
2017年11月 | 当社執行役員
2020年６月 | 日本ＥＲＩ株式会社執行役員経営管理本部副本部長
2020年８月 | 同社取締役経営管理本部長
2021年８月 | 当社取締役（現任）
2021年８月 | 日本ＥＲＩ株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 7,900
取締役 | 山　宮　慎一郎 | 1970年２月４日生 |
1995年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 新東京総合法律事務所入所
2006年１月 | 新東京法律事務所パートナー
2006年６月 | 日本ＥＲＩ株式会社社外監査役
2007年10月 | ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所 坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業)パートナー
2013年12月 | 当社社外監査役
2015年４月 | ＴＭＩ総合法律事務所パートナー（現任）
2015年６月 | 元気寿司株式会社社外監査役
2015年８月 | 当社社外取締役（現任）
2023年８月 | プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン株式会社社外監査役(現任)
| (注)３ | 0
取締役 | 横　山　ゆりか | 1962年８月８日生 |
1993年４月 | 東京大学教養学部助手
2009年４月 | 東京大学大学院総合文化研究科准教授
2015年８月 | 東京大学大学院総合文化研究科教授（現任）
2023年８月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 0
常勤監査役 | 堂　山　俊　介 | 1958年４月４日生 |
2002年２月 | 日本ＥＲＩ株式会社入社
2010年４月 | 同社執行役員住宅評価本部副本部長
2010年８月 | 同社取締役住宅評価本部副本部長
2013年８月 | 同社取締役住宅評価本部長
2013年12月 | 当社取締役
2017年８月 | 日本ＥＲＩ株式会社取締役営業本部長
2019年８月 | 当社監査役（現任）
2019年８月 | 日本ＥＲＩ株式会社監査役（現任）
| (注)４ | 6,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 加　藤　　　茂 | 1953年９月９日生 |
2008年４月 | 日本ＥＲＩ株式会社入社
2015年８月 | 当社執行役員経理財務グループ長
2017年３月 | 株式会社イーピーエーシステム監査役
2018年８月 | 株式会社ＥＲＩアカデミー監査役
2019年５月 | 株式会社構造総合技術研究所監査役
2019年８月 | 株式会社東京建築検査機構監査役（現任）
2019年８月 | 株式会社ＥＲＩソリューション監査役（現任）
2019年８月 | 当社監査役（現任）
2019年８月 | 日本ＥＲＩ株式会社監査役（現任）
| (注)４ | 24,100
監査役 | 太　田　裕　士 | 1970年10月３日生 |
2001年９月 | 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所
2006年１月 | ジェイ・ブリッジ株式会社（現アジア開発キャピタル株式会社）入社
2006年11月 | 公認会計士太田裕士事務所代表(現任)
2007年６月 | 日本ＥＲＩ株式会社社外監査役
2009年５月 | 東陽監査法人社員
2013年12月 | 当社社外監査役(現任)
2014年６月 | 東陽監査法人代表社員
2015年８月 | 日本ＥＲＩ株式会社監査役(現任)
2020年８月 | 東陽監査法人シニアパートナー
| (注)４ | 0
監査役 | 西　村　　　賢 | 1973年２月25日生 |
2000年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）成和共同法律事務所入所
2006年10月 | 成和明哲法律事務所パートナー
2015年６月 | 株式会社宇野澤組鐵工所社外監査役（現任）
2015年８月 | 当社社外監査役(現任)
2015年８月 | 日本ＥＲＩ株式会社監査役(現任)
2018年９月 | 法律事務所Ｃｏｍｍ＆Ｐａｔｈパートナー（現任）
| (注)４ | 0
計 | 102,300

(注) １　取締役のうち山宮慎一郎及び横山ゆりかは、社外取締役であります。

２　監査役のうち太田裕士及び西村賢は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年８月29日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2021年８月27日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　当社は執行役員制度を導入しております。なお、2024年８月29日現在の執行役員は次のとおりです。

役名 | 氏名 | 職名
取締役会長上級執行役員 | 増　田　明　世 |
代表取締役社長代表執行役員 | 馬　野　俊　彦 |
代表取締役副社長代表執行役員 | 竹之内　哲　次 | 経営企画グループ長
取締役上級執行役員 | 庄　子　猛　宏 |
執行役員 | 此　川　和　夫 |
執行役員 | 坂　　　辰　三 | システムグループ長

②　社外役員の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。（2024年８月29日現在）

ロ　社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割

（社外取締役）

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
山宮　慎一郎 （2015年８月就任） | 山宮氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏には、弁護士としての専門的知見を活かし、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。
横山　ゆりか （2023年８月就任） | 横山氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏には、建築に関する学識者としての専門的知見と大学教育を通じた豊富な知見を活かし、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しております。

（社外監査役）

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
太田　裕士 （2013年12月就任） | 太田氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏には、公認会計士としての専門的知見を活かし、内部統制の強化を含め、当社の監査を行うことを期待しております。
西村　賢 （2015年８月就任） | 西村氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏には、弁護士としての専門的知見を活かし、監査体制の強化を含め、当社の監査を行うことを期待しております。

ハ　独立性に関する基準・方針の内容及び選任状況に関する考え方

当社における社外取締役及び社外監査役のうち、以下の要件のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。

(a)　現在又は過去における当社グループの業務執行者（注１）であった者

(b)　現在又は過去３事業年度において、以下の要件に該当する者

ⅰ．当社グループの主要な取引企業（注２）の業務執行者

ⅱ．当社グループの主要な借入先（注３）又はその業務執行者

ⅲ．当社の大株主（注４）又はその業務執行者

ⅳ．当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

ⅴ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注５）を得ている法律専門家、会計専門
家又はコンサルタント等（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合には、当該

団体に所属する者をいう）

ⅵ．当社グループから多額の寄付（注６）を受けるもの又はその業務執行者

(c)　以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族もしくは同居の親族

ⅰ．現在又は過去５事業年度における当社グループの業務執行者であった者

ⅱ．上記(b)のⅰからⅵで就任を制限している対象者

（注）１　取締役（社外取締役を除く）・執行役員又は使用人

２　取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占める

３　当社連結貸借対照表の資産合計額の２％以上の長期借入がある場合

４　議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者
５　個人の場合は年間1,000万円、団体の場合は当社の連結売上高の２％を超える場合

６　個人の場合は年間1,000万円、団体の場合は当社の連結売上高の２％を超える場合

ニ　社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役と密接に連携し、必要な報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部門との定期的会合・定期報告を通じて意見交換・情報収集を行い、相互に連携を図っております。さらに、業務全般に関するコンプライアンスの推進と内部統制システムの整備を図る目的で設置されたグループコンプライアンス委員会（四半期に１回開催）にも出席し、提言・勧告等行っております。
社外取締役は、取締役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べる体制を構築し、経営の監督機能強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で監査役会を構成しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告及び説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及び主要な子会社において業務及び財産の状況を調査しております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報収集に積極的に取り組み、他の監査役と情報の共有及び意思疎通を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 堂山　俊介 | 13回 | 13回
監査役 | 加藤　　茂 | 13回 | 13回
監査役 | 太田　裕士 | 13回 | 13回
監査役 | 西村　　賢 | 13回 | 12回

監査役会は、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、経営に対する監視、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。

②　内部監査の状況

当社は、グループ会社を含めた業務プロセスの遵法性、適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で社長直属の組織として監査グループを設置しております。監査グループの常勤スタッフは１名ですが、日本ＥＲＩ株式会社の監査部のスタッフ３名に加え、監査毎に業務に精通したスタッフを監査員に委嘱することにより、内部監査規程に基づき、コンプライアンスの状況、社内規則の遵守状況などを監査しております。監査後は定期的に取締役会、監査役会、グループ経営会議及びコンプライアンス委員会に監査結果又はその概要を報告し、内部監査の実効性を担保しております。また、会計監査人とも随時意見交換を行い、連携をとっております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

######

b. 継続監査期間

2013年以降

c. 業務を執行した公認会計士

村松　啓輔

西本　　弘

なお、業務を執行した公認会計士の継続監査期間が７会計期間を超えないため、当該継続監査期間の記載を省略しております。

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者３名、その他９名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当監査役会は、法令並びに監査役会規程及び監査役監査規程に基づき、会計監査人を適切に評価するための基準を定め、適時に合理的な報酬で効率的に実施される高品質な監査が行われること並びに会計監査人の独立性及び専門性を確認及び検証し、これらの確認及び検証に基づき、選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告します。

上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害するなどの事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、その他会計監査人の変更が相当と認められる場合、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当該評価については、監査品質、監査報酬、経営者とのコミュニケーションの内容、監査法人の独立性等の評価基準に基づき、会計監査人の会計監査活動の把握、会計監査人の再任に関する情報の収集・分析、監査役会での審議等の手続により行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 19,500 | ― | 21,200 | ―
連結子会社 | 20,540 | ― | 21,800 | ―
計 | 40,040 | ― | 43,000 | ―

######

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、特別な方針等は定めておりませんが、その決定に当たっては監査業務に要する日数等を勘案して決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方法と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(a)． 基本方針

当社の取締役の報酬等は、社会生活基盤である建物・住宅等の安全、安心の確保を担う公平公正な第三者機関を中核とする企業グループとして、その事業の特性から、公益性と収益性のバランスの下、企業価値の安定的かつ持続的向上に資する報酬体系に基づいて支給するものとする。具体的には、固定報酬を基本とし、補完的に会社の営業成績を考慮した報酬を併せて構成するものとし、個人別の取締役の報酬等の額の決定に際しては、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とする。

(b)．個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社取締役の報酬等は、いずれも金銭により支給するものとし、業務執行取締役の個人別報酬等は、基本報酬としての固定報酬と会社の営業成績を考慮した賞与から構成する。基本報酬（固定報酬）は、取締役の役位に応じ、賞与は、会社の営業成績を考慮し、決定する。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみを支給するものとする。

(c)．個人別の報酬等の額の割合の決定に関する方針

当社においては、上記基本方針に基づき、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は採用せず、全額金銭による非業績連動報酬等とする。

(d)．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等は、基本報酬として固定額を毎月支給し、賞与については、取締役会が、会社の営業成績等を考慮し、一定時期に支給することを決定するものとする。

(e)．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

個人別の報酬等は、取締役の報酬に関する社内規程に基づき、社外取締役・社外監査役を含む取締役会全体で議論を行った上で、取締役会が決定する。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2014年８月28日開催の第１回定時株主総会において年額400,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内）と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち、社外取締役は１名)です。

監査役の報酬限度額は、2014年８月28日開催の第１回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本 報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 100,800 | 100,800 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 28,080 | 28,080 | ― | ― | 2
社外役員 | 25,620 | 25,620 | ― | ― | 5

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有し、各取締役の報酬額について、取締役会で決定しております。

監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は監査役会が有し、各監査役の報酬額について、監査役会で決定しております。

⑤　当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

各取締役の報酬額については、2023年８月の取締役会において審議を行い決定しております。

各監査役の報酬額については、2023年８月の監査役会において審議を行い決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

##### ②　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

##### 当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務としておりますので、当社が保有する株式はすべて関係会社株式であり、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。但し、事業の連携強化等、企業価値の向上に資すると判断される場合には、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針です。

##### また、当社グループは取締役会において、毎年個別の純投資目的以外の目的である投資株式について、保有目的の適正性、保有に伴う便益及びリスクを総合的に検証し、保有の継続性の可否を検討することとしております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③株式会社住宅性能評価センターにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社住宅性能評価センターについては以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業の連携強化等、企業価値の向上に資すると判断される場合には、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針です。
また、当社グループは取締役会において、毎年個別の純投資目的以外の目的である投資株式について、保有目的の適正性、保有に伴う便益及びリスクを総合的に検証し、保有の継続性の可否を検討することとしております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,284

######

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ＡＮＡホールディングス(株) | 400 | 400 | 株主優待の利用によるコスト削減目的 | 無
1,284 | 1,150

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、株主優待の利用によるコスト削減効果等、保有に伴う便益及びリスクを総合的に検証し、判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。