第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
16,800,000 |
|
計 |
16,800,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,468,540 |
6,468,540 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
6,468,540 |
6,468,540 |
― |
― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
株式移転によりその義務を株式会社エコネコルから承継した新株予約権
株式会社エコネコルが平成21年６月16日開催の同社株主総会決議及び同日開催の同社取締役会決議に基づいて同社の取締役、監査役及び使用人に対して発行した新株予約権のうち、株式会社エコネコルが株式移転により当社を設立した日(平成22年５月21日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務は、株式会社エコネコルから当社が承継しております。
当社が同社から承継した新株予約権は以下のとおりであります。
|
第１回新株予約権 |
||
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
11,700 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
351,000 (注)１、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株につき１円(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成22年５月21日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する |
発行価格 ：１株につき１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
ⅰ 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員、並びに当社子会社及び関連会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から起算して10日間に限り、権利を行使することができる。ただし、地位喪失日の翌日から起算して10日経過後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は30株であります。
なお、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式より付与株式数を調整し調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(行使価額)を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものします。
５. 当社は平成25年７月１日付で株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
平成22年12月17日開催の臨時株主総会決議による新株予約権 (平成22年12月17日の取締役会決議)
|
第２回新株予約権 |
||
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
315 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
9,450 (注)１、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株につき１円(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年１月１日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する |
発行価格 ：１株につき１円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
ⅰ 新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員、並びに当社子会社及び関連会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から起算して10日間に限り、権利を行使することができる。ただし、地位喪失日の翌日から起算して10日経過後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は30株であります。
なお、平成22年12月17日開催の臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(行使価額)を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５. 当社は平成25年７月１日付で株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の株」が調整されております。
平成23年６月30日開催の臨時株主総会決議による新株予約権 (平成23年６月30日の取締役会決議)
|
第３回新株予約権 |
||
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
2,340 (注)１、２ |
2,260 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
77,220 (注)１、２、５ |
74,580 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
１株につき1,008円 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年７月１日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 ：１株につき1,008円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」及び「新株予約権の要項」で定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
― |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は33株であります。
ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の定めにより行使価額の調整を行った場合、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
|
調整後株式数 |
= |
調整前株式数 × １株あたり調整前行使価額 |
|
１株あたり調整後行使価額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。行使価額は、1株につき金1,008円とします。
２．行使価額の調整
(1)下記第３．(1)ないし(3)に掲げる事由により当社の株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整するものとします。
(コンバージョン・プライス方式)
|
調整後行使価額 |
= |
既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
行使価額調整式における用語の定義は以下のとおりとします。
①「新発行株式」とは、新たに発行される募集株式の数、又は新株予約権の目的である株式もしくは当社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式(以下「潜在株式」という。)の数をいいます。
②「１株あたりの払込金額」とは、募集株式の払込金額および潜在株式の行使価額をいいます。
③「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいいます。
(2)行使価額調整式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入するものとします。
(3)行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後ただちに、本新株予約権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額および適用の日、その他の必要事項を通知しなければならないものとします。
３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによります。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行する(ただし、新株予約権の行使による新株発行の場合を除く。)場合。
調整後の行使価額は、払込期日以降、また、株主割当日がある場合は、その日以降これを適用するものとします。
(2)株式の分割により株式を発行する場合。
調整後の行使価額は、会社法第183条第２項第２号に規定された効力発生日以降これを適用する。なお、本新株予約権の払込金額については、分割比率に応じて適宜調整されるものとします。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当社の株式の発行又は交付を受けることができる証券(株式又は新株予約権を含む。)を発行する場合。
調整後の行使価額はその証券の発行日に、また、株主割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当日の翌日以降これを適用するものとします。
４．上記３.各号に掲げる事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額および適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとします。
(1)合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合。
(2)上記(1)に掲げる場合のほか、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合。
(3)上記３．(3)に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅した場合。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受けた場合を除きます。
２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
３．ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額より上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．当社は会社法第236条第１項第８号の行為を行う場合、同号に定める株式会社の新株予約権を以下の条件で交付するものとします。
(1) 新株予約権の目的たる株式の種類
普通株式とします。
(2) 新株予約権の目的たる株式の数
会社法第236条第１項第８号イからホの行為の比率に応じて調整を行った数とします。ただし、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
(3) 新株予約権の行使価額
会社法第236条第１項第８号の行為の比率に応じて調整を行った価額とする。ただし、調整により生ずる１円株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
(4) 新株予約権の行使期間
上記新株予約権の行使期間に定める本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第８号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(5) その他の行使条件、取得事由および取得条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定するものとします。
(6) 譲渡制限
上記新株予約権の譲渡に関する事項に準ずるものとします。
(7) 当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとします。
５. 当社は平成25年７月１日付で株式１株につき30株の株式分割を行っております。また平成25年９月24日及び10月22日に株式の発行を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年７月１日 (注)１ |
4,448,600 |
4,602,000 |
― |
100,000 |
― |
― |
|
平成25年９月24日 (注)２ |
1,620,000 |
6,222,000 |
524,475 |
624,475 |
524,475 |
524,475 |
|
平成25年10月22日 (注)３ |
243,000 |
6,465,000 |
78,671 |
703,146 |
78,671 |
603,146 |
|
平成26年10月3日 (注)４ |
3,000 |
6,468,000 |
1,551 |
704,697 |
1,551 |
604,697 |
|
平成27年６月22日 (注)４ |
540 |
6,468,540 |
297 |
704,994 |
297 |
604,994 |
(注) １．平成25年５月15日開催の取締役会決議により、株式１株につき30株の株式分割を行ったものであります。
２．平成25年９月24日を払込期日とする有償一般募集による新株式1,620,000株(発行価格700円、引受価額647.50円、資本組入額323.75円)発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ524,475千円増加しております。
３．平成25年10月22日を払込期日とする野村證券株式会社を割当先とした第三者割当増資により、発行済株式総数が243,000株(発行価格700円、引受価額647.50円、資本組入額323.75円)、資本金及び資本準備金がそれぞれ78,671千円増加しております。
４．新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年６月30日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
4 |
16 |
32 |
8 |
3 |
2,209 |
2,272 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1,375 |
816 |
3,402 |
245 |
37 |
58,797 |
64,672 |
1,340 |
|
所有株式数 |
― |
2.13 |
1.26 |
5.26 |
0.38 |
0.06 |
90.92 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式45株は、「単元未満株式の状況」欄に45株を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年６月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年６月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 6,467,200 |
64,672 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,340 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
6,468,540 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
64,672 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
|
|
|
|
平成28年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
― |
― |
― |
― |
(注) 当社は、単元未満自己株式45株を保有しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。
株式移転によりその義務を株式会社エコネコルから承継した新株予約権
株式会社エコネコルが平成21年６月16日開催の同社株主総会決議及び同日開催の同社取締役会決議に基づいて同社の取締役、監査役及び使用人に対して発行した新株予約権のうち、株式会社エコネコルが株式移転により当社を設立した日(平成22年５月21日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務は、株式会社エコネコルから当社が承継しております。
|
決議年月日 |
(注)１ |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役・監査役 ８ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
同上 |
(注) １．本新株予約権は、株式会社エコネコルにおいて平成21年６月16日開催の同社株主総会決議及び同日開催の同社取締役会決議に基づいて同社の取締役、監査役及び使用人に対して発行した新株予約権を株式移転により当社が承継したものであります。
２．付与対象者の区分及び人数(名)は、当社を設立した日(平成22年５月21日)時点のものであります。
３．本書提出日現在の付与対象者は、権利行使により１名減少し11名となっております。
平成22年12月17日開催の臨時株主総会決議による新株予約権(平成22年12月17日の取締役会決議)
|
決議年月日 |
平成22年12月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 ２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
同上 |
(注) １．付与対象者の区分及び人数(名)は、決議年月日(平成22年12月17日)時点のものであります。
２．本書提出日現在の付与対象者は、権利行使により２名減少し５名となっております。
平成23年６月30日開催の臨時株主総会決議による新株予約権(平成23年６月30日の取締役会決議)
|
決議年月日 |
平成23年６月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役・監査役 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
同上 |
(注) １．付与対象者の区分及び人数(名)は、決議年月日(平成23年６月30日)時点のものであります。
２．本書提出日現在の付与対象者は、退職等により20名減少し49名となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
45 |
― |
45 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識し、業績に応じた利益配分、経営基盤強化のための内部留保等を総合的に勘案しながら、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針といたします。業績連動利益配分の指標として連結配当性向20～30％を目標として実施してまいります。なお上記の連結配当性向に基づく配当金が年間20円を下回る場合にも、年間20円の安定配当を目指す所存です。
また、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としております。当社は「取締役会決議により毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
以上の基本方針を踏まえ、当事業年度の配当につきましては、１株当たり25円の配当を実施することを決定いたしました。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成28年９月29日 |
161,712 |
25.0 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
|
決算年月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
|
最高(円) |
― |
― |
1,128 |
825 |
770 |
|
最低(円) |
― |
― |
525 |
522 |
536 |
(注) 当社株式は、平成25年９月25日に東京証券取引所市場第二部へ上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高(円) |
724 |
689 |
682 |
698 |
709 |
676 |
|
最低(円) |
632 |
570 |
626 |
632 |
616 |
536 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性 12名 女性 -名 （役員のうち女性の比率 -％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
代表取締役 |
― |
佐野 富和 |
昭和27年３月24日 |
昭和49年４月 |
佐野マルカ商店(現：株式会社エコネコル) 入社 |
(注)３ |
3,045,000 |
|
昭和53年７月 |
同社 取締役 |
||||||
|
昭和54年４月 |
衆議院議員江崎真澄事務所 入所 |
||||||
|
昭和57年４月 |
株式会社佐野マルカ商店 専務取締役 |
||||||
|
昭和60年10月 |
同社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成15年12月 |
株式会社アビヅ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年７月 |
株式会社３ＷＭ 代表取締役 |
||||||
|
平成19年２月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成20年６月 |
株式会社アビヅ 取締役(現任) |
||||||
|
平成22年５月 |
当社 代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成24年３月 |
株式会社エコネコル 取締役 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社 代表取締役 |
||||||
|
平成27年10月 |
株式会社東洋ゴムチップ 取締役 |
||||||
|
専務取締役 |
― |
石井 裕高 |
昭和26年６月11日 |
昭和50年４月 |
国分株式会社 入社 |
(注)３ |
106,500 |
|
昭和54年５月 |
株式会社佐野マルカ商店(現：株式会社エコネコル) 入社 |
||||||
|
昭和60年10月 |
同社 常務取締役 |
||||||
|
平成16年11月 |
同社 専務取締役（現任） |
||||||
|
平成21年８月 |
株式会社オイコス 代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社 専務取締役(現任) |
||||||
|
平成22年６月 |
株式会社富士エコサイクル 取締役(現任) |
||||||
|
平成23年７月 |
株式会社オイコス 取締役 |
||||||
|
平成25年12月 |
株式会社エコミット 取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社しんえこ 取締役 |
||||||
|
平成27年10月 |
株式会社東洋ゴムチップ 取締役（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
― |
佐野 文勝 |
昭和36年６月６日 |
昭和57年４月 |
株式会社後藤商店 入社 |
(注)３ |
945,000 |
|
昭和58年４月 |
株式会社佐野マルカ商店(現：株式会社エコネコル) 入社 |
||||||
|
昭和60年10月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成12年４月 |
株式会社富士エコサイクル 取締役 |
||||||
|
平成16年11月 |
株式会社佐野マルカ 常務取締役 |
||||||
|
平成20年６月 |
株式会社クロダリサイクル 代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社 常務取締役(現任) |
||||||
|
平成22年６月 |
株式会社アビヅ 取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社クロダリサイクル |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社エコネコル 代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成25年12月 |
株式会社エコミット 取締役 |
||||||
|
平成27年10月 |
株式会社東洋ゴムチップ 取締役 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
取締役 |
― |
春山 孝造 |
昭和39年10月21日 |
昭和58年４月 |
小澤物産株式会社 入社 |
(注)３ |
3,100 |
|
昭和60年３月 |
春山金属 入社 |
||||||
|
昭和61年３月 |
有限会社春山金属 代表取締役社長 |
||||||
|
平成６年３月 |
株式会社カネムラ 取締役 |
||||||
|
平成11年９月 |
同社 常務取締役 |
||||||
|
平成13年３月 |
株式会社コーゾーリレーションズ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年７月 |
株式会社３ＷＭ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社 執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
株式会社しんえこ 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成23年７月 |
当社 常務執行役員 |
||||||
|
平成25年12月 |
株式会社エコミット 取締役 |
||||||
|
平成27年３月 |
同社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年７月 |
株式会社エコネコル 取締役 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
鈴木 直之 |
昭和42年４月20日 |
平成３年４月 |
日栄証券株式会社(現：株式会社ＳＢＩ証券) 入社 |
(注)３ |
1,900 |
|
平成17年４月 |
日本アジア投資株式会社 入社 |
||||||
|
平成17年７月 |
ＪＡＩＣ証券株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成20年９月 |
株式会社エコネコル 取締役 |
||||||
|
平成21年８月 |
株式会社オイコス 取締役 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
平成23年９月 |
株式会社３ＷＭ 取締役 |
||||||
|
平成25年12月 |
株式会社エコミット 監査役 |
||||||
|
平成26年２月
|
株式会社Ｅ３ 代表取締役社長 (現任) |
||||||
|
平成27年10月 |
株式会社東洋ゴムチップ 取締役 |
||||||
|
取締役 |
― |
村上 美晴 |
昭和28年８月14日 |
昭和55年11月 |
株式会社アイエヌジー 取締役 |
(注)３ |
3,100 |
|
昭和56年９月 |
同社 代表取締役 |
||||||
|
昭和58年３月 |
日本福祉サービス株式会社(現：セントケア・ホールディング株式会社) 代表取締役社長 |
||||||
|
平成８年２月 |
有限会社村上企画 代表取締役(現任) |
||||||
|
平成16年６月 |
メディスンショップ・ジャパン株式会社 代表取締役 |
||||||
|
平成17年12月 |
株式会社アイエヌジー 代表取締役 |
||||||
|
平成19年１月 |
株式会社佐野マルカ(現：株式会社エコネコル) 取締役 |
||||||
|
平成19年４月 |
セントケア・ホールディング株式会社 代表取締役会長 |
||||||
|
平成20年２月 |
同社 代表取締役会長兼社長 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成24年４月 |
セントケア・ホールディング株式会社 代表取締役会長(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
黄 圭燦 |
昭和38年６月25日 |
平成９年４月 |
名古屋商科大学総合経営学部 専任講師 |
(注)３ |
1,500 |
|
平成14年４月 |
同大学 助教授 |
||||||
|
平成18年７月 |
同大学 教授 |
||||||
|
平成19年１月 |
株式会社佐野マルカ(現：株式会社エコネコル) 取締役 |
||||||
|
平成19年４月 |
東海学園大学経営学部 准教授 |
||||||
|
平成22年４月 |
同大学 教授(現任) |
||||||
|
平成22年５月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
取締役 |
― |
井手 祥司 |
昭和19年12月15日 |
昭和43年４月 |
日本電子開発株式会社(現：キーウェアソリューションズ株式会社) 入社 |
(注)３ |
900 |
|
昭和48年５月 |
株式会社デンケイ 入社 |
||||||
|
昭和60年１月 |
株式会社システムコア（現：株式会社コア）に転籍 |
||||||
|
昭和61年４月 |
同社 システム事業部事業部長 |
||||||
|
昭和61年７月 |
同社 取締役 |
||||||
|
昭和63年４月 |
同社 常務取締役 |
||||||
|
平成３年10月 |
同社 専務取締役 |
||||||
|
平成７年６月 |
同社 代表取締役副社長 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社 取締役相談役 |
||||||
|
平成22年６月 |
同社 相談役 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
渡邉 一 |
昭和12年１月11日 |
昭和30年４月 |
富士宮信用金庫 入庫 |
(注)４ |
1,100 |
|
平成元年５月 |
同庫 常勤理事 |
||||||
|
平成10年６月 |
同庫 顧問 |
||||||
|
平成12年４月 |
株式会社関東精工 入社 |
||||||
|
平成14年10月 |
株式会社北里サプライ 入社 |
||||||
|
平成16年８月 |
株式会社佐野マルカ(現：株式会社エコネコル) 顧問 |
||||||
|
平成19年１月 |
同社 監査役(現任) |
||||||
|
平成19年12月 |
株式会社３ＷＭ 監査役 |
||||||
|
平成21年８月 |
株式会社オイコス 監査役 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社 常勤監査役(現任) |
||||||
|
平成23年４月 |
株式会社しんえこ 監査役 |
||||||
|
平成24年９月
|
株式会社クロダリサイクル 監査役(現任) |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社しんえこ 監査役 |
||||||
|
平成27年10月 |
株式会社東洋ゴムチップ 監査役 |
||||||
|
非常勤 |
― |
遠藤 隆三 |
昭和22年10月２日 |
昭和41年４月 |
名古屋国税局 入局 |
(注)４ |
― |
|
平成18年７月 |
中川税務署 署長 |
||||||
|
平成19年８月 |
遠藤隆三税理士事務所 開業(現任) |
||||||
|
平成20年３月 |
三和電材株式会社 社外監査役 |
||||||
|
平成20年９月 |
株式会社エコネコル 監査役 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
|
平成23年４月 |
株式会社３ＷＭ 監査役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
非常勤 |
― |
小室 直義 |
昭和23年５月13日 |
昭和46年４月 |
富士宮市役所 入所 |
(注)４ |
1,400 |
|
平成３年４月 |
富士宮市議会議員 |
||||||
|
平成15年４月 |
富士宮市長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
|
平成23年７月 |
株式会社オイコス 監査役 |
||||||
|
平成26年２月 |
株式会社Ｅ３ 監査役(現任) |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社エコミット 監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
富士開拓農業協同組合 理事(現任) |
||||||
|
平成27年５月
|
ミルクランド株式会社 取締役(現任) |
||||||
|
非常勤 |
― |
和田 卓 |
昭和26年１月23日 |
昭和49年４月
平成16年６月
平成17年６月
平成26年９月 |
日本電装株式会社（現：株式会社デンソー） 入社 株式会社デンソーファシリティーズ 取締役 株式会社デンソーセイビ 代表取締役 当社 監査役(現任) |
(注)５ |
― |
|
平成27年12月 |
株式会社東洋ゴムチップ 監査役（現任） |
||||||
|
計 |
4,109,500 |
||||||
(注) １．取締役村上美晴、黄圭燦、井手祥司は、社外取締役であります。
２．監査役遠藤隆三、小室直義、和田卓は、社外監査役であります。
３．平成27年６月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成25年７月１日から平成29年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成26年６月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．専務取締役石井裕高、常務取締役佐野文勝は、代表取締役社長佐野富和の二親等内の親族(妹の配偶者、弟)であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、産業廃棄物を取扱う事業者として、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーからの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のため、経営の健全性、透明性及び効率性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づく行動を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化充実に努めてまいります。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
ａ. 取締役会・取締役
当社の取締役会は、取締役８名(内、社外取締役３名)で構成されており、原則として毎月１回開催しております。取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役には、上場会社の代表取締役経験者、経営学部教授を迎え、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
ｂ． 監査役会・監査役
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名を含む４名(うち１名は常勤監査役)で構成されております。社外監査役３名は税理士、市長経験者及び上場会社の子会社代表取締役経験者であり、それぞれ専門的視点からも当社の監査を行いうることを期待して選任し、その役割を果たしております。なお、非常勤監査役遠藤隆三氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は株主総会や取締役会へ出席する他、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。また、監査役会は代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況および監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っております。
内部監査部、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査機能の充実を図っております。また、内部監査部のほか、内部統制部門からも情報を収集することにより十分な監査を行っております。
ｃ． 内部統制委員会
当社グループでは、当社社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置しております。同委員会では４つの下部小委員会(コンプライアンス委員会、環境安全委員会、情報セキュリティ委員会、危機管理委員会)を構成し、リスクの抽出、対応策を策定し、啓発活動を含め、当社グループ横断的な内部統制の構築運用を行っております。内部統制委員会は原則四半期毎に開催され、グループ各社の社長、下部組織である小委員会のメンバーから、コンプライアンスに関する重要な事項並びに訴訟等法務リスクに関する事項、その他経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事項について報告するとともに、方針を定め意思決定をしていくこととしております。
ｄ． 経営会議
経営会議は、当社常勤取締役５名で構成し、常勤監査役をオブザーバーとして、内容に応じて経営企画部長、財務部長、総務部長、内部監査部長、並びにグループ会社の取締役をメンバーに加え、原則として毎月１回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに適時開示の意思決定を行います。
また、グループ各社の経営を確認し、必要に応じて当社及び子会社の取締役会において付議する事項の確認をしております。加えて当社の子会社各社に適時開示担当者を設置し、所属会社の適時開示情報のうち特に発生事実の伝達、開示された情報とインサイダー取引に関する事項の管理をしております。
ｅ． 内部監査部
当社は内部監査部門として内部監査部を設置しており、部長１名及び部員１名により構成されております。内部監査部は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することにあります。また、内部監査部は、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正な監査を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムについて、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、各種社内規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。
さらに、内部監査を年間内部監査計画に基づいて実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。また、内部統制システムに関する基本的な考え方については、平成27年４月15日の取締役会において以下の「内部統制基本方針」を定める決議を行っております。
「内部統制基本方針」
当社は、組織の事業活動を支援する「業務の有効性及び効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産の保全」という４つの目的を達成するために、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定めます。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備に努めてまいります。
a． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス遵守体制を整備しコンプライアンス教育及び研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業理念及び諸規程を制定し、マニュアル等を整備する。
ⅱ 当社は、他の業務執行部署から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部による当社及び当社子会社等（以下「当社グループ」という。）全体の内部監査を実施する。内部監査を通じて各部署の内部管理体制の適切性・有効性を検証及び評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保する。
ⅲ 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
ｂ． 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
ｃ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社グループの業務執行に係るリスクに関して、内部統制委員会の小委員会においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、当社グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
ⅱ 当社グループの経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を内部統制委員会内に設置し、当社グループ全体の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
ｄ． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程で明確にする。
ⅱ 取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織規程及び業務分掌規程を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務及び 責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図ることを目的として、職務権限規程を定める。
ⅲ その他社内規程を整備することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ⅳ 当社は、単年度予算並びに中期経営計画を適正に策定及び運用するため、予算管理規程を定める。同規程に則り、取締役会において単年度予算並びに中期経営計画を決定するとともに、原則として事業年度毎に１回、中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行う。
ⅴ 取締役は、取締役会で定めた中期経営計画及び単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。
ⅵ 当社の取締役会において、当社グループは業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。
e． 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社グループは、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示及び要請の伝達等が効率的に行われる体制の構築を内部統制委員会中心に行う。
ⅱ 取締役は、各部署の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
ⅲ 内部監査部は、各部署の内部監査を実施し、その結果を社長並びに担当取締役に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善案の指導、実施の支援及び助言を行う。
ⅳ 代表取締役社長は、内部監査の有効性を確保するため、内部監査部の要請に応じて被監査部署以外の部署から内部監査人を選定できることとする。
ⅴ 子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、決裁権限規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の管理部門が子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確認する。
ｆ． 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な業務指示及び命令を受けた使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、その業務指示等に関して、取締役及び他の使用人の指揮命令を受けないこととし、監査役に係る業務に優先して従事する。
ｇ． 当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 監査役を取締役会及びその他重要な会議に招集し、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況を報告することとする。
ⅱ 内部監査部が実施した監査結果を監査役に供覧することとする。
ⅲ 当社グループの取締役及び使用人等は当社グループに関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
ⅳ 監査役へ報告を行った取締役及び使用人等に対し、不利益が生じないことを確保する。
ｈ． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査役監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査役会規程並びに監査役監査規程を定める。監査役は同規程に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。
ⅰ 監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、社長、内部監査部、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。
ⅱ 監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができ、その費用は会社が負担するものとする。
ハ リスク管理体制の整備の状況
ａ． リスク管理体制及び取組み状況
当社グループでは、当社社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、下部小委員会によりリスクの抽出、対応策を策定し、啓発活動を含め、総合的なリスクマネジメントを行っております。また、コンプライアンスに関する重要な事項並びに訴訟等法務リスクに関する事項、その他経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事項については、原則四半期毎に開催される内部統制委員会にグループ各社の社長、管理部門責任者、小委員会のメンバーが報告することとしております。また、グループ各社の社長は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはグループ各社の取締役会に付議又は報告するとともに当社の経営会議に報告をすることとなっております。
また、当社を取り巻く様々な事業運営上のリスクについて、「内部統制委員会規程」を制定し、内部統制委員会の下部小委員会において、リスクの洗い出しと評価を行い、対策を実行し、リスクの未然防止とリスクの低減に努めるとともに、定期的に内部統制委員会に報告、具申する体制をとっております。また、不測の事態が発生した場合、グループ各社の社長を中心とした現場での初期対策を機動的に発動させ、内部統制委員会内に対策本部を設置し、損失拡大を防止し、これを最小限に止めるよう図っております。
ｂ． 情報セキュリティ体制及び取組み状況
情報セキュリティについても、前項に記載した当社グループ横断的なリスク管理の一項目として「内部統制委員会」下部小委員会である情報セキュリティ委員会と当社経営企画部が連携し、当社グループの情報セキュリティの確保とともに、取り扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。
また、個人情報については、「プライバシーポリシー」を定め、当社グループの役職員の個人情報へのアクセス制限等、「個人情報の保護に関する法律」に従い、適切に管理しております。
ｃ． コンプライアンスの徹底
当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、当社グループ役職員が携帯する経営計画書に「行動の指針」を制定しているほか、経営計画書に全役職員が法令等を遵守した行動をとるとともに、高い倫理観をもつことについて定め、周知徹底しております。
また、当社グループ人事制度における行動基準・評価基準にコンプライアンスを盛り込む等により、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
② 役員報酬の内容
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で報酬限度額の決議を得ており、各役員の額については、取締役については代表取締役社長に一任し、監査役については監査役会で決めております。なお、当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
158 |
129 |
28 |
― |
― |
5 |
|
監査役 |
6 |
6 |
0 |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
16 |
16 |
0 |
― |
― |
6 |
(注) １．第７期事業年度末現在の取締役は８名、監査役は４名であります。
２．平成22年９月16日開催の第１期定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額500百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない)、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。
ロ 役員報酬等の決定に関する方針
ａ．取締役
取締役の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、企業業績と取締役個人の職責及び成果を適正に連動させることを基本方針として決定しております。取締役の報酬については株主総会において報酬総額を決議し、個別の報酬については手続の客観性、透明性を高めるため、独立社外取締役を含めた任意の諮問機関である指名・報酬委員会での審議を経たうえで、代表取締役が決定することとしております。
ｂ．監査役
監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役村上美晴は、セントケア・ホールディング株式会社の代表取締役会長及び有限会社村上企画の代表取締役であります。当社とセントケア・ホールディング株式会社及び有限会社村上企画との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役黄圭燦は、東海学園大学経営学部教授であります。当社と当該学園との間には、特別な利害関係はりません。
社外取締役井手祥司は、平成22年６月まで株式会社コアの相談役に就任しておりました。当社は当該会社にシステム開発を発注する取引関係がありましたが、継続的なものではなく両社において連結売上高の１％未満であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。その他には、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役はいずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。
社外監査役遠藤隆三は、遠藤隆三税理士事務所の所長、株式会社３ＷＭの監査役及び平成25年６月まで三和電材株式会社の社外監査役に就任しておりました。当社と遠藤隆三税理士事務所及び三和電材株式会社との間には、特別な利害関係はありません。株式会社３ＷＭは当社の子会社であり経営指導料等の取引関係があります。
社外監査役小室直義は、株式会社Ｅ３の監査役及び平成23年４月まで富士宮市長に就任しておりました。株式会社エコネコルと富士宮市との間には、一般廃棄物の処理の受託等の取引関係がありますが連結売上高の１％未満であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。株式会社Ｅ３は当社の子会社であり経営指導料等の取引関係があります。当社と富士開拓農業協同組合及びミルクランド株式会社との間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役和田卓は、平成26年６月まで株式会社デンソーセイビ代表取締役に就任しておりました。当社と株式会社デンソーセイビとの間には、特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役は、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」の略歴等に記載のとおりであり、当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者の立場から適時適切なアドバイスを行っております。
また、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社及びグループ子会社の取締役の業務執行の状況をモニタリングするほか、内部監査部における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況等をモニタリングし、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、監査継続年数につきましては、３名とも７年以内であるため記載を省略しております。
|
所属する監査法人名 |
東陽監査法人 |
|
|
|
野邊 義郎 |
指定社員 |
業務執行社員 |
|
|
久貝 陽生 |
指定社員 |
業務執行社員 |
|
|
川越 宗一 |
指定社員 |
業務執行社員 |
|
|
会計監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士 ６名 |
その他 ３名 |
|
（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、取締役会決議により中間配当を行う事が出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社エコネコルについては以下のとおりであります。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ６銘柄
貸借対照表計上額の合計額 91,304千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日産自動車株式会社 |
50,467 |
64,345 |
仕入先との取引関係強化のため |
|
トピー工業株式会社 |
132,918 |
41,603 |
仕入先との取引関係強化のため |
|
ユニプレス株式会社 |
2,600 |
6,663 |
仕入先との取引関係強化のため |
|
日本プラスト株式会社 |
300 |
270 |
仕入先との取引関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日産自動車株式会社 |
52,823 |
48,486 |
仕入先との取引関係強化のため |
|
トピー工業株式会社 |
140,724 |
29,411 |
仕入先との取引関係強化のため |
|
ユニプレス株式会社 |
2,600 |
4,256 |
仕入先との取引関係強化のため |
|
日本プラスト株式会社 |
300 |
250 |
仕入先との取引関係強化のため |
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
18,000 |
― |
19,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
18,000 |
― |
19,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査法人に対する監査報酬は、前連結会計年度までの監査内容及び監査法人から提示された当連結会計年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。