## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 67,200,000
計 | 67,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年９月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,317,388 | 30,317,388 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 30,317,388 | 30,317,388 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権
| 事業年度末現在 （2025年６月30日） | 提出日の前月末現在 （2025年８月31日）
決議年月日 | 2009年６月16日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・監査役　　　　８名 関係会社取締役　　　　　　２名 関係会社従業員・顧問　　　２名 | 同左
新株予約権の数 | 10,000個（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　1,200,000株（注）１、７、９、10 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年５月21日～2029年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　：１株につき１円 資本組入額：１株につき0.5円（注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ⅰ　新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員、並びに当社子会社及び関連会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から起算して10日間に限り、権利を行使することができる。ただし、地位喪失日の翌日から起算して10日経過後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 ⅱ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左

第２回新株予約権
| 事業年度末現在 （2025年６月30日） | 提出日の前月末現在 （2025年８月31日）
決議年月日 | 2010年12月17日 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　　　　　　　２名 関係会社取締役・監査役　　５名 | 同左
新株予約権の数 | 270個（注）２ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　32,400株（注）２、７、９、10 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年１月１日～2030年12月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　：１株につき１円 資本組入額：１株につき0.5円（注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ⅰ　新株予約権者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員、並びに当社子会社及び関連会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から起算して10日間に限り、権利を行使することができる。ただし、地位喪失日の翌日から起算して10日経過後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 ⅱ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は120株であります。

なお、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は120株であります。

なお、2010年12月17日開催の臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

３．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(行使価額)を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

４．ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします

５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

７．当社は2013年７月１日付で株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

８．当社は2013年７月１日付で株式１株につき30株の株式分割を行っております。また2013年９月24日及び10月22日に株式の発行を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．当社は2018年１月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

10．当社は2022年４月20日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年４月20日 (注)１ | 15,051,227 | 30,102,454 | ― | 1,524,830 | ― | 1,424,830
2023年９月19日 (注)２ | 27,418 | 30,129,872 | 7,868 | 1,532,699 | 7,868 | 1,432,699
2023年９月28日 (注)３ | 24,000 | 30,153,872 | 3,111 | 1,535,811 | 3,111 | 1,435,811
2023年10月26日 (注)４ | 40,384 | 30,194,256 | 13,791 | 1,549,602 | 13,791 | 1,449,602
2023年11月20日 (注)３ | 5,400 | 30,199,656 | 745 | 1,550,347 | 745 | 1,450,347
2024年６月14日 (注)５ | 11,386 | 30,211,042 | 3,000 | 1,553,348 | 3,000 | 1,453,348
2024年10月25日 （注）６ | 91,270 | 30,302,312 | 23,867 | 1,577,215 | 23,867 | 1,477,215
2025年１月16日 （注）７ | 15,076 | 30,317,388 | 3,000 | 1,580,215 | 3,000 | 1,480,215

(注) １．2022年３月28日開催の取締役会決議により、株式１株につき２株の株式分割を行ったものであります。

２．2023年９月19日を効力発生日として、当社を株式交換親会社、当社の連結子会社である株式会社ブライトイノベーションを株式交換完全子会社とする株式交換を実施しており、発行済株式総数が27,418株、資本金が7,868千円、資本準備金が7,868千円増加しております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2023年９月27日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として2023年10月26日付で新株式を40,384株発行いたしました。なお、当該新株式の発行については以下のとおりであります。

発行価額　　 683 円

資本組入額　341.5 円

割当先　　　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）　８名

監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　　３名

当社従業員（顧問・執行役員）　　　　　　　　　５名

当社子会社の取締役　　　　　　　　　　　　　　16名

５．2024年５月15日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として2024年６月14日付で新株式を11,386株発行いたしました。なお、当該新株式の発行については以下のとおりであります。

発行価額　　 527 円

資本組入額　263.5 円

割当先　　　当社顧問　１名

６．2024年９月27日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として2024年10月25日付で新株式を91,270株発行いたしました。なお、当該新株式の発行については以下のとおりであります。

発行価額　　 523 円

資本組入額　261.5 円

割当先　　　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）　８名

監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　　３名

当社従業員（顧問・執行役員）　　　　　　　　　９名

当社子会社の取締役　　　　　　　　　　　　　　12名

当社子会社の従業員（執行役員を含む。）　　　　５名

７．2024年12月17日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として2025年１月16日付で新株式を15,076株発行いたしました。なお、当該新株式の発行については以下のとおりであります。

発行価額　　 398 円

資本組入額　　199 円

割当先　　　当社顧問　１名

#### (5) 【所有者別状況】

2025年６月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 9 | 23 | 87 | 33 | 70 | 10,954 | 11,176 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 21,928 | 3,939 | 134,224 | 3,038 | 477 | 139,390 | 302,996 | 17,788
所有株式数 の割合(％) | ― | 7.24 | 1.30 | 44.30 | 1.00 | 0.16 | 46.00 | 100.00 | ―

(注) 自己株式 1,661,184株は、「個人その他」に16,611単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ウィンデライト | 静岡県富士宮市淀川町４-１９ | 10,840,000 | 37.83
株式会社佐野まるか | 静岡県富士宮市小泉１５００-１ | 2,000,000 | 6.98
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,704,600 | 5.95
佐野　文勝 | 静岡県富士宮市 | 685,692 | 2.39
中作　憲展 | 神奈川県鎌倉市 | 449,646 | 1.57
石井　裕高 | 静岡県富士宮市 | 367,540 | 1.28
石井　明子 | 静岡県富士宮市 | 349,787 | 1.22
エンビプログループ従業員持株会 | 静岡県富士宮市田中町８７番地の１ | 177,874 | 0.62
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 144,700 | 0.50
株式会社富士通ゼネラル | 神奈川県川崎市高津区末長３丁目３－１７ | 120,000 | 0.42
富士宮信用金庫 | 静岡県富士宮市元城町３１－１５ | 120,000 | 0.42
計 | － | 16,959,839 | 59.18

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,661,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 286,385 | ―
28,638,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元(100株) 未満の株式
17,788
発行済株式総数 | 30,317,388 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 286,385 | ―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社エンビプロ・ホールディングス | 静岡県富士宮市山宮3507番地の19 | 1,661,100 | ― | 1,661,100 | 5.48
計 | ― | 1,661,100 | ― | 1,661,100 | 5.48

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号及び第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2025年２月20日）での決議状況 （取得期間2025年３月７日～2025年８月７日） | 2,000,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得株式 | 1,660,700 | 788,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 339,300 | 211,199
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 17.0 | 21.1
当期間における取得自己株式 | 339,300 | 172,968
提出日現在の未行使割合（％） | ― | 3.8

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 0
当期間における取得自己株式 | 244 | ―

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株の買取によるものです。

２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

３．当期間における取得自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,661,184 | ― | 2,000,728 | ―

(注）当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識しております。業績に応じた利益配分、経営基盤強化のための内部留保等を総合的に勘案しながら、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針に、業績連動利益配分の指標として連結配当性向25～35％を目標としておりました。

また、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としております。当社は「取締役会決議により毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

以上の基本方針を踏まえ、当期の期末配当金につきましては、１株当たり15円の配当を実施することを決定いたしました。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2025年９月25日 定時株主総会決議 | 429,843 | 15

また、当社は次期より、短期的な利益変動が大きな局面においても単年度の業績の影響を受けにくく、より安定的かつ持続的な株主還元を実現するため、株主資本配当率（ＤＯＥ）を株主還元の指標として採用することを決定いたしました。持続的な成長に向けた内部留保等を総合的に勘案しながら、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。株主還元の指標として株主資本配当率（ＤＯＥ）2.5％を下限として実施してまいります。この方針に基づき、次期の期末配当金につきましては、１株あたり15円の配当とする予定であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念を組織の隅々にまで浸透させることが最大のガバナンスであり、成長を持続させるための組織に規律をもたらすガバナンスの強化が経営の重要な課題と認識しております。この課題に対して、経営の健全性、透明性及び効率性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づく行動を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の強化及び更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を目指すため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

##### ａ．取締役会・取締役

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名(うち社外取締役３名)及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として毎月１回開催しております。

当事業年度における取締役会の構成員及び出席状況については、以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率） |
佐野　富和 | 14回 | 14回（100％） |
佐野　文勝 | 14回 | 14回（100％） |
春山　孝造 | 14回 | 14回（100％） |
中作　憲展 | 14回 | 14回（100％） |
竹川　直希 | 14回 | 14回（100％） |
宮木　啓治 | 14回 | 14回（100％） |
野村　浩子 | 14回 | 14回（100％） |
今庄　啓二 | 14回 | 14回（100％） |
村井 俊朗 | 10回 | 10回（100％） | （注）
神谷　寛 | 14回 | 14回（100％） |
白石　智哉 | 14回 | 14回（100％） |

（注）村井俊朗氏は2024年９月27日開催の第15回定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

具体的な検討事項

・経営方針、戦略に関する事項：中長期ビジョン、主要な投資、市場区分変更等

・財務に関する事項：決算、配当、自己株式の取得等

・その他の事項：取締役人事、取締役会実効性評価、内部統制システム等

取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、外資系コンサルティングの代表経験者、多様性推進の専門知識を有する大学教授、上場企業の代表経験者を迎え、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。監査等委員である社外取締役３名は上場企業の監査役経験者、税理士及び投資会社の代表経験者であり、それぞれの専門的視点からも当社の経営監視を行いうることを期待して選任し、その役割を果たしております。

##### ｂ．監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成され、監査・監督の役割を担っております。

監査等委員会は当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて当社及び当社グループ会社の取締役、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っております。

内部監査室、会計監査人と緊密な連携を保つために積極的な情報交換を行い、監査機能の充実を図っております。また、内部監査室のほか、内部統制部門からも情報を収集することにより十分な監査を行っております。

##### ｃ．内部統制委員会

当社グループでは、当社社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置しております。同委員会では４つの下部小委員会(環境安全推進委員会、デジタル化推進委員会、人事労務改革委員会、コンプライアンス委員会)により、リスクの抽出、対応策を策定し、啓発活動を含め総合的なリスクマネジメントを行っております。また、コンプライアンスに関する重要な事項、その他経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事項について、当社常勤取締役、監査等委員長、連結子会社社長（持分法適用関連会社は除く）・支社長及び、小委員会委員長にて構成される内部統制委員会が、原則として毎月１回開催され、各小委員会委員長が報告することとしております。また、連結子会社社長・支社長は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には連結子会社各社の経営会議に付議又は報告するとともに当社の経営会議に報告をすることとなっております。

##### ｄ．経営会議

経営会議は当社の常勤取締役で構成され、内容に応じて執行役員及び各部長、並びにグループ会社の取締役をメンバーに加え、原則として毎月１回以上開催しております。経営会議は当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに適時開示の意思決定を行います。

また、グループ各社の経営を確認し、必要に応じて当社及び子会社の取締役会において付議する事項の確認をしております。加えて当社の子会社各社に適時開示担当者を設置し、所属会社の適時開示情報のうち特に発生事実の伝達、開示された情報とインサイダー取引に関する事項の管理をしております。

ｅ．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は当社の常勤取締役で構成され、月に１回の頻度で開催しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役の意思決定の補助機関として、戦略の推進状況及び新規事業、Ｍ＆Ａ等を含めた将来的な方向性を、長期的な視野に立ち、フレキシブルかつ活発に議論・検討を行っております。

##### ｆ．内部監査室

当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、担当執行役員１名、室長１名及び部員１名により構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正などの防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することにあります。

ｇ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、代表取締役１名、専務取締役１名及び独立役員である社外取締役３名の５名で構成されており、取締役会の諮問機関として取締役（監査等委員であるものを除く。）の候補者の選任や報酬等について事前審議を行っております。

また、指名・報酬委員会は原則年３回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

当事業年度における指名・報酬委員会の構成員及び出席状況については、以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率） |
佐野　富和 | ４回 | ４回（100％） |
春山　孝造 | ４回 | ４回（100％） |
宮木　啓治 | ４回 | ４回（100％） |
今庄　啓二 | ４回 | ４回（100％） |
白石　智哉 | ４回 | ４回（100％） |

なお、代表取締役の後継者計画の策定は当社の最重要課題の一つと認識し、取締役会及び当委員会で慎重に検討してまいります。

2025年９月25日（有価証券報告書提出日）現在における機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長、所属長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 内部統制 委員会 | 経営会議 | サステナビリティ委員会 | 内部 監査室 | 指名・ 報酬委員会
取締役会長 | 佐野 富和 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |
代表取締役社長 | 佐野 文勝 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ |  | ◎
専務取締役 | 春山 孝造 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇
常務取締役 | 中作 憲展 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |
取締役 | 竹川 直希 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |
取締役（※） | 野村 浩子 | 〇 |  |  |  |  |  |
取締役（※） | 今庄 啓二 | 〇 |  |  |  |  |  | 〇
取締役 （監査等委員）（※） | 村井 俊朗 | 〇 | ◎ | 〇 |  |  |  | 〇
取締役 （監査等委員）（※） | 神谷　寛 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
取締役 （監査等委員）（※） | 白石 智哉 | 〇 | 〇 |  |  |  |  | 〇
常務執行役員 | 石井 明子 |  |  |  |  |  | ◎ |
執行役員 | 今井 健太 |  |  | 〇 |  |  |  |
執行役員 | 杉山 泰司 |  |  | 〇 |  |  |  |
執行役員 | 北詰 一隆 |  |  |  |  |  |  |
執行役員 | 妙見 英樹 |  |  | 〇 |  |  |  |
執行役員 | 望月 洋介 |  |  |  |  |  |  |
執行役員 | 柴田 京平 |  |  |  |  |  |  |
上記以外 |  |  |  | 11名 |  |  | ２名 |

（※）は社外取締役であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムについて、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、各種社内規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。

さらに、内部監査を年間内部監査計画に基づいて実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。また、内部統制システムに関する基本的な考え方については、以下の「内部統制基本方針」のとおりであります。当該基本方針は、2017年９月28日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に即した所要の改定を行ったものであります。

「内部統制基本方針」

当社は、組織の事業活動を支援する「業務の有効性及び効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産の保全」という４つの目的を達成するために、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定めます。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備に努めてまいります。

##### イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス遵守体制を整備しコンプライアンス教育及び研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業理念及び諸規程を制定し、マニュアル等を整備する。

ⅱ　当社は、他の業務執行部署から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による当社及び当社子会社等（以下「当社グループ」という。）全体の内部監査を実施する。内部監査を通じて各部署の内部管理体制の適切性・有効性を検証及び評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保する。

ⅲ　社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

##### ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

##### ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社グループの業務執行に係るリスクに関して、内部統制委員会の小委員会においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、当社グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

ⅱ　当社グループの経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を内部統制委員会内に設置し、当社グループ全体の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

##### ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程で明確にする。

ⅱ　取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織規程及び業務分掌規程を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務及び責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図ることを目的として、職務権限規程を定める。

ⅲ　その他社内規程を整備することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ⅳ　当社は、単年度予算を適正に策定及び運用するため、取締役会において編成方針ならびに予算の決定を行う。

ⅴ　取締役は、取締役会で定めた単年度予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。

ⅵ 当社の取締役会において、当社グループは業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。

##### ホ．当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制

ⅰ当社グループは、内部統制委員会を中心に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示及び要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。

ⅱ取締役は、各部署の業務執行の適正性を確保するため内部統制の確立と運用の権限及び責任を有する。

ⅲ内部監査室は、当社グループの内部監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善案の指導、実施の支援及び助言を行う。具体的には、業務・財務及び法令遵守の観点から内部統制の向上に資する監査を行う。監査等委員会はこれらの監査活動の共有を受け、当社グループ全体のガバナンスの強化に努めている。

ⅳ代表取締役社長は、内部監査の有効性を確保するため、内部監査室の要請に応じて被監査部署以外の部署から内部監査人を選定することができる。

ⅴ当社は、子会社の業務執行に関する決裁ルールを整備する。また、経営上の重要事項については、決裁権限規程に基づき、当社の事前承認又は報告を求める。さらに、当社の管理部門を通じて子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確認するための体制を整備している。

##### ヘ．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会から監査業務に必要な指示及び命令を受けた使用人は、監査等委員会が指定する補助すべき期間中、その指示等に基づく業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の使用人の指揮命令を受けることなく、優先して監査等委員会に係る業務に従事する。

##### ト．当社グループの取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ監査等委員は、取締役会に出席するほか、監査等委員会が選定する監査等委員は、その他重要な会議に出席し、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況の報告を受けることができる。

ⅱ内部監査室は、実施した監査結果を監査等委員会に報告する。

ⅲ　当社グループの取締役及び使用人等は、当社グループに関する重大な事実を発見した場合、監査等委員会に直接報告することができる。

##### チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査等委員会は、監査に関する基準及び基本事項を策定し、監査等委員会監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準を定める。監査等委員会はこれらの規程等に定めるところにより、監査を行う。

ⅱ監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人等に対する個別のヒアリング等を実施することができる。また、監査等委員会は、代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。

ⅲ監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

##### 当社グループでは、当社社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、下部小委員会によりリスクの抽出、対応策を策定し、啓発活動を含め、総合的なリスクマネジメントを行っております。また、コンプライアンスに関する重要な事項、その他経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事項について、当社常勤取締役、監査等委員長、連結子会社社長（持分法適用関連会社は除く）・支社長及び、小委員会委員長にて構成される内部統制委員会が、原則として毎月1回開催され、各小委員会委員長が報告することとしております。また、連結子会社社長・支社長は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には連結子会社各社の経営会議に付議又は報告するとともに当社の経営会議に報告をすることとなっております。

また、当社を取り巻く様々な事業運営上のリスクについて、「内部統制委員会規程」を制定し、内部統制委員会の下部小委員会において、リスクの洗い出しと評価を行い、対策を実行し、リスクの未然防止とリスクの低減に努めるとともに、定期的に内部統制委員会に報告、具申する体制をとっております。また、不測の事態が発生した場合、連結子会社社長・支社長を中心とした現場での初期対策を機動的に発動させ、内部統制委員会内に対策本部を設置し、損失拡大を防止し、これを最小限に止めるよう図っております。

##### ｃ．情報セキュリティ体制及び取組み状況

情報セキュリティについても、前項に記載した当社グループ横断的なリスク管理の一項目として「内部統制委員会」下部小委員会であるデジタル化推進委員会と総務情報管理部が連携し、当社グループの情報セキュリティの確保とともに、取り扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。

また全役職員対象に、情報漏洩のリスク対応・当社ルール周知理解を目的として、内部情報管理研修を定期的に実施し情報管理の意識向上を図っております。

なお、個人情報については、「プライバシーポリシー」を定め、当社グループの役職員の個人情報へのアクセス制限等、「個人情報の保護に関する法律」に従い、適切に管理しております。

##### ｄ．コンプライアンスの徹底

当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、当社グループ役職員が携帯する経営計画書に「行動の指針」を制定しているほか、経営計画書に全役職員が法令等を遵守した行動をとるとともに、高い倫理観を持つことについて定め、周知徹底しております。

また、当社グループ人事制度における行動基準・評価基準にコンプライアンスを盛り込む等により、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求及び公的機関による調査に起因して生じた防御費用及び損害賠償金・和解金を補償することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則等に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。

当該保険契約の被保険者は当社及び連結子会社の取締役、監査役、執行役員ならびに当社及び連結子会社の管理職従業員であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

なお、役員等賠償責任保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定でおります。

ｆ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

ｇ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年12月31日を基準日として、取締役会決議により中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｈ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ｉ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｊ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｋ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役会長 | 佐野　富和 | 1952年３月24日 |
1974年４月 | 佐野マルカ商店(現：株式会社エコネコル)　入社
1978年７月 | 同社　取締役
1979年４月 | 衆議院議員江崎真澄事務所　入所
1982年４月 | 株式会社佐野マルカ商店(現：株式会社エコネコル)　専務取締役
1985年10月 | 同社　代表取締役社長
2003年12月 | 株式会社アビヅ　代表取締役社長
2006年７月 | 株式会社３ＷＭ　代表取締役
2007年２月 | 同社　取締役
2008年６月 | 株式会社アビヅ　取締役
2010年５月 | 当社　代表取締役社長
2012年３月 | 株式会社エコネコル 取締役
2013年４月 | 同社　代表取締役
2014年８月 | 株式会社ウィンデライト設立　代表取締役(現任)
2015年10月 | 株式会社東洋ゴムチップ（現：日東化工株式会社）取締役
2025年９月 | 当社　取締役会長(現任)
| (注)２ | 10,871,802 (注)３
代表取締役社長 | 佐野　文勝 | 1961年６月６日 |
1981年４月 | 株式会社後藤商店（現：株式会社ゴトウ）　入社
1983年４月 | 株式会社佐野マルカ商店(現：株式会社エコネコル)　入社
1985年10月 | 同社　取締役
2000年４月 | 株式会社富士エコサイクル　取締役
2004年11月 | 株式会社佐野マルカ(現：株式会社エコネコル)　常務取締役
2008年６月 | 株式会社クロダリサイクル(現：株式会社エコネコル)　代表取締役社長
2010年６月 | 当社　常務取締役
2010年６月 | 株式会社アビヅ　取締役
2011年６月 | 株式会社クロダリサイクル(現：株式会社エコネコル)　取締役
2012年４月 | 株式会社エコネコル　代表取締役社長(現任)
2013年12月 | 株式会社エコミット(現：株式会社アストコ)　取締役
2015年10月 | 株式会社東洋ゴムチップ（現：日東化工株式会社）　取締役
2017年７月 | 株式会社プラ２プラ　代表取締役社長
2020年４月 | 株式会社ＮＥＷＳＣＯＮ　取締役
2020年６月 | 株式会社アビヅ　取締役(現任)
2020年９月 | 当社　専務取締役
2021年３月 | 株式会社ＶＯＬＴＡ　取締役
2023年９月 | 当社　取締役副社長
2024年１月 | 株式会社佐野まるか　代表取締役(現任)
2024年４月 | 株式会社エコデモ　取締役(現任)
2025年９月 | 当社　代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 2,685,692 (注)３

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
専務取締役 | 春山　孝造 | 1964年10月21日 |
1983年４月 | 小澤物産株式会社　入社
1985年３月 | 春山金属　入社
1986年３月 | 有限会社春山金属設立　代表取締役社長
1994年３月 | 株式会社カネムラ（現：株式会社カネムラエコワークス）　取締役
1999年９月 | 同社　常務取締役
2001年３月 | 株式会社コーゾーリレーションズ　代表取締役社長
2006年７月 | 株式会社３ＷＭ　代表取締役社長
2010年７月 | 当社　執行役員
2011年４月 | 株式会社しんえこ(現：株式会社エコネコル)　代表取締役社長
2011年７月 | 当社　常務執行役員
2013年12月 | 株式会社エコミット(現：株式会社アストコ)　取締役
2015年３月 | 同社　代表取締役社長
2015年７月 | 株式会社エコネコル　取締役
2015年９月 | 当社　取締役
2019年７月 | 株式会社東洋ゴムチップ（現：日東化工株式会社）　取締役
2019年９月 | 株式会社しんえこ(現：株式会社エコネコル)　取締役
2020年７月 | 株式会社東洋ゴムチップ（現：日東化工株式会社）代表取締役社長
2020年９月 | 当社　常務取締役
2022年７月 | 株式会社３ＷＭ　取締役
2023年５月 | 同社　代表取締役社長
2023年５月 | 日東化工株式会社　代表取締役社長(現任)
2023年５月 | 湘南エヌテイケー株式会社（現：日東化工株式会社）　取締役
2023年９月 | 当社　専務取締役(現任)
| (注)２ | 78,303
常務取締役 | 中作　憲展 | 1969年10月20日 |
1996年４月 | 岩田塗装機工業株式会社（現：アネスト岩田株式会社）入社
2001年４月 | 株式会社トーマツ環境品質研究所（現：有限責任監査法人トーマツ）入社
2006年４月 | 株式会社リーテム　執行役員
2015年１月 | 株式会社アドバンスコア設立　代表取締役
2016年１月 | 当社　事業企画部長（現：環境事業推進部）
2016年４月 | 株式会社ブライトイノベーション　代表取締役社長
2017年７月 | 株式会社プラ２プラ　取締役
2018年９月 | 当社　執行役員
2023年５月 | 日東化工株式会社　取締役
2023年９月 | 当社　常務取締役（現任）
2025年７月 | 株式会社ブライトイノベーション　取締役会長（現任）
2025年７月 | 株式会社ＮＥＷＳＣＯＮ　取締役(現任)
| (注)２ | 449,646

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 竹川　直希 | 1978年９月22日 |
2001年４月 | 大宮製紙株式会社（現：エリエールペーパー株式会社）　入社
2006年８月 | 株式会社佐野マルカ（現：株式会社エコネコル）入社
2010年７月 | 当社　転籍
2010年11月 | 当社　財務部長
2011年４月 | 株式会社しんえこ(現：株式会社エコネコル)　取締役
2015年１月 | 当社　経営企画部長
2016年10月 | 当社　執行役員　管理管掌　兼　経営企画部長
2019年９月 | 当社　取締役　管理管掌　兼　経営企画部長
2021年７月 | 当社　取締役　管理管掌　兼　人事部長(現任)
2022年７月 | 株式会社ＶＯＬＴＡ　取締役
2023年５月 | 株式会社３ＷＭ　取締役
2024年１月 | 同社　代表取締役社長(現任)
2024年１月 | 株式会社クロダリサイクル（現：株式会社エコネコル）　取締役
| (注)２ | 45,699
取締役 | 野村　浩子 | 1962年２月23日 |
1984年４月 | 株式会社ユー・ピー・ユー　入社
1988年８月 | 株式会社日経ホーム出版社（現：株式会社日経ＢＰ）　日経アントロポス　編集記者
1996年４月 | 同社　日経ＷＯＭＡＮ　副編集長
2003年１月 | 同社　日経ＷＯＭＡＮ　編集長
2006年４月 | 同社　日経ＷＯＭＡＮ　編集長　兼　新規事業開発部長
2007年１月 | 同社　日経ＥＷ　編集長
2007年９月 | 日本経済新聞社　編集委員
2012年４月 | 株式会社日経ＢＰ　日経マネー　副編集長
2014年４月 | 淑徳大学　人文学部表現学科　教授
2018年７月 | 一般財団法人　日本民間公益活動連携機構　評議員（現任）
2019年３月 | 株式会社東京ソワール　取締役
2019年９月 | 公立大学法人首都大学東京（現：東京都公立大学法人）　監事
2020年４月 | 東京家政学院大学　特別招聘教授(現任)
2021年３月 | 株式会社東京ソワール　取締役　監査等委員(現任)
2022年１月 | 株式会社Skyfall　監査役(現任)
2022年４月 | 当社　非常勤顧問
2022年６月 | 公益財団法人　日本女性学習財団　理事
2022年９月 | 当社　取締役(現任)
2024年６月 | 公益財団法人　日本女性学習財団　理事長(現任)
| (注)２ | 2,749
取締役 | 今庄　啓二 | 1961年８月５日 |
1985年４月 | 鐘淵化学工業株式会社（現：株式会社カネカ）入社
2001年１月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社　入社
2005年11月 | 同社　取締役
2011年６月 | 同社　代表取締役社長
2016年１月 | 同社　代表取締役会長
2016年６月 | 同社　取締役会長
2017年７月 | JOHNAN株式会社　取締役(現任)
2018年12月 | 大阪油化工業株式会社　取締役(現任)
2019年10月 | 株式会社内田洋行　取締役(現任)
2023年９月 | 当社　取締役(現任)
| (注)２ | 5,827

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等委員） | 村井　俊朗 | 1957年８月29日 |
1980年４月 | 住友商事株式会社　入社
2006年10月 | 同社　炭素部長
2010年４月 | 米州住友商事会社　北米資源・エネルギーグループ長
2014年４月 | 住友商事株式会社　理事・資源第一本部長
2016年４月 | 同社　執行役員・資源第一本部長
2018年４月 | 同社　顧問
2018年６月 | 同社　監査役
2023年４月 | 独立行政法人中小企業基盤整備機構　アドバイザー(現任)
2023年４月 | 青山学院大学　非常勤講師（オムニバス講座：アメリカ概論）
2024年４月 | 当社　顧問
2024年９月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 1,760
取締役 （監査等委員） | 神谷　寛 | 1955年７月５日 |
1979年３月 | 名古屋国税局入庁
2007年７月 | 岐阜北税務署　筆頭副署長
2009年７月 | 名古屋国税不服審判所　国税審判官
2012年７月 | 酒税課長
2014年７月 | 酒類管理官
2015年７月 | 小牧税務署長
2016年８月 | 神谷寛税理士事務所開業 税理士(現任)
2018年９月 | 株式会社３ＷＭ　監査役
2021年９月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | 14,807
取締役 （監査等委員） | 白石　智哉 | 1963年10月２日 |
1986年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現：ジャフコグループ株式会社）入社
1998年12月 | 同社　事業投資本部　事業投資第二部長
2000年４月 | 同社　事業投資本部　本部長
2005年７月 | ペルミラ・アドバイザーズ株式会社　代表取締役
2012年11月 | 一般社団法人ソーシャル・インベストメント・パートナーズ　代表理事
2014年４月 | フロネシス・パートナーズ株式会社　代表取締役
2021年６月 | セントケア・ホールディング株式会社　取締役（現任）
2023年９月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
2025年７月 | フロネシス・パートナーズ株式会社　顧問（現任）
| (注)５ | 2,027
計 | 14,158,312

(注)１．取締役野村浩子、今庄啓二、村井俊朗、神谷寛及び白石智哉は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．所有株式数は本人の資産管理会社分を含めて記載しております。

４．監査等委員である取締役村井俊朗の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年６月に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役神谷寛及び白石智哉の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長佐野文勝は、取締役会長佐野富和の弟であります。

７．所有株式数については、2025年６月30日現在の株主名簿に基づく記載としております。

８．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長：村井俊朗　委員：神谷寛、白石智哉

９．当社では意思決定の迅速化及び業務の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記７名で構成されております。

役職名 | 氏　名 | 職務分担
常務執行役員 | 石井　明子 | 内部監査担当
執行役員 | 今井　健太 | リチウムイオン電池リサイクル担当
執行役員 | 杉山　泰司 | 総務情報管理担当
執行役員 | 北詰　一隆 | リチウムイオン電池リサイクル・海外戦略担当
執行役員 | 妙見　英樹 | パートナー戦略推進担当
執行役員 | 望月 洋介 | 経営戦略担当
執行役員 | 柴田 京平 | 環境事業推進担当

10．取締役及び執行役員に期待する分野（スキルマトリックス）は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 企業文化 | 経営戦略 | 生産技術 | 海外 | ＣＮ ・ ＣＥ | 財務 ・ 会計 ・ 税務 | 法務 ・ コンプラ | 人事 | ＩＴ | ＩＲ | 専門知識
取締役会長 | 佐野 富和 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |  |  |
代表取締役社長 | 佐野 文勝 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |
専務取締役 | 春山 孝造 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |
常務取締役 | 中作 憲展 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇 | 〇 |
取締役 | 竹川 直希 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |
社外取締役 | 野村 浩子 |  |  |  |  |  |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 今庄 啓二 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇 |
社外取締役 （監査等委員） | 村井 俊朗 |  | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
社外取締役 （監査等委員） | 神谷　寛 |  |  |  |  |  | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇
社外取締役 （監査等委員） | 白石 智哉 |  | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
常務執行役員 | 石井 明子 | 〇 |  |  |  |  |  | 〇 |  |  |  |
執行役員 | 今井 健太 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |
執行役員 | 杉山 泰司 | 〇 |  |  |  |  | 〇 |  |  | 〇 |  |
執行役員 | 北詰 一隆 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |
執行役員 | 妙見 英樹 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |
執行役員 | 望月 洋介 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |
執行役員 | 柴田 京平 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |

(注)１．野村浩子氏については、多様性推進に関する専門知識を有しております。

２．神谷寛氏については、税理士の資格を有しております。

３．ＣＮはカーボンニュートラル、ＣＥはサーキュラーエコノミーの分野を指しております。

11．社外取締役の選任基準は次のとおりであります。

１．当社は、次のⅠ及びⅡを満たす者を社外取締役として選任する。

Ⅰ　次の独立社外取締役の独立性判断基準の要件をすべて満たす者

①現在及び過去において当社又は当社の子会社若しくは関連会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者又は使用人（以下、総称して「業務執行者」という。）でないこと。

②当社の10％以上の株式を保有している先又はその業務執行者でないこと。

③当社が10％以上の株式を保有している先又はその業務執行者でないこと。

④現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。

(1)当社又は当社グループの主要な取引先（販売先又は仕入先であって、その年間の取引額が当社又は相手先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上であるもの）又はその業務執行者

(2)当社又は当社グループの主要な借入先（当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関）又はその業務執行者

(3)当社又は当社グループの会計監査人である監査法人に所属している公認会計士

(4)当社又は当社グループから役員報酬以外に多額（個人の場合は、１事業年度において 1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の２％又は 1,000万円のいずれか高い金額以上。以下同じ）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(5)当社又は当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者

(6)当社から社外役員を受け入れている先の業務執行者

⑤その者の近親者（配偶者及び二親等内の親族）が上記①又は④(1)若しくは(4)のいずれにも該当していないこと。

⑥上記各号の他、当社又は当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。

Ⅱ　次のいずれにも該当しない者

①社外取締役としての在任期間が通算８年を超えることとなる者

②前年度の取締役会への出席率が80%に満たない者

２．前項Ⅰ又はⅡ各号（ただし、前項Ⅰ①、④(1)及び(4)、並びに⑤を除く。）のいずれかに抵触する場合でも、当社の取締役会がその独立性及び責務遂行の可否を総合的に判断し社外取締役として相応しい者と認められれば、社外取締役候補者とすることができる。その場合においては、社外取締役として相応しいと判断した理由等について選任時に説明・開示を行うものとする。

12．社外取締役との関係

当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役野村浩子は、東京家政学院大学の特別招聘教授、株式会社東京ソワールの取締役（監査等委員）、株式会社Skyfallの監査役、一般財団法人日本民間公益活動連携機構の評議員及び公益財団法人日本女性学習財団理事長であります。当社と東京家政学院大学、株式会社東京ソワール、株式会社Skyfall、一般財団法人日本民間公益活動連携機構及び公益財団法人日本女性学習財団との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役今庄啓二は、JOHNAN株式会社の取締役、大阪油化工業株式会社の取締役及び株式会社内田洋行の取締役であります。当社とJOHNAN株式会社、大阪油化工業株式会社及び株式会社内田洋行との間には、特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役村井俊朗は、独立行政法人中小企業基盤整備機構のアドバイザーであります。当社と独立行政法人中小企業基盤整備機構との間には、特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役神谷寛は、神谷寛税理士事務所所長であります。当社と神谷寛税理士事務所との間には、特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役白石智哉は、セントケア・ホールディング株式会社の取締役、フロネシス・パートナーズ株式会社の顧問であります。当社とセントケア・ホールディング株式会社、フロネシス・パートナーズ株式会社との間には特別な利害関係はありません。

なお、上記社外取締役５名はいずれも株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。

当社の社外取締役の略歴等は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況」に記載のとおりであり、当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者の立場から適時適切なアドバイスを行っております。

また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。また、必要に応じて、内部監査室、内部統制部門、監査等委員会及び会計監査人と情報交換や意見交換を行います。監査等委員である社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、当社及び当社子会社等の取締役の業務執行の状況をモニタリングするほか、内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況等をモニタリングし、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の構成

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名の社外取締役で構成され、全員が選定監査等委員として選定されています。各監査等委員の略歴等は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況」を参照ください。当事業年度に開催した監査等委員会への個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率） |
村井　俊朗＊ | 10回 | 10回（100％） | （注）１　＊監査等委員長
神谷　寛 | 14回 | 14回（100％） | （注）２
白石　智哉 | 14回 | 13回（90％） |

（注）１．村井俊朗は、2024年９月27日に開催の第15回定時株主総会で新たに社外取締役（監査等委員）に就任したため、就任後に当事業年度に開催されたすべての監査等委員会に出席しております。

２．神谷寛は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査等委員会の活動状況

各監査等委員は、監査等委員会の定める監査基準、監査等委員会で決議された監査方針、監査計画及び業務分担に基づき、監査、監督を行いました。また、当社及びグループ会社の往査を実施するとともに、取締役会に出席するほか、取締役及び執行役員等との意見交換や重要な決裁書類等の閲覧により、会社経営、事業運営上の重要事項及び業務執行状況を監査、監督しました。さらに、監査等委員長は、経営会議、内部統制委員会等に出席し、重要案件に関する詳細な説明を受け、必要があれば意見を述べました。

内部監査部門とは、毎月定例会議を持ち、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の報告を受け、緊密な連携を保ち必要があれば意見を述べました。内部通報については、主管部門からの有無にかかわらず毎月報告を受けるとともに、公益通報をした者を保護する体制の整備について確認しています。

会計監査人とは、定期的な報告会を持ち、連携を深める一方、会計監査人の独立性、監査の適正性及び監査品質について確認、評価しました。さらに、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、前年度までの監査結果及び期中の監査を通じて、会計監査人が候補とした事項、その理由及び監査手続について適宜説明を受け、意見交換しました。

②　内部監査の状況

内部監査部門として「内部監査室」を設置しており、担当執行役員1名、室長1名、部員1名の計３名で構成されています。内部監査室は、代表取締役社長直轄の独立した組織として、他の業務執行部門から分離された客観的な立場を保持し、当社及びグループ各社の業務運営の健全性・適正性を確保するため、実効性の高い監査活動を継続的に実施しています。
内部監査室は、2021年（第13期）に策定したビジョン「グループの健全な発展に資する」のもと、「改善を継続し、企業価値を高める」ことを目的として、監査品質の向上とＧＲＣ（ガバナンス・リスクマネジメント・コンプライアンス）への貢献、急速に変化する事業環境への柔軟な対応による内部統制の強化、そして３ラインモデルに基づく部門間連携の推進を通じて、監査の実効性向上とガバナンス強化に取り組んでいます。
また、監査の独立性と客観性を維持しつつ、現場との対話を重視した「改善志向型監査」を推進しており、近年ではRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）、データ分析及び生成AIを活用した監査の効率化・高度化にも取り組むことで、ＤＸ時代に対応した監査体制の構築を進めています。
なお、内部監査の結果については、デュアルレポーティングラインを構築しており、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に適宜報告することで内部監査の実効性向上を図っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

東陽監査法人

b.継続監査期間

16年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　安達　則嗣

指定社員　業務執行社員　安達　博之

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他３名で構成されております。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人を選任する際には、監査等委員会は、社内関係部門と協議のうえ、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえて、会計監査人候補者が公認会計士等としての専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制を備えているかどうかを総合的に勘案しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第３４０条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、会計監査人を解任した旨と解任の理由を、解任後最初に招集される株主総会において報告します。

さらに、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 30,000 | － | 35,000 | －
連結子会社 | 11,500 | － | － | －
計 | 41,500 | － | 35,000 | －

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬は、前連結会計年度までの監査内容及び監査法人から提示された当連結会計年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容＞

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。取締役の報酬等の額については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役で区分し、それぞれ株主総会において承認された報酬総額の限度額内で、各取締役の果たすべき責務の評価・業績等を勘案しながら取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針について原案を代表取締役社長の佐野文勝が作成しております。また手続の客観性、透明性を高めるため、独立社外取締役を含めた任意の諮問機関である指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会にて取締役の報酬等の方針、決定プロセス及び同委員会の審議内容を確認し、取締役会の委任を受けた代表取締役社長の佐野文勝が最終的に決定しております。委任された権限の内容は、個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限であり、当該権限を委任した理由は、業務全般を把握している代表取締役社長に委任することが合理的であると判断したからです。

なお監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、監査等委員である取締役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。

また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

＜役員の報酬等に関する株主総会の決議＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2017年９月28日開催の第８期定時株主総会において、年額500百万円以内（うち社外取締役30百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。なお決議当時の取締役の員数は７名であります。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2017年９月28日開催の第８期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。なお決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

上記の取締役の報酬額とは別枠で、2018年９月27日開催の第９期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額25百万円以内（うち社外取締役５百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額５百万円以内と決議されております。なお決議当時の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

＜基本方針＞

取締役の報酬等に関する基本方針は、以下のとおりです。

・取締役の職責と役割の大きさに応じたものであること

・短期の業績に応じた報酬に加え、中長期の企業価値向上を総合的に勘案したインセンティブとして機能すること

・株主の皆様と利益意識を共有すること

・優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬水準であること

・市場や業界環境の変化と戦略的目標の変化に適応する柔軟性を持つこと

・良い企業風土と強い企業文化の醸成に資すること

＜報酬構成＞

取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬と成果報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。

ａ．基本報酬

過去の経歴や実績、職責や役割をふまえ、能力給、役職給、役割給で構成され、個人別に算定します。

ｂ．業績連動報酬と成果報酬

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に支給する報酬であり、報酬額は業績及び中長期の企業価値向上への意欲を高めるため、短期の各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益をベースに決定した報酬（業績連動報酬）と、戦略の進捗を定性的に評価し決定した報酬（成果報酬）の合計としております。

| 目標（百万円） | 実績（百万円）
2024年６月期 | 1,670 | 537
2025年６月期 | 1,480 | 1,175

ｃ．譲渡制限付株式報酬

取締役に支給する報酬であり、報酬額は企業価値向上へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を図ることを目的としており、基本報酬＋業績連動報酬と成果報酬の合計額に対し５～10％を目安として支給しております。

＜報酬水準＞

外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして機能することを目的として決定しております。

＜指名・報酬委員会について＞

ａ．指名・報酬委員会の目的

指名・報酬委員会の目的は企業理念、経営戦略の共有、上位方針と連動した当社及び連結会社の取締役の役割を明確化し、取締役会の諮問に応じて、当社の取締役、執行役員、重要な使用人並びに主要なグループ会社の代表取締役の指名・報酬に関して協議・決定することを目的としています。

b．委員

指名・報酬委員は取締役会の決議によって選定された者で３名以上、社外取締役過半数で構成されています。当事業年度は下記の委員によって運営されました。

委員長 | 代表取締役 | 佐野富和
委員 | 専務取締役 | 春山孝造
委員 | 社外取締役 | 宮木啓治
委員 | 社外取締役 | 今庄啓二
委員 | 社外取締役 | 白石智哉

c．活動状況

指名・報酬委員会は2024年７月～2025年６月までの間に４回開催し、委員全員がすべての委員会に出席しております。

決議は出席委員の過半数が出席する委員会で審議した後、出席委員の過半数をもって決定しております。また主な決定事項は以下のとおりです。

・2024年６月期の業績等の評価について議論・決定

・2025年６月期の個別報酬額について議論・決定

・企業価値向上に資するインセンティブプランについて協議

・取締役の指名案について議論・決定

・指名・報酬委員選任案の議論・決定

今後の役員報酬制度の方針について 当社の指名・報酬委員会は中長期的な企業価値を高めていくために、役員報酬制度がどうあるべきかの議論を行い、意思決定を行っています。今後の方針としましては、短期的な利益を追求するよりも、より中長期の視点を重視していくことが重要であると判断いたしました。具体的には短期の業績連動給を減らし、戦略コンセプト「サーキュラーエコノミーをリードする」を軸とした中長期戦略の推進、組織・人員体制の構築等に重点をおくこととしております。加えて持続的な企業の成長には良い企業風土をもとに強い企業文化の醸成が、最も重要な経営テーマであることを確認しております。 引き続き企業価値向上に向けた役員報酬制度の在り方を継続的に議論してまいります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 194 | 128 | 51 | 15 | 5
監査等委員 | 23 | 21 | ― | 2 | 4
社外取締役 | 19 | 18 | ― | 1 | 3

(注) １．上記非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度の費用計上額（取締役17百万円、監査等委員２百万円）です。

２．当社は、2017年９月28日開催の第８期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しており、同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額500百万円以内（うち社外取締役30百万円。ただし、使用人分給与を含まない。）、監査等委員である取締役は年額30百万円以内と決議しております。決議時点の決議対象とされていた取締役の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

３．2018年９月27日開催の第９期定時株主総会の決議により、(注)３とは別枠で取締役に対する譲渡制限付株式の付与が決議されております。その報酬額は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額25百万円以内（うち社外取締役は５百万円以内）、監査等委員である取締役は年額５百万円以内です。決議時点の決議対象とされていた取締役の員数は７名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

４．上記には、第15期定時株主総会（2024年9月27日開催）終結の時をもって退任した監査等委員１名が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式は専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

##### ②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社エコネコルについては以下のとおりです。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

重要な政策保有株式の取得に当たっては、その都度取締役会で決定しており、関係強化によって得られる利益と投資額等を総合的に勘案して当社の企業価値の向上に資するかどうかの観点から投資の可否を判断しております。投資後は、経営会議で保有株式の状況を報告しており、年に１回、保有先の業績等のモニタリング結果を取締役会に報告し検証しております。また、今後は政策保有株式の保有を段階的に縮減し、必要最低限の保有とします。保有目的が適切であり保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄については引き続き保有いたしますが、適切ではない、又は見合っていない銘柄については売却方法の詳細を決定した上で売却します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 4,623
非上場株式以外の株式 | 4 | 59,193

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
トピー工業株式会社 | 15,600 | 15,600 | 保有目的：販売取引関係の維持・拡大、業務提携等の関係強化のため。 定量的な保有効果：(注） | 無
35,334 | 38,828
日産自動車株式会社 | 60,700 | 60,700 | 保有目的：仕入・販売取引関係の維持・拡大、業務提携等の関係強化のため。 定量的な保有効果：(注） | 無
21,257 | 33,136
ユニプレス株式会社 | 2,600 | 2,600 | 保有目的：仕入取引関係の維持・拡大、業務提携等の関係強化のため。 定量的な保有効果：(注） | 無
2,496 | 3,481
日本プラスト株式会社 | 300 | 300 | 保有目的：仕入・販売取引関係の維持・拡大、業務提携等の関係強化のため。 定量的な保有効果：(注） | 無
105 | 132

(注)　情報収集目的の保有のため、定量的な保有効果の計測は行っておりません。保有に伴うリスクやコストが重要性に乏しいことを検証したうえで、保有の合理性を判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。