第４ 【提出会社の状況】

 

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,480,000

計

21,480,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成28年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年３月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,748,400

6,754,400

東京証券取引所

（市場第一部）

単元株式数は100株であります。

計

6,748,400

6,754,400

―

―

 

（注）１．提出日現在発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

　①第４回新株予約権（平成23年４月27日　取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年２月28日)

新株予約権の数(個)

24

24

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

７

７

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

19,200（注）１、２

19,200（注）１、２

新株予約権の行使時の払込金額(円)

     125  （注）３

同左

新株予約権の行使期間

自　平成25年４月29日

至　平成33年３月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　  125

資本組入額  63（注）４

同左

新株予約権の行使の条件

（注）５

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

 

同左

 

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

（注）６

同左

 

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は800株であります。

 

２. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

    また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

 

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

５．新株予約権行使の条件

　(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 

　(２)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

 

　(３)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

 

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

 

　(１)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

 

　(２)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切捨てる。

 

　(３)新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

 

　(４)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金　　　　　　　　　　

　　　　　上記４に準じて決定する。

 

 （５）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

 

　(６)新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者が社外協力者の場合は、権利行使時において、当社との協力関係にあることとする。

 

　(７)新株予約権の取得事由

①当社は、新株予約権が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

 

　(８)譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

７．当社は、平成28年４月１日付で普通株式１株につき２株、平成28年８月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、上記に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

　②第５回新株予約権（平成26年４月15日　取締役会決議）

 

事業年度末現在

（平成28年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年２月28日）

新株予約権の数(個)

91

76

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

36,400（注）１、２

30,400（注）１、２

新株予約権の行使時の払込金額(円)

188（注）３

同左

新株予約権の行使期間

自　平成28年５月２日
至　平成36年３月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　188

資本組入額　94（注）４

同左

新株予約権の行使の条件

（注）５

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）６

同左

 

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。

 

２. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

 

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

    また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

 

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

  

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

  

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

５．新株予約権行使の条件

　(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 

  (２)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

 

　(３)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。　　　　　　　

　

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

 

　(１)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

 

　(２)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切捨てる。

 

　(３)新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

 

　(４)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金　　　　　　　　　　

　　　　　上記４に準じて決定する。

 

 （５）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

 

　(６)新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

新株予約権の割当を受けた者が社外協力者の場合は、権利行使時において、当社との協力関係にあることとする。

 

　(７)新株予約権の取得事由

①当社は、新株予約権が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

　

②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

 

 （８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

７．当社は、平成28年４月１日付で普通株式１株につき２株、平成28年８月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、上記に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

　③第６回新株予約権（平成26年５月15日　取締役会決議）

 

事業年度末現在

（平成28年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年２月28日）

新株予約権の数(個)

6

6

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

2,400（注）１、２

2,400（注）１、２

新株予約権の行使時の払込金額(円)

188（注）３

同左

新株予約権の行使期間

自　平成28年６月２日
至　平成36年３月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　188

資本組入額　94（注）４

同左

新株予約権の行使の条件

（注）５

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）６

同左

 

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。

 

２. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

 

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

    また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

 

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

  

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

  

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

５．新株予約権行使の条件

　(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

 

  (２)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

 

　(３)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。　　　　　　　

　

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

 

　(１)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

 

　(２)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切捨てる。

 

　(３)新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

 

　(４)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金　　　　　　　　　　

　　　　　上記４に準じて決定する。

 

 （５）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

 

　(６)新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

新株予約権の割当を受けた者が社外協力者の場合は、権利行使時において、当社との協力関係にあることとする。

 

　(７)新株予約権の取得事由

①当社は、新株予約権が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

　

②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

 

 （８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

７．当社は、平成28年４月１日付で普通株式１株につき２株、平成28年８月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、上記に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

　④第７回新株予約権（平成26年９月29日　取締役会決議）

 

事業年度末現在

（平成28年12月31日）

提出日の前月末現在

（平成29年２月28日）

新株予約権の数(個)

14

14

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

5,600（注）１、２

5,600（注）１、２

新株予約権の行使時の払込金額(円)

188（注）３

同左

新株予約権の行使期間

自　平成26年10月１日
至　平成36年９月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　188

資本組入額　94（注）４

同左

新株予約権の行使の条件

（注）５

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）６

同左

 

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。

 

２. 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

    また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

 

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

５．新株予約権行使の条件

　　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。　　　　　　　

 

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

 

　(１)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

 

　(２)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切捨てる。

 

　(３)新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

 

　(４)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金　　　　　　　　　　

　　　　　上記４に準じて決定する。

 

 （５）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

 

　(６)新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

 

　(７)新株予約権の取得事由

当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

 

 （８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

７．当社は、平成28年４月１日付で普通株式１株につき２株、平成28年８月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、上記に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

　　⑤第８回新株予約権（平成28年１月15日　取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成28年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年２月28日)

新株予約権の数(個)

1,290

1,290

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

516,000（注）１、２

516,000(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

828（注）３

同左

新株予約権の行使期間

自　平成29年４月１日
至　平成33年１月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　837（注）４

資本組入額　419（注）５

同左

新株予約権の行使の条件

（注）６

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)７

同左

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。

 

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

    また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

    また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

４．本新株予約権１個当たりの発行価額は、3,400円とする。

 

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

６．新株予約権行使の条件

(１)新株予約権者は、当社の重要な経営指標としている経常利益が下記(a)又は(b)に掲げる目標水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。　　　　　　　

(a) 平成28年12月期から平成29年12月期のいずれかの期において経常利益が４億円を超過した場合　行使可能割合：20％

(b) 平成28年12月期から平成30年12月期のいずれかの期において経常利益が５億円を超過した場合　行使可能割合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

 

(２)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

 

　(３)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 

　(４)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

　(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

 

(３)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１、２に準じて決定する。

 

　(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

 

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

 

　(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

(８)その他新株予約権の行使の条件

　　上記６に準じて決定する。

 

　(９)新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

　(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

８．当社は、平成28年４月１日付で普通株式１株につき２株、平成28年８月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、上記に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

 

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年３月26日
（注）１

517

6,717

20,850

135,850

20,850

115,850

平成25年７月20日
（注）２

1,336,683

1,343,400

―

135,850

―

115,850

平成27年３月18日
（注）３

150,000

1,493,400

124,200

260,050

124,200

240,050

平成27年４月17日
（注）４　　　　

45,000

1,538,400

37,260

297,310

37,260

277,310

平成27年１月１日～　平成27年12月31日
（注）１　　　　　　　

109,900

1,648,300

26,562

323,872

26,562

303,872

平成28年４月１日
（注）５

1,665,800

3,314,100

―

323,872

―

303,872

平成28年８月１日
（注）６

3,371,800

6,685,900

―

323,872

―

303,872

平成28年１月１日～　平成28年12月31日
（注）１　　　　　

62,500

6,748,400

10,676

334,548

10,676

314,548

 

(注)  １．新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　２．平成25年７月20日付で普通株式１株を200株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が増加しております。

　　　３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　発行価格　　1,800円

　引受価額　　1,656円

　資本組入額　  828円

　　　４. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　発行価格　　1,656円

　　　　　資本組入額　　828円

          割当先　　　野村證券株式会社

　　　５. 平成28年４月１日付で普通株式１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が増加しております。

６. 平成28年８月１日付で普通株式１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が増加しております。

７. 平成29年１月１日から平成29年２月28日の間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が6,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ564千円増加しております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

5

33

27　

22

2

3,305

3,394

―

所有株式数
(単元)

―

7,981

5,042

336

2,438

37

51,638

67,472

1,200

所有株式数
の割合(％)

―

11.83

7.47

0.50

3.61

0.05

76.53

100.00

―

 

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

森　雅弘

東京都港区

1,586,800

23.51

永田　豊志

東京都新宿区

1,201,200

17.80

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

481,200

7.13

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番3号

196,000

2.90

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

159,500

2.36

竹下　研

福岡県福岡市

108,000

1.60

ＣＨＡＳＥ　ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ　ＢＡＮＫ　ＧＴＳ　　　　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＥＳＣＲＯＷ

５ＴＨ　ＦＬＯＯＲ,ＴＲＩＮＩＴＹ　　　ＴＯＷＥＲ９,ＴＨＯＭＡＳ　ＭＯＲＥ　 　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ,Ｅ１Ｗ　１ＹＴ,ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ

102,380

1.52

松井証券株式会社　　　

東京都千代田区麹町一丁目４番地　　　

96,400

1.43

野村信託銀行株式会社（信託口）

東京都千代田区大手町二丁目番２番２号

61,000

0.90

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号

59,800

0.89

計

－

4,052,280

60.04

 

 

(注) １．自己株式は所有しておりません。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口） 481,200株

　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　  196,000株

      野村信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　 61,000株

 

３.　平成28年10月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成28年10月7日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末における実質所有株式数の確認ができてませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

　保有株券等の数　　（株）

株券等保有割合　 （％）

レオス・キャピタルワークス株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

332,400

4.93

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,747,200

 

67,472

―

単元未満株式

普通株式

1,200

―

―

発行済株式総数

6,748,400

―

―

総株主の議決権

―

67,472

―

 

 
② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

　第４回新株予約権（平成23年３月30日定時株主総会及び平成23年４月27日取締役会決議）

決議年月日

平成23年４月27日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員31名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)　本書提出日現在におきましては、付与対象者は、権利行使、付与対象者の退職等による権利の喪失により２名であります。「新株予約権の目的となる株式の数」は13,600株であります。（自己新株予約権を除く。）

 

  第５回新株予約権（平成26年３月26日定時株主総会及び平成26年４月15日取締役会決議）

決議年月日

平成26年４月15日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名

当社監査役１名

当社従業員41名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)　本書提出日現在におきましては、付与対象者は、権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失により10名であります。「新株予約権の目的となる株式の数」は、30,400株であります。

 

 

  第６回新株予約権（平成26年３月26日定時株主総会及び平成26年５月15日取締役会決議）

決議年月日

平成26年５月15日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員２名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)　本書提出日現在におきまして、付与対象者は、付与対象者の退職による権利の喪失により１名であり、「新株予約権の目的となる株式の数」は、2,400株であります。

 

  第７回新株予約権（平成26年９月29日臨時株主総会及び平成26年９月29日取締役会決議）

決議年月日

平成26年９月29日

付与対象者の区分及び人数

外部協力者４名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注)　本書提出日現在におきましては、付与対象者は、権利行使により１名であります。「新株予約権の目的となる株式の数」は、5,600株であります。

 

 

  第８回新株予約権（平成28年１月15日取締役会決議）

決議年月日

平成28年１月15日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役６名

当社監査役３名

当社従業員25名

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　

該当事項はありません。

 

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、今後の事業展開にむけた内部留保についても勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元について検討することを基本方針としております。

なお、当社は年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、普通配当4円と東証一部へ上場したことを記念した記念配当4円を加えた8円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に向けた成長投資として研究開発費用及び優秀な人材確保、特に技術者の採用・人件費として投入していくこととしております。

 

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（千円）

1株当たりの配当額（円）

平成29年３月29日

定時株主総会

53,987

8

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第17期

第18期

第19期

第20期

第21期

決算年月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

平成28年12月

最高(円)

 －

 －

 －

 9,370

1,604
 ○1,604
△1,047
□1,135

最低(円)

 －

 －

 －

 3,025

510
○510
△935
□928

 

(注) １．最高・最低株価は、平成28年12月21日より東京証券取引所第一部における株価であり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、平成28年12月期の最高・最低株価のうち、○印は東京証券取引所マザーズにおける株価であります。

２．当社株式は、平成27年３月19日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

　　　 ３．△印は、株式分割（平成28年４月１日、1株→２株）による権利落後の株価であります。

　　　 ４．□印は、株式分割（平成28年８月１日、1株→２株）による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高(円)

1,318
□1,135

1,294

1,538

1,604

1,275

1,248
○1,248

最低(円)

928
□928

930

1,076

1,229

999

1,107
○1,117

 

(注) １．最高・最低株価は、平成28年12月21日より東京証券取引所第一部における株価であり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、平成28年12月期の最高・最低株価のうち、○印は東京証券取引所マザーズにおける株価であります。

　　 ２．□印は、株式分割（平成28年８月１日、1株→２株）による権利落後の株価であります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

―

森　雅弘

昭和38年９月１日生

昭和63年４月

株式会社リクルート入社

（注）

３

1,586,800

平成８年10月

 

株式会社タスクシステムプロモーション入社

平成９年11月

 

有限会社フューチャーワークス入社

平成10年９月

株式会社フューチャーワークス

 

 

（現　株式会社ショーケース・ティービー）代表取締役

平成15年５月

株式会社スマートイメージ　
取締役

平成27年４月

当社　代表取締役社長（現任）

平成27年９月

株式会社オープンランウェイズ　取締役　

取締役

副社長

Webソリューション事業部　事業部長　兼
イノベーション・テクノロジー本部　本部長

永田　豊志

昭和41年１月19日生

昭和63年４月

株式会社リクルート入社

（注）

３

1,201,200

平成８年１月

株式会社ワークスコーポレーション　取締役

平成11年７月

株式会社フロッグエンターテイメント　代表取締役

平成15年５月

株式会社スマートイメージ設立
代表取締役

平成17年11月

当社　代表取締役

平成18年４月

当社　取締役

平成26年10月

当社　Webソリューション事業部事業部長　兼　イノベーション・テクノロジー本部本部長
（現任）

平成27年４月

当社　取締役副社長（現任）

平成27年10月

株式会社アンジー　取締役　　（現任）

平成28年３月

合同会社TRIPLEX　代表社員（現任）

取締役

管理本部
本部長

佐々木  義孝

昭和48年９月６日生

平成８年11月

 

 

日本輸送機株式会社入社（現  ニチユ三菱フォークリフト株式会社）

（注）

３

 

48,000

平成17年３月

 

株式会社プロパスト入社

経営企画室長

平成21年６月

株式会社トランザクション入社

平成24年９月

 

長谷川ホールディングス株式会社  取締役経営企画室長

 

長谷川ナーシングパートナー株式会社　取締役

平成26年２月

 

当社入社  管理本部本部長　　（現任）

平成26年３月

当社  取締役（現任）

平成27年10月

株式会社アンジー　監査役　　　（現任）

取締役

 

データマーケティング事業部

事業部長
 

高山　慎太郎

昭和52年４月30日生

平成13年４月

株式会社フリード入社（現 株式会社フォーバル・リアルストレート）

（注）

３

28,000

平成19年10月

当社入社　eマーケティング事業部事業部長

平成24年８月

当社　取締役（現任）

平成27年５月

当社　トレーディングデスク事業部（現　データマーケティング事業部事業部長（現任））

平成28年７月

株式会社アクル　代表取締役（現任）

取締役

―

矢部　芳一

昭和30年１月17日生

昭和52年４月

株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行

（注）

３

―

平成10年４月

スイス三和銀行　社長

平成15年５月

UFJつばさセキュリティーズアジア（現 三菱UFJセキュリティーズ（香港））社長

平成19年６月

MUハンズオンキャピタル　代表取締役社長

平成23年６月

 

同社　代表取締役会長

平成26年１月

マルハンジャパン銀行　頭取

平成28年４月

サタパナ銀行　取締役副会長（現在）

 

平成29年３月

当社　社外取締役（現任）

取締役

―

柳　雅二

昭和35年10月23日

昭和59年４月

 

野村證券株式会社　入社

（注）　３

―

平成23年４月

同社　常務執行役員

平成25年４月

同社　取締役

平成26年４月

高木証券株式会社　専務執行役員

平成28年６月

ケミプロ化成株式会社　社外取締役（現任）

平成29年３月

当社　社外取締役（現任）

常勤監査役

―

小野  和典

昭和28年７月17日生

昭和53年４月

平成７年７月

平成14年７月

平成18年４月

 

平成19年７月

 

平成21年２月

平成21年４月

平成23年４月

 

 

平成23年５月

 

平成26年３月

日本電気株式会社入社

同社専任部長

同社統括マネージャ

同社エグゼクティブエキスパート

ポールトゥウィン株式会社  　　取締役副社長

ピットクルー株式会社入社

同社取締役副社長

ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社  　　常勤監査役

ポールトゥウィン株式会社  　　監査役

当社  常勤監査役（現任）

（注）

４

15,200

監査役

―

南方　美千雄

昭和41年11月13日生

平成４年10月

KPMGセンチュリー監査法人入所

（注）

５

6,000

 

（現 新日本有限責任監査法人）

平成８年４月

公認会計士登録

平成12年１月

 

ナスダック・ジャパン株式会社入社

平成13年９月

 

株式会社アイピーオーバンク設立　代表取締役（現任）

平成14年８月

株式会社みた経営研究所　社外監査役（現任）

平成14年９月

株式会社リプラス　監査役

　平成15年５月

株式会社ビー・アイ・シー　監査役

平成15年12月

アイ・エム・エス・ジャパン株式会社　監査役

平成21年１月

清和監査法人入所

平成21年４月

同社シニアパートナー

平成24年３月

当社　社外監査役（現任）

平成26年６月

株式会社スカイトーク　代表取締役（現任）

平成27年11月

橋本不動産株式会社　社外取締役（現任）

平成28年３月

株式会社音力発電　社外取締役（現任）

平成28年３月

株式会社ピー・エス・インターナショナル　社外監査役（現任）

平成28年４月

エッジ・ラボ株式会社　社外監査役（現任）

平成28年６月

株式会社ニラク　社外取締役（現任）

監査役

―

小島　大

昭和40年８月11日生

昭和63年４月

株式会社フクダ住研入社

（注）

５

20,000

平成４年３月

東京第一会計株式会社入社

平成11年10月

税理士登録

平成12年10月

小島大税理士事務所設立
所長（現任）　

平成12年12月

プライムエージェント合名会社設立　代表社員（現任）

平成13年12月

チェック・コンサルタント有限会社　代表取締役（現任）

平成17年11月

当社　社外監査役（現任）

計

2,905,200

 

(注) １．取締役矢部芳一氏、取締役柳雅二氏は、社外取締役であります。

　　 ２．監査役小野和典、監査役南方美千雄及び監査役小島大は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年３月29日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成26年３月26日開催の定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。　

５．監査役の任期は、平成29年３月29日開催の定時株主総会終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）　

当社は、経営の効率性及び透明性を高めながら、株主をはじめとした多くのステークホルダーの利益を最大化し、企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題の一つであると考えております。
　そのような状況を踏まえ、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、関係諸法令を遵守し、経営組織体制を整備運用してまいります。　

 

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況　

（a）会社の機関の基本説明　

当社は、取締役会、監査役会を設置するとともに、独立した組織として内部監査室を設置し、会計監査人との連携を強めることで内部統制システムを強固なものとしております。


1)取締役会　

取締役会は、社内取締役４名及び社外取締役２名により構成されており、月１回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では定款及び法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。　

 

2)監査役会

監査役会は、監査役３名により構成され、全て社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。非常勤監査役は、公認会計士及び税理士であり、それぞれ専門的見地から経営監視を行っております。監査役は、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、また、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社の経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。

 

 

3)経営会議

経営会議は、取締役、常勤監査役並びに経営幹部で構成しており、毎月２回開催し、当社の経営に関する重要事項の審議を行うとともに、当社の事業遂行状況に関する報告を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。

 

4)内部監査室

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間の内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善の報告をさせております。また、定期的に監査役会及び会計監査人と会合を開催し、情報交換を行い、監査に必要な情報の共有化を行っております。

 

5)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各部門長に相当する者で構成されております。コンプライアンス委員会では、全社に対して法令・定款違反をはじめとしたコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、違反が生じた場合でも速やかに対応をすることで被害を最小限に留めるよう情報の収集、また社員教育の徹底を行っていく方針であります。

 

②内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するために、取締役会において内部統制システムの基本方針を定めております。

（a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　

 1)　取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を表した「企業理念」を通じて、当社における企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的に掲げている当社の「倫理綱領」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。

 2)　内部監査室は、「企業理念」及び「倫理綱領」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

 3)　取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

 4)　内部監査室及びコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反又は「企業理念」もしくは「倫理綱領」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。

 5)　コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室は、再発防止策の展開等の活動を推進します。

 

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 1)　取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理します。

 2)　情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施します。

 

 

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 1)　当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。

 2)　各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

 3)  内部監査室は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行います。

 4)　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査室において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。

 5)　各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及び内部監査室にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。

 

（d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

 1)　取締役会は、当社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督します。

 2)　取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲します。

 3)　職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができることとします。

 

（e）従業員のコンプライアンスを確保するための体制

 1)　従業員が業務を行うにあたり「倫理綱領」を法令及び定款とともに遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。

 2)　会社組織及び社内の各部署における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。また、必要に応じた内部監査体制を整備することができることとします。

 

（f）財務報告の信頼性を確保するための体制

 1)　当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

 

（g）監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項

 1)　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができることとします。

 2)　前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。

 

（h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 1)　監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。

 2)　監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができることとします。

 3)　監査役への報告を行った役員及び従業員は、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないこととします。

 4)　監査役が職務の執行上必要とする費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用等を当社が負担します。

 

（i）反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 1)　「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。

 2)　反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

 

③リスク管理体制の整備状況

当社におけるリスク管理体制に関しては、「リスク管理規程」に基づき、リスクが発生し、又は発生する可能性があり、必要と認められる場合においては、リスク対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行えるよう体制を整えております。

 

④会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　業務執行社員　米山　昌良
公認会計士　業務執行社員　小野木　幹久　

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名
その他　　　９名

 

⑤株式の保有状況

（a）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　７銘柄

貸借対照表計上額の合計額　164,584千円

 

（b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有　　目的

該当事項はありません。

 

（c）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役２名、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）であります。各社外役員は、いずれも経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、外部からの経営監視機能を強化しております。豊富な経験と知見に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べられる人材を選任しており、社外監査役小野和典、南方美千雄、小島大を、証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

社外取締役矢部芳一は、経営全般に関する業務執行の経験や経営者としての豊富な知見、また金融業界において数多くの要職を歴任していることから、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの意識、見識を有しております。

社外取締役柳雅二は、金融業界において数多くの要職を歴任しており、経営に対する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外監査役小野和典は、経営全般に関する業務執行の経験、またＩＴ業界における経営者及び監査役としての豊富な経験と知見を有しております。
　社外監査役南方美千雄は、公認会計士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。
　社外監査役小島大は、税理士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。
　なお、常勤監査役小野和典は当社株式15,200株と50,800株相当分の当社新株予約権、社外監査役南方美千雄は当社株式6,000株と32,000株相当分の当社新株予約権、社外監査役小島大は当社株式20,000株と20,000株相当分の当社新株予約権を保有しております。

それ以外に各社外役員と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと考えます。

 

⑦役員報酬等の内容

(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　

区分

報酬等の総額
（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員の員数（名）

基本報酬

ストック・オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

57,054

57,054

 

―

 

―

 

―

５

社外役員

11,130

11,130

―

―

―

４

 

　

(b)報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額　

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　

(c)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの　

使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。

　

(d)役員報酬等の額の決定に関する方針　

当社の役員報酬の額については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

　

⑧責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、当社に対する損害賠償責任について、法令が定める範囲で限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

　

⑨取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

　

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　

⑪中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

　

⑫自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　

⑬株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

15,000

1,000

15,000

―

 

　
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。　

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務等1,000千円であります。

（当事業年度）

該当事項はありません。

 

 
④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人と協議の上決定しております。