## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 21,480,000
計 | 21,480,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年３月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,571,100 | 8,571,100 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,571,100 | 8,571,100 | － | －

（注）　提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2014年４月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社監査役　１ 当社従業員　41
新株予約権の数（個）※ | 16
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 6,400　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 188　（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年５月２日 至　2024年３月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　188 資本組入額　94（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株である。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

(3）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2）各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数を切り捨てる。

(3）新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

(4）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記４に準じて決定する。

(5）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

(6）新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者が社外協力者の場合は、権利行使時において、当社との協力関係にあることとする。

(7）新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

７．当社は、2016年４月１日付で普通株式１株につき２株、2016年８月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っている。これにより、上記に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１ | 4,400 | 6,781,200 | 413 | 337,455 | 413 | 317,455
2020年10月１日～ 2020年10月31日 （注）１ | 1,600 | 6,782,800 | 150 | 337,605 | 150 | 317,605
2020年12月16日 （注）２ | 1,771,100 | 8,553,900 | 615,457 | 953,063 | 615,457 | 933,063
2020年12月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 8,000 | 8,561,900 | 500 | 953,563 | 500 | 933,563
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 4,800 | 8,566,700 | 451 | 954,014 | 451 | 934,014
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ | 2,400 | 8,569,100 | 225 | 954,239 | 225 | 934,239
2023年６月１日～ 2023年６月30日 （注）１ | 2,000 | 8,571,100 | 188 | 954,427 | 188 | 934,427
2023年９月21日 （注）３ | － | 8,571,100 | △904,239 | 50,188 | △934,239 | 188

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2020年12月16日付で有償第三者割当による増資により、新株式発行を行い、発行済株式総数が増加しております。

・発行価格　695円

・資本組入額　347.5円

・割当先　AI inside株式会社

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 27 | 33 | 26 | 19 | 3,694 | 3,807 | －
所有株式数（単元） | － | 2,454 | 3,404 | 2,911 | 1,463 | 157 | 75,291 | 85,680 | 3,100
所有株式数の割合 （％） | － | 2.864 | 3.972 | 3.397 | 1.707 | 0.183 | 87.874 | 100.00 | －

（注）自己株式1,612,900株は、「個人その他」に16,129単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
森　雅弘 | 東京都港区 | 1,538,300 | 22.11
永田　豊志 | 東京都新宿区 | 1,190,200 | 17.10
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 183,100 | 2.63
AI inside株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３丁目８－12 | 158,200 | 2.27
倉員　伸夫 | 東京都杉並区 | 120,000 | 1.72
鈴木　智博 | 石川県金沢市 | 100,000 | 1.44
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 99,495 | 1.43
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 90,900 | 1.31
河邉　恭章 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 75,000 | 1.08
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 51,200 | 0.74
計 | － | 3,606,395 | 51.83

（注）１．上記のほか、自己株式が1,612,900株あります。

２．前事業年度末において主要株主であったAI inside株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　183,100株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,612,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,955,100 | 69,551 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,571,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 69,551 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ショーケース | 東京都港区六本木一丁目９番９号 | 1,612,900 | － | 1,612,900 | 18.82
計 | － | 1,612,900 | － | 1,612,900 | 18.82

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
株主総会（2023年９月20日）での決議状況 （取得期間 2023年９月21日） | 1,771,100 | 600,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,612,900 | 599,998,800
残存授権株式の総数及び価額の総額 | 158,200 | 1,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 8.9 | 0.0

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,612,900 | － | 1,612,900 | －

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、今後の事業展開にむけた内部留保についても勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元について検討することを資本政策の基本方針としております。

2023年９月20日開催の臨時株主総会にて、財務体質の健全化と将来の剰余金の配当など株主還元策を行えるようにするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を高め、効率的な経営を推進することを目的に、欠損填補の承認がされ、繰越利益剰余金の欠損を補填いたしました。

しかしながら、当連結会計年度の期末配当金につきましては、財務基盤の安定を最優先とすべきとの判断から、配当を見送ることとしました。

当社グループは、早期の業績の回復と復配に向けて全力で取り組んでまいります。

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。毎年12月31日を期末配当、６月30日を中間配当の基準日としており、それ以外にも基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管理体制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。

当社グループとしましては、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを充実させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）会社の機関の基本説明

当社グループは、取締役会、監査役会を設置するとともに、独立した組織として内部監査室を設置し、会計監査人との連携を強めることで内部統制システムを強固なものとしております。

各機関の構成員は以下の表のとおりであります。（◎は議長または委員長、○は構成員を表しております。）

（2024年３月25日現在）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス 委員会
代表取締役社長 | 平野井　順一 | ◎ | － | ◎ | ◎
代表取締役会長 | 永田　豊志 | ○ | － | ○ | ○
取締役 | 中村　浩一郎 | ○ | － | ○ | ○
取締役（社外） | 矢部　芳一 | ○ | － | － | ○
取締役（社外） | 中原　裕幸 | ○ | － | － | ○
取締役（社外） | 佐藤　香織 | ○ | － | － | ○
常勤監査役 | 出口　晃 | ○ | ◎ | － | ○
監査役（社外） | 南方　美千雄 | ○ | ○ | － | ○
監査役（社外） | 東目　拓也 | ○ | ○ | － | ○
その他（執行役員、部長等） | － | ２名 | １名 | ３名 | ４名

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

１）取締役会

取締役会は、社内取締役３名及び社外取締役３名により構成されており、月１回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では定款及び法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

２）監査役会

監査役会は、監査役３名により構成され、２名が社外監査役であり、１名が常勤監査役であります。社外監査役は、公認会計士及び弁護士であり、それぞれ専門的見地から経営監視を行っております。監査役は、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、また、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社グループの経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。

３）経営会議

経営会議は、社内取締役及び経営幹部で構成しており、毎月２回以上開催し、当社グループの経営に関する重要事項の審議を行うとともに、当社グループの事業遂行状況に関する報告を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。

４）内部監査室

当社グループの内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間の内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善の報告をさせております。また、取締役会への報告や、定期的に監査役会及び会計監査人と会合を開催し、情報交換を行い、監査に必要な情報の共有化を行っております。さらに、内部監査室、会計監査人との意見・情報交換等、相互連携を行うことで監査機能の向上を図っております。

５）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、当社グループの代表取締役社長を委員長とし、取締役、監査役及び顧問弁護士等で構成されており、２カ月に１回開催されております。コンプライアンス委員会では、全社に対して法令・定款違反をはじめとしたコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、違反が生じた場合でも速やかに対応をすることで被害を最小限に留めるよう情報の収集や意見交換を行うとともに、社員教育の徹底を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社グループの内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に定める、業務の適正を確保するための体制について、取締役会において内部統制システムの基本方針を定めております。

(a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役は、当社グループが共有すべきルールや考え方を表した「経営理念」を通じて、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的に掲げている当社グループの「行動指針」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。

２）内部監査室は、「経営理念」及び「行動指針」の周知徹底のための活動を行い、当社及びその子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

３）取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

４）内部監査室及びコンプライアンス委員会を通じて、当社グループにおける法令違反又は「経営理念」若しくは「行動指針」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。

５）コンプライアンス委員会は、当社グループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室は、再発防止策の展開等の活動を推進します。

６）コンプライアンスに関連した相談・連絡・通報を受ける窓口（以下、「ヘルプライン」という。）を当社グループ内外に設置し、当社及びその子会社は、違反行為の早期発見に努め、適切に対処します。当社及びその子会社は、ヘルプラインを通じて相談を行った者に対し、当該相談などを行ったことを理由に不利な取扱いを行いません。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理します。

２）情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施します。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社グループは、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。

２）当社及びその子会社は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

３）内部監査室は、当社及びその子会社が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行います。

４）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査室において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。

５）当社及びその子会社は、当社グループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに内部統制推進部門にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。

(d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会は、当社グループの中期経営目標及び年間予算を決定し、その執行状況を監督します。

２）取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程、稟議規程に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲します。

３）職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができることとします。

(e）従業員のコンプライアンスを確保するための体制

１）当社グループの従業員が業務を行うにあたり行動指針を法令及び定款とともに遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。

２）当社及びその子会社における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。また、必要に応じた内部監査体制を整備することができることとします。

(f）財務報告の信頼性を確保するための体制

１）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(g）監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項

１）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社グループの従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができることとします。

２）前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。

(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。

２）監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができることとします。

３）監査役への報告を行った役員及び従業員は、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないこととします。

４）監査役が職務の執行上必要とする費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用等を当社グループが負担します。

(i）反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況

１）反社会的勢力対策規程において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対し周知徹底を図ります。

２）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

④　リスク管理体制の整備状況

当社グループにおけるリスク管理体制に関しては、リスク管理規程に基づき、リスクが発生し、又は発生する可能性があり、必要と認められる場合においては、リスク対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行えるよう体制を整えております。

⑤　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、当社に対する損害賠償責任について、法令が定める範囲で限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第459条第１項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです。また、14回の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

区分 | 氏名 | 取締役会出席回数
代表取締役社長 | 永田　豊志 | 全14回中14回
代表取締役会長 | 森　雅弘 | 全14回中14回
取締役 | 平野井　順一 | 全14回中14回
取締役 | 中村　浩一郎 | 全14回中14回
社外取締役 | 矢部　芳一 | 全14回中14回
社外取締役 | 柳　雄二 | 全３回中３回
社外取締役 | 渡久地　択 | 全３回中３回
社外取締役 | 中原　裕幸 | 全11回中11回
社外取締役 | 佐藤　香織 | 全11回中11回
常勤監査役（社外） | 小野　和典 | 全14回中14回
社外監査役 | 南方　美千雄 | 全14回中14回
社外監査役 | 小島　大 | 全３回中３回
社外監査役 | 東目　拓也 | 全11回中10回

（注）全回数が異なるのは就任時期及び退任時期の違いによるものです。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各部門の現状・課題について協議しております。

⑫　コンプライアンス委員会の活動状況

当事業年度において当社は、コンプライアンス委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 委員会出席回数
代表取締役社長 | 永田　豊志 | 全６回中６回
代表取締役会長 | 森　雅弘 | 全６回中６回
取締役 | 平野井　順一 | 全６回中６回
取締役 | 中村　浩一郎 | 全６回中６回
社外取締役 | 矢部　芳一 | 全６回中６回
社外取締役 | 柳　雄二 | 全２回中２回
社外取締役 | 渡久地　択 | 全２回中２回
社外取締役 | 中原　裕幸 | 全４回中４回
社外取締役 | 佐藤　香織 | 全４回中４回
常勤監査役（社外） | 小野　和典 | 全６回中６回
社外監査役 | 南方　美千雄 | 全６回中６回
社外監査役 | 小島　大 | 全２回中２回
社外監査役 | 東目　拓也 | 全４回中３回
執行役員 | 安立　健太郎 | 全２回中２回
執行役員 | 加藤　文也 | 全２回中２回
内部監査室長 | 出口　晃 | 全６回中６回

（注）全回数が異なるのは就任時期及び退任時期の違いによるものです。

コンプライアンス委員会における具体的な検討内容として、全従業員に向けたコンプライアンス研修や、ISMSへの取り組み、内部統制監査等です。

#### （２）【役員の状況】

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 平野井　順一 | 1976年１月９日生 |
1998年４月 | 若築建設株式会社　入社
2016年10月 | 株式会社ソフトフロントホールディングス　グループ業務推進室長
2018年６月 | 同社　取締役
2018年10月 | 同社　代表取締役社長
2019年６月 | 当社　入社　経理・財務部部長
2019年７月 | 当社　執行役員CFO　兼　経理・財務部部長 株式会社Showcase Capital　執行役員CFO
2020年３月 | プラップノード株式会社　監査役（現任）
2021年３月 | 当社　取締役CFO　兼　コーポレート本部担当役員
2022年４月 | 株式会社Showcase Capital　代表取締役（現任）
2022年７月 | 日本テレホン株式会社（現　ReYuu Japan株式会社）　取締役CFO
2024年１月 | 当社　代表取締役社長（現任） 日本テレホン株式会社（現　ReYuu Japan株式会社）　代表取締役会長（現任）
| (注)３ | -
代表取締役会長 | 永田　豊志 | 1966年１月19日生 |
1988年４月 | 株式会社リクルート　入社
2003年５月 | 株式会社スマートイメージ　設立　代表取締役
2005年11月 | 当社　代表取締役
2006年４月 | 当社　取締役
2015年４月 | 当社　取締役副社長
2016年３月 | 合同会社TRIPLEX　代表社員（現任）
2017年８月 | 株式会社Showcase Capital　代表取締役社長
2019年１月 | 当社　代表取締役社長
2022年７月 | 日本テレホン株式会社（現　ReYuu Japan株式会社）　代表取締役会長CEO
2024年１月 | 当社　代表取締役会長（現任） 日本テレホン株式会社（現　ReYuu Japan株式会社）　取締役（現任）
| (注)３ | 1,190,200
取締役 | 中村　浩一郎 | 1971年10月31日生 |
2000年８月 | 株式会社マイクロメイツ　入社
2006年１月 | 株式会社エムユーコミュニケーションズ　入社
2009年10月 | 株式会社じぶん銀行（現　株式会社auじぶん銀行）　入行
2017年６月 | 同行　コンシューマーファイナンス営業部　次長
2019年10月 | 同行　コンシューマーファイナンス企画推進部長
2020年４月 | 当社　金融デジタルイノベーション推進室　室長
2020年６月 | 当社　執行役員　SaaS事業担当
2022年３月 | 当社　取締役　SaaS事業本部管掌
2024年１月 | 当社　取締役　クラウドインテグレーション事業部管掌（現任）
| (注)３ | 772

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役（社外） | 矢部　芳一 | 1955年１月17日生 |
1977年４月 | 株式会社三和銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）　入行
1998年４月 | スイス三和銀行　社長
2001年１月 | 株式会社三和銀行　岐阜支店長
2003年５月 | UFJつばさセキュリティーズアジア香港　社長 三菱UFJ証券（現　三菱UFJモルガン・スタンレー証券）　執行役員
2007年６月 | MUハンズオンキャピタル　代表取締役社長
2011年６月 | 同社　代表取締役会長
2014年１月 | マルハンジャパン銀行　頭取
2016年４月 | サタパナ銀行　取締役副会長
2017年３月 | 当社　社外取締役（現任）
2017年６月 | 株式会社フルッタフルッタ　社外取締役
2019年３月 | 株式会社ハシラス　監査役
| (注)３ | 9,500
取締役（社外） | 中原　裕幸 | 1952年12月15日生 |
1977年４月 | 富士ゼロックス株式会社（現　富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）　入社
2002年４月 | 同社　インターネットセキュリティサービス　beat事業　事業部長
2008年２月 | サイボウズ株式会社　パートナー営業部長
2009年２月 | 同社　執行役員カスタマー本部長、営業本部長
2015年１月 | 同社　常務執行役員　営業本部長
2016年６月 | 株式会社FN　代表取締役社長（現任）
2023年３月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役（社外） | 佐藤　香織 | 1973年７月30日生 |
2000年10月 | 弁護士登録
2000年10月 | 富士総合法律事務所　入所
2001年10月 | 鳥飼総合法律事務所　入所（現任）
2010年９月 | 千葉大学大学院専門法務研究科　非常勤講師（現任）
2021年７月 | 一般社団法人創医会　監事（現任）
2022年７月 | 株式会社スタートライン　社外取締役（現任）
2022年11月 | ヘルスケア＆メディカル投資法人　監督役員（現任）
2023年３月 | 当社　社外取締役（現任） 株式会社仙台銘板　社外監査役（現任）
2023年６月 | 株式会社リログループ　社外監査役（現任）
| (注)３ | -
常勤監査役 | 出口　晃 | 1955年３月８日生 |
1977年３月 | 株式会社丸井（現　株式会社丸井グループ）入社
2000年１月 | 同社　人事部長
2006年３月 | 同社　総務部長
2006年８月 | 株式会社シーエスシー　代表取締役社長
2012年４月 | 株式会社マルイファシリティーズ　常勤監査役
2015年４月 | 株式会社丸井グループ　監査役会事務局長
2016年10月 | 当社　入社　内部監査室
2017年４月 | 当社　内部監査室長
2018年５月 | 当社　監査役会補助使用人
2019年６月 | 公益社団法人日本フラワーデザイナー協会　理事（学識経験）（現任）
2024年３月 | 当社　常勤監査役（現任）
| (注)４ | 2,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役（社外） | 南方　美千雄 | 1966年11月13日生 |
1992年10月 | KPMGセンチュリー監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　入所
1996年４月 | 公認会計士登録
2000年１月 | ナスダック・ジャパン株式会社　入社
2001年９月 | 株式会社アイピーオーバンク　代表取締役（現任）
2002年８月 | 株式会社みた経営研究所　社外監査役（現任）
2002年９月 | 株式会社リプラス　監査役
2003年５月 | 株式会社ビー・アイ・シー　監査役
2003年12月 | アイ・エム・エス・ジャパン株式会社　監査役
2009年１月 | 清和監査法人（現　RSM清和監査法人）　入所
2009年４月 | 同社　シニアパートナー
2012年３月 | 当社　社外監査役（現任）
2014年６月 | 株式会社スカイトーク　代表取締役
2015年11月 | 橋本不動産株式会社　社外取締役
2016年３月 | 株式会社音力発電　社外取締役（現任） 株式会社ピー・エス・インターナショナル　社外監査役
2016年４月 | エッジ・ラボ株式会社　社外監査役
2016年６月 | 株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス　社外取締役（現任）
2017年１月 | やまと税理士法人　代表社員
2017年12月 | ポーターズ株式会社　社外監査役（現任）
2019年６月 | VCA JAPAN株式会社　監査役
2020年８月 | 税理士法人マーヴェリック　代表社員（現任）
2021年３月 | エバステム株式会社　監査役（現任）
2022年２月 | ビットトレード株式会社　社外監査役（現任）
| (注)５ | 6,000
監査役（社外） | 東目　拓也 | 1986年１月７日生 |
2012年１月 | 弁護士法人北浜法律事務所（東京事務所）　入所（現任）
2015年４月 | 日本取引所自主規制法人　上場管理部　出向
2016年10月 | 弁護士法人北浜法律事務所（東京事務所）　復帰
2022年６月 | 株式会社アイダ設計　社外取締役（現任）
2023年３月 | 当社　社外監査役（現任）
| (注)６ | -
計 | 1,208,572

（注）１．取締役矢部芳一氏、取締役中原裕幸氏及び取締役佐藤香織氏は、社外取締役であります。

２．監査役南方美千雄氏及び監査役東目拓也氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2021年３月24日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2023年３月22日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。補欠監査役山口麻実子氏は社外監査役以外の監査役の補欠、補欠監査役服部裕美子氏は社外監査役の補欠であります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
山口　麻実子 | 1972年７月21日生 | 1993年４月 | 神奈中クリエイト株式会社　幼児教室講師として登録 | -
2001年５月 | 株式会社シアーズ　入社
2005年12月 | 当社　入社　マネジメントディビジョン（現　総務グループ）担当
2017年４月 | 当社　管理本部総務グループ　マネージャー
2018年４月 | 当社　管理本部総務部　部長
2021年10月 | 当社　内部監査室
2022年７月 | 当社　内部監査室　室長代理
2024年３月 | 当社　内部監査室　室長（現任）
2024年３月 | 当社　監査役会補助使用人（現任）
服部　裕美子 | 1960年１月28日生 | 1980年５月 | 株式会社日本航空インターナショナル（現　日本航空株式会社）入社 | -
1984年４月 | 同社　国際客室乗員部アシスタントパーサー
2005年４月 | 文際学園日本外国語専門学校エアライン科　専任講師
2012年12月 | 株式会社ザ・アール所属　企業研修講師
2014年４月 | 西武文理大学　サービス経営学部　准教授
2018年４月 | 西武文理大学　サービス経営学部　教授（現任） 同学部サービス経営学科　学科長

社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役３名、社外監査役２名であります。各社外役員は、いずれも経営の意思決定機能と取締役による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、外部からの経営監視機能を強化しております。豊富な経験と知見に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べられる人材を選任しており、社外取締役矢部芳一氏、社外監査役南方美千雄氏、社外取締役中原裕幸氏、社外取締役佐藤香織氏及び社外監査役東目拓也氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役矢部芳一氏は、経営全般に関する業務執行の経験や経営者としての豊富な知見、また金融業界において数多くの要職を歴任していることから、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの意識、見識を有しております。

社外取締役中原裕幸氏は、パートナー戦略の立案から開拓等において数多くの要職を歴任しており、経営に対する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役佐藤香織氏は、法務全般や業務執行の監督としての豊富な経験と見識を有しております。

社外監査役南方美千雄氏は、公認会計士の資格を有しており、会計的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。

社外監査役東目拓也氏は、弁護士の資格を有しており、法的専門家としての見地から、当社の経営戦略及び取締役の職務執行につき、提言・助言を行っております。

社外取締役及び社外監査役による当社株式保有状況は、所有株式数欄に記載のとおりであります。その他当社と社外取締役との間には人的関係、当社株式保有以外の資本的関係、又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

また、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準に従うとともに、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社グループにおける監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名により構成されており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。非常勤監査役は、会計、財務に知見を有する公認会計士に加え、当事業年度から弁護士も参画し、それぞれの専門的見地から経営監視を行っております。常勤監査役は必要に応じて内部監査に同席し、適宜連携して内部統制を推進しております。監査役３名は原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図るほか、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社の経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。監査役、会計監査人の連携については、会計監査に係るプロセス、監査上重要な会計項目、内部統制の整備・運用状況等について意見交換を適宜実施しております。その他、常勤監査役については必要に応じて、会計監査人の監査へ同席、意見交換・情報共有を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 小野　和典　（注）１ | 15回 | 15回
監査役（社外） | 南方　美千雄 | 15回 | 15回
監査役（社外） | 小島　大 | ４回（注）２ | ４回（注）２
監査役（社外） | 東目　拓也 | 11回（注）３ | ９回（注）３

（注）１．常勤監査役小野和典氏は、2024年３月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任されました。

２．監査役小島大氏は、2023年３月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任されたため、開催回数及び出席回数は在任中の監査役会が対象です。

３．監査役東目拓也氏は、2023年３月22日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数及び出席回数は就任後に開催された監査役会が対象です。

また、監査役及び内部監査室は、監査活動において常に連携をとっております。常勤監査役と内部監査室は、週次の頻度で、監査活動及び会社の状況等について情報交換を行っております。

なお、監査役会補助使用人として、適正な知識、能力、経験を有する従業員を１名（内部監査室長を兼務）配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。

②　内部監査の状況

当社グループにおける内部監査は、専門部署として内部監査室を設置しており、同室所属の１名が担当しております。内部監査室は、当社グループが定める内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、当社の全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役及び監査役会に報告する体制となっております。

内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。

なお、内部監査室は監査役及び会計監査人とは独立した監査を実施しつつも、監査役に対して内部監査の監査結果を共有、監査役会に出席し会社の状況に関する情報について適宜報告を行っており、また、定期的に取締役会への報告を実施し、監査に必要な情報の共有及び相互連携による効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

RSM清和監査法人

(b）継続監査期間

３年間

(c）業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：武本　拓也

指定社員　業務執行社員：藤本　亮

(d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他１名

(e）監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、RSM清和監査法人を選任することが適当であると判断しております。

(f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行うとともに、必要なコミュニケーションをとり、適時・適切な意見交換により監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 28,625 | － | 25,900 | －
連結子会社 | 14,400 | － | 17,700 | －
計 | 43,025 | － | 43,600 | －

(b）その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

(c）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人と協議の上決定しております。

(e）監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行い、会計監査人が所要の監査体制、監査時間を確保し、適正な監査を実施するために妥当な水準であると認められたため、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を次のとおり決議しております。

また、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、2024年２月14日開催の取締役会で定めた方針に沿って整合させていますので、報酬等の内容決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(a）基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の持続的成長と企業価値の中長期的向上を動機づけるものとし、職務執行上妥当な水準を確保・維持することを基本方針としております。

取締役の報酬は、金銭報酬と非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されております。

(b）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、現金による月例の固定報酬とし、会社の業績や経営内容、経済情勢等を踏まえ、各取締役の職位や職務執行に対する評価を総合的に勘案して決定するものとしております。

(c）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長平野井順一がその具体的内容について委任を受けるものとし、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で、各取締役の個人別の基本報酬を決定するものとしております。

この権限を代表取締役社長に委任した理由は、会社全体の業績および取締役の職責と担当を勘案して個人別の報酬額を決定するにあたり、当社代表取締役社長がもっとも適任であると判断したためであります。

(d）非金銭報酬等の額のまたは算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬としての株式報酬は、譲渡制限付株式としております。株式報酬制度については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として支給するものとしております。取締役への支給時期及び配分については、取締役の業績の動向や今後の見通し等を勘案の上、2013年７月19日開催の臨時株主総会において決議いただいた（年額300,000千円以内）範囲内での合理的な金額を、取締役会において決定いたします。

(e）業績連動報酬等のまたは算定方法の決定に関する方針

該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く。） | 57,200 | 57,200 | － | － | － | 4
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 18,600 | 18,600 | － | － | － | 8

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式を保有する場合には、発行会社及びその関連会社との取引関係の維持・強化及び株式安定等の保有目的の合理性を条件とすることを基本的な方針としております。同株式の取得や処分については、当社の成長に寄与するものかどうかを担当取締役又は執行役員が検証し、必要に応じて取締役会にて決議することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 28,000
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。