| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

2024年３月25日

株式会社ショーケース

| 取締役会　御中 |

| RSM清和監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 武本　拓也

| 指定社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 藤本　亮

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ショーケースの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ショーケース及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

日本テレホン株式会社に係るのれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）のれんの評価に記載されているとおり、会社の連結貸借対照表には、日本テレホン株式会社（以下「日本テレホン」という。）に係るのれん177,291千円が計上されており、連結総資産の5.1％を占めている。 のれんは、会社が2022年２月に日本テレホンを連結子会社とした際に将来の事業計画に基づき超過収益力等を見込んだ価額で取得したため生じたものである。注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(7）のれんの償却方法及び償却期間に記載されているとおり、のれんは、個別に見積られた償却期間で均等に償却されるが、のれんを含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上される。回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のうちいずれか高い方の金額で算定される。 会社は、日本テレホンが、新型コロナウイルス感染症の影響による商品の調達難や大型案件の一部不成立等の要因により、2022年10月期及び2023年10月期の２期連続で営業損失を計上していることから、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会2002年８月９日）等に基づき、日本テレホンののれんに減損の兆候が認められるが、回収可能価額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断している。 日本テレホンに係るのれんの回収可能価額は、正味売却価額が使用価値を上回ったため、正味売却価額により算定されている。 日本テレホンは上場企業であるため、正味売却価額は日本テレホンの株価を基礎としている。 一方、使用価値の算定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローは、日本テレホンの事業計画を基礎として見積もられるが、事業計画に含まれる売上高の予測は、リユースモバイル市場の拡大や連結グループ会社間の事業シナジー等による増加を見込んでいることから高い不確実性を伴い、経営者の判断に依存する。 以上から、当監査法人は、日本テレホンに係るのれんの評価が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、日本テレホンに係るのれんの評価に関する判断の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ●のれんの減損の兆候の有無の判定及び減損損失の認識・測定に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。 ●正味売却価額の見積りの合理性を評価するため、主に以下の手続を実施した。 ・正味売却価額の基礎となる日本テレホンの株価について、外部の情報機関が公表している株価と照合した。 ・日本テレホンの経営者への質問、取締役会等の議事録の閲覧を行い、株価下落の誘因となるような情報の有無を把握した。 ●使用価値の見積りの合理性を評価するため、主に以下の手続を実施した。 ・日本テレホンの事業計画について、過去の事業計画と実績値との乖離の程度や乖離の要因について分析を実施し、事業計画の見積りの前提の合理性や実行可能性について、検証を実施した。 ・事業計画等の前提条件の合理性及び経営者の仮定が妥当かどうかを検証した。検証に際しては、主に売上高の仮定について、会社及び日本テレホンの経営者に質問するとともに、リユースモバイルの販売台数予測データ等の外部データと整合しているかについて、検証を実施した。 ・事業計画に含まれる経営施策等に対し監査人の判断により一定のストレスを掛けることで、のれんの評価の判定に与える影響について検討した。

日本テレホン株式会社における商品売上高の期間帰属及び実在性の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社の当連結会計年度の売上高は、連結損益計算書に記載のとおり、5,683,668千円である。このうち、日本テレホン株式会社（以下「日本テレホン」という）の商品売上高は3,998,402千円である。 日本テレホンは、注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(5）重要な収益及び費用の計上基準に記載されているとおり、リユース関連事業及び移動体通信関連事業における商品の販売について、商品を顧客に引き渡した時点で収益を認識している。 日本テレホンの商品売上高が連結売上高に占める割合は、70.3％程度の構成比となり、商品売上高への依存度が高く、また売上高は経営者及び連結財務諸表利用者にとって重要な経営指標と考えられる。 そのため、日本テレホンの商品売上高の期間帰属及び実在性を誤った場合、連結財務諸表に与える影響は重要であると想定される。 以上から、当監査法人は、日本テレホンにおける商品売上高の期間帰属及び実在性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人（構成単位の監査人含む）は、日本テレホンの商品売上高の期間帰属及び実在性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ・販売プロセスに関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。これには、顧客からの注文に基づき商品が引き渡されたこと及び売上計上の根拠となる証憑を確認する内部統制が含まれる。 ・一定の基準により抽出した特定の得意先に対する売掛金の残高確認を実施した。 ・計上金額及び計上時期の妥当性を検討するため、期中及び期末日前に計上された売上取引については一定の基準により抽出した取引を対象に、顧客の注文書、納品履歴、宅配業者の出荷引取書、入金証憑等の関連証憑と突合した。 ・構成単位の監査人が実施した監査手続及び結論についての理解及び評価を実施した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ショーケースの2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ショーケースが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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