## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 44,329,600
計 | 44,329,600

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2025年５月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,172,972 | 15,172,972 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 15,172,972 | 15,172,972 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

・第19回新株予約権（業績連動型有償ストック・オプション）

当事業年度の末日後において、2025年４月14日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役、執行役員その他の従業員を割当先とする第19回新株予約権（業績連動型有償ストック・オプション）を発行しております。

なお、この新株予約権は、公正価値に基づく新株予約権の発行価格を金銭で払込みを受けることと引換えに発行されたものであって、職務執行の対価として交付されたものではありません。

決議年月日 | 2025年４月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　４ 従業員　　　６
新株予約権の数（個）※ | 7,580
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 758,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり1,642（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2028年６月１日　至　2029年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,642 資本組入額 会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）２

※　提出日の前月末現在における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株 式 数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年２月期から2028年２月期までの各事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ。）において、2026年２月期から2028年２月期までの各事業年度における経常利益の累計額が8,800百万円以上の場合に限り、新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、上記の経常利益の判定において、新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、行使期間中といえども、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員（執行役員を含む。）の地位（以下、「行使資格」という。）を失った場合は、新株予約権を行使することはできない。但し、当社取締役会が正当と認める場合又は当社に対する貢献に鑑み、当社取締役会が特に認める場合は、行使資格を失ったときであっても引き続き、その権利を行使することができる。

③ 新株予約権者は、以下の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合には、かかる事由の発生時点以後、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ) 新株予約権者が、破産手続開始若しくは個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

(ⅱ) 新株予約権者が、当社又は当社の子会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他の新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合

(ⅲ) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者、コンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

④ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑤ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる場合は、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑦ 新株予約権者は、新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

(注)１に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について当社株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(ⅱ) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅲ) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年３月１日～ 2021年２月28日　（注）１ | 1,189,300 | 15,364,400 | 2,490 | 4,390 | 2,490 | 4,093
2020年11月４日　（注）２ | 5,900 | 15,370,300 | 24 | 4,415 | 24 | 4,118
2021年３月１日～ 2022年２月28日　（注）１ | 1,600 | 15,371,900 | 0 | 4,415 | 0 | 4,118
2021年４月12日　（注）３ | 489,649 | 15,861,549 | 1,468 | 5,884 | 1,468 | 5,587
2021年７月20日　（注）４ | 10,902 | 15,872,451 | 24 | 5,909 | 24 | 5,612
2022年５月31日　（注）５ | △465,317 | 15,407,134 | － | 5,909 | － | 5,612
2022年７月12日　（注）６ | 30,686 | 15,437,820 | 24 | 5,934 | 24 | 5,637
2023年５月31日　（注）５ | △340,218 | 15,097,602 | － | 5,934 | － | 5,637
2023年７月21日　（注）７ | 33,309 | 15,130,911 | 24 | 5,959 | 24 | 5,662
2024年７月５日　（注）８ | 42,061 | 15,172,972 | 30 | 5,990 | 30 | 5,693

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　　8,460円

資本組入額　　　　　　　　　4,230円

割当先　　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員

３．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　　6,000円

資本組入額　　　　　　　　　3,000円

割当先　　　　　　　　　　　株式会社トーハン

４．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　4,585.0円

資本組入額　　　　　　　　2,292.5円

割当先　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役

５．自己株式の消却による減少であります。

６．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　1,629.0円

資本組入額　　　　　　　　　814.5円

割当先　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役

７．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　1,501.0円

資本組入額　　　　　　　　　750.5円

割当先　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役

８．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　1,474.0円

資本組入額　　　　　　　　　737.0円

割当先　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 18 | 60 | 85 | 30 | 4,155 | 4,359 | －
所有株式数（単元） | － | 16,757 | 1,673 | 68,551 | 9,777 | 129 | 54,742 | 151,629 | 10,072
所有株式数の割合（％） | － | 11.05 | 1.10 | 45.21 | 6.45 | 0.09 | 36.10 | 100.00 | －

（注）自己株式3,587株は、「個人その他」に35単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
藤田　恭嗣 | 徳島県那賀郡那賀町 | 2,486,386 | 16.39
株式会社FIBC | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１-１ | 1,731,700 | 11.42
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４-10 | 1,146,700 | 7.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８-1 | 1,097,500 | 7.23
株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２ | 東京都豊島区南池袋２丁目９-９ | 949,700 | 6.26
株式会社小学館 | 東京都千代田区一ツ橋２丁目３-１ | 564,800 | 3.72
株式会社講談社 | 東京都文京区音羽２丁目12-21 | 544,000 | 3.59
株式会社トーハン | 東京都新宿区東五軒町６-24 | 489,649 | 3.23
株式会社クレディセゾン | 東京都豊島区東池袋３丁目１-１ | 466,600 | 3.08
株式会社集英社 | 東京都千代田区一ツ橋２丁目５-10 | 444,000 | 2.93
計 | － | 9,921,035 | 65.40

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,500
（相互保有株式） | － | －
普通株式 | 72,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,087,000 | 150,870 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,072 | － | －
発行済株式総数 |  | 15,172,972 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 150,870 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、メディアドゥグループ従業員持株会専用信託が所有する当社株式36,500株（議決権365個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次の通り含まれております。

（自己株式）　　　　　　　　　　　　87株

（相互保有株式）テック情報株式会社　72株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社メディアドゥ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１-１ | 3,500 | － | 3,500 | 0.02
テック情報株式会社 | 徳島県板野郡板野町 犬伏東谷６-33 | 72,400 | － | 72,400 | 0.48
計 | － | 75,900 | － | 75,900 | 0.50

（注）自己名義所有株式数には、メディアドゥグループ従業員持株会専用信託が所有する当社株式36,500株（議決権365個）を含めておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,451 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、特定譲渡制限付株式の失効に伴う取得2,451株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,587 | － | 3,587 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標として考えております。そのため、内部留保を確保しつつ、財政状態及び業績動向等、経営状態を総合的に判断して利益配当を行っていくことを基本的な方針としております。

この方針に基づき、当社は配当及び自己株式の取得による総還元性向（注１）30％以上を念頭に置いております。2025年２月期の期末配当については、当初予定していた普通配当（27円）に加え、創業30周年記念配当（８円）及び当期業績を踏まえた増配（１円）により、１株当たり36円（配当総額546百万円）に上方修正しました。（注２）その結果、総還元性向は40％となりました。

2026年２月期の年間配当を含む利益還元につきましては、引き続き総還元性向30％以上を念頭に置き、財政状態及び業績動向等に応じて総合的に判断いたします。年間配当予想については、2026年２月期の業績予想に基づき、４円増配となる１株当たり40円とし、自己株式の取得についても株価動向等に応じて機動的に判断いたします。

（ご参考）総還元性向の推移

| 2023年２月期 | 2024年２月期 | 2025年２月期 | 2026年２月期 （予定）
期末配当 | － | 22円00銭 | 36円00銭 | 40円00銭
自己株式取得 | 1,000百万円 | 500百万円 | － | 未定
総還元性向（注）１ | 94.6％ | －（注３） | 40.0％ | 30％以上

（注）１．総還元性向＝（配当支払総額＋自己株式取得総額)／親会社株主に帰属する当期純利益。なお、2023年２月期より株主還元の基本的な方針として「総還元性向20％以上」から「総還元性向30％以上」に変更しております。

２．詳細につきましては、2025年１月10日公表の「2025年２月期配当予想の上方修正（創業30周年記念配当）に関するお知らせ」及び、2025年４月14日公表の「2025年２月期配当予想の上方修正に関するお知らせ」をご参照ください。

３．親会社株主に帰属する当期純利益が赤字のため総還元性向の算出は不能であります。ただし、期初における親会社株主に帰属する当期純利益の予想額1,100百万円に対する総還元性向は75.7％となります。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2025年４月24日 定時取締役会 | 546百万円 | 36円00銭

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営のグローバル化が進む中で、さらなる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を促進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上が重要な経営課題であると認識しております。健全性の向上のためには、企業倫理の確立や意識の全社的な浸透が必須であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人一人が的確、かつ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えます。また、経営の透明性を高め、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するには迅速かつ積極的な情報開示も不可欠であるとの考えから、法定開示及び任意開示の双方において情報開示体制の更なる充実に努めます。

当社は、公正かつ透明性、実効性の高い経営実現に向けて、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化等、コーポレート・ガバナンスにおける不断の改善を図ります。

②　企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

当社では、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の形態を選択しています。現状のコーポレート・ガバナンス体制として、監査役会を構成する社外監査役の全員を独立役員で構成するとともに、取締役会の中にも独立役員である社外取締役３名を置いております。

このような役員構成のもと、社外監査役においては、適法性の観点に限らず、妥当性の観点からも業務執行取締役の業務執行を監査し、社外取締役においては、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期すべく努めております。また、2021年６月からは任意の委員会である指名報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性や公正性の向上を図るとともに、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを推し進めております。加えて、2022年６月からはサステナビリティ推進委員会を設置し、全社統合リスクマネジメントの浸透とサステナビリティ経営の深化を図っております。引き続き、企業理念の実践とコーポレート・ガバナンスの実効性強化を通じて企業価値の向上に努めてまいります。

ａ．取締役会

当社取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されており代表取締役社長CEOである藤田　恭嗣が議長を務めております。取締役会は、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。定例取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催しております。

取締役会の構成員につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　① 役員一覧」をご参照ください。

ｂ．監査役会

当社監査役会は、常勤監査役２名及び非常勤監査役１名により構成されており社外常勤監査役である中島　真琴が議長を務めております。監査役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に努めるとともに、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。監査役会は毎月１回以上開催し、効率的かつ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を３名にて検討しております。また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的かつ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っております。

監査役会の構成員につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　① 役員一覧」をご参照ください。

ｃ．指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定された代表取締役を含む３名以上の取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員の過半数をもって選定することにより、独立性・客観性を高めております。同委員会は取締役会の諮問に応じて、主に取締役候補者の指名、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び手続、最高経営責任者等の後継者育成計画に関する事項について検討・審議し、取締役会に対して答申いたします。

指名報酬諮問委員会の構成員は、独立社外取締役 金丸　絢子、独立社外取締役 宮城　治男、独立社外取締役 杢野　純子、代表取締役社長CEO 藤田　恭嗣、代表取締役副社長CFO 苅田　明史であり、2024年度の委員長は金丸　絢子が選定されております。

ｄ．内部監査室

取締役会の直轄機関として内部監査室を設置しており、内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、当社の事業活動を監査すると同時に、取締役・従業員の法令順守の姿勢についても監視し、認識された結果については、取締役会及び監査役会へ直接報告しております。当該監査における改善指示等は取締役会から各部門・各グループ会社へ直接交付され、適切な改善がなされる体制としております。

ｅ．常勤役員会

常勤役員会は毎週１回開催され、常勤取締役４名及び常勤監査役２名により構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。

ｆ．サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、代表取締役副社長CFOを委員長とし、リスクや機会に対する責任を明確にするために各部門に設定した統制推進オーナー等をメンバーとして構成します。同委員会は必要に応じて開催し（原則的には四半期に１回）、当社がミッション・ビジョンを軸として経営・戦略を推進していくにあたり、狭義のリスク管理のみならず、ESG（環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance））やSustainability Development Goals（持続可能な開発目標）といった社会的な要請等の観点を踏まえて事業機会とリスクを整理し、管理・監督することで、より一層持続可能な組織、企業体になることを目的として、取締役会の下に設置するとともに、必要に応じて審議結果の取締役会への報告を行います。

以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。

＜会社の機関・内部統制の関係を示す図表＞

＜その他事項＞

（内部統制システムの整備の状況）

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社を含むグループ会社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をするため、また健全な事業活動倫理等の実践に努めるべく、当社として大切にする姿勢や価値観の共有を目的とした「バリュー（行動指針）」及びそれに基づく「メディアドゥ18の姿勢」を制定し、グループ会社の全取締役及び使用人に周知・徹底する。

（ⅱ）定例取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の方針、法定事項及びその他の経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

（ⅲ）代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。

（ⅳ）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

（ⅴ）取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役のうち３分の１以上は独立社外取締役とする。

（ⅵ）取締役の職務執行状況は、監査役会で決定した監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。

（ⅶ）取締役会の下に内部監査室を置き、定期的な内部監査により各部門の職務の執行状況を監査し、法令及び定款への適合性を確認する。

（ⅷ）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。

（ⅱ）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧することができるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

（ⅰ）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

（ⅱ）四半期毎にサステナビリティ推進委員会を開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（ⅲ）大規模な事故、災害、不祥事等経営危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき代表取締役社長CEOを本部長とした「対策本部」を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離する。

（ⅱ）「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「役員規程」を整備、制定し、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（ⅲ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社からグループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。また、グループ会社の取締役等は、グループ会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に取締役会に報告する。

（ⅱ）グループ会社を当社の一部署と位置づけ、グループ会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。

（ⅲ）当社のコーポレート部門担当取締役は、グループ会社の企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。

（ⅳ）当社の内部監査室は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、コーポレート部門担当部員又は内部監査担当部員の中から、監査役の職務の補助をすべき使用人を指名することができる。

（ⅱ）当該使用人に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において、監査役が持つものとし、取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保する。

（ⅲ）当該使用人に対する人事考課は、監査業務を補助する範囲内においては、監査役がこれを行うことにより、取締役からの独立性を確保する。

（ⅳ）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、優先して監査業務に従事するものとする。

ｇ．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、取締役会のほか常勤役員会、サステナビリティ推進委員会等重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

（ⅱ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

（ⅲ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

（ⅳ）監査役はいつでも職務の執行に係る資料を自由に閲覧することができるものとし、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。

（ⅴ）内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲にかかる場合又は通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役へ通知する。

（ⅵ）監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととし、当該報告者に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合は、就業規則等に従って処分することができるものとする。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査役から受けた場合は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役には、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を担保する。

（ⅱ）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（ⅲ）監査役は、社外取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（ⅳ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅴ）監査役は、グループ会社の監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅵ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

（ⅰ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針とする。取締役及び使用人は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（ⅱ）反社会的勢力排除に向けて、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに弁護士との連携体制を整備することで、組織的に対応する。

（ⅲ）新規取引の開始時等において反社会的勢力との関係の有無を調査し、関係が判明した場合には直ちに取引を解除する。

（ⅳ）反社会的勢力への対応に関する社内規程（マニュアル等を含む）を制定し明文化し、教育・研修を実施することで、取締役及び使用人への周知を図る。

（リスク管理体制の整備の状況）

リスク管理については、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の強化を図っております。また、サステナビリティ推進委員会を設置し、気候変動問題等を含む、当社の持続可能性向上に資する機会とリスクの検討・整理、サステナビリティ戦略や施策についての評価、監督及びモニタリング機能の強化を目的とし、開催ごと適切な時期に取締役会に報告しております。

危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処することとしております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題については適宜相談の上、助言提言を得ることとなっております。

＜責任限定契約＞

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、その契約内容の概要は次の通りであります。

・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が当社に損害賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がない場合に限るものとする。

＜役員等賠償責任保険契約＞

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、その契約内容の概要は次の通りであります。

・被保険者がその職務の執行として行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者に生ずることのある損害を補償する。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、利益又は便宜を違法に得たこと及び犯罪行為等に起因する損害等は補償の対象外とする。なお、被保険者の保険料は当社が負担する。

③　取締役に関する事項

・取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④　株主総会決議に関する事項

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・役員の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

・剰余金の配当等

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするためであります。

⑤　取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動状況

＜取締役会＞

当事業年度において当社は取締役会を計17回（書面決議による回数を除く）開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次の通りであります。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役 | 藤田　恭嗣 | 17 | 17
苅田　明史 | 17 | 17
花村　佳代子 | 17 | 17
関谷　幸一 | 13 | 13
金丸　絢子 | 17 | 16
宮城　治男 | 17 | 16
杢野　純子 | 17 | 17
監査役 | 中島　真琴 | 17 | 17
大和田　和惠 | 17 | 17
森藤　利明 | 17 | 17
椎名　毅 | 17 | 17

（注）取締役 関谷　幸一については、2024年５月23日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

当事業年度においては、当社及びグループ各社の事業計画、事業ポートフォリオの見直し、人的資本戦略の一環としての新人事制度などのテーマについて討議するほか、決算や組織に関する重要事項の承認、サステナビリティ推進委員会などのリスク管理体制の監督などを行っております。

＜指名報酬諮問委員会＞

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を計５回開催しており、個々の委員の出席状況は次の通りであります。

地位及び氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 独立社外取締役 金丸　絢子 | 5 | 5
独立社外取締役 宮城　治男 | 5 | 5
独立社外取締役 杢野　純子 | 5 | 5
代表取締役社長CEO 藤田　恭嗣 | 5 | 5
代表取締役副社長CFO 苅田　明史 | 5 | 5

当事業年度においては、取締役会からの諮問事項のうち取締役及び執行役員の指名に係る事項として、取締役候補者の選任、代表取締役及び役付取締役の選定、業務執行取締役の管掌、執行役員の選任について審議し、取締役会への答申を行っております。また、取締役及び執行役員の報酬等に係る事項として、個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び個人別の報酬等の内容について審議し、取締役会への答申を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性4名　（役員のうち女性の比率36.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 CEO | 藤田　恭嗣 | 1973年８月31日生 | 1996年４月　㈲フジテクノ（2001年11月当社に吸収合併）設立　代表取締役 1999年４月　当社設立　代表取締役社長 2013年12月　㈱FIBC設立　代表取締役社長（現任） 2017年３月　㈱出版デジタル機構（2019年３月㈱メディアドゥに社名変更し、2020年６月当社に吸収合併）　代表取締役会長 同年同月　㈱メディアドゥテック徳島　代表取締役社長 同年９月　当社　代表取締役社長 グループCEO 2018年３月　㈱メディアドゥ（2019年３月㈱出版デジタル機構に吸収合併）　代表取締役会長 同年同月　当社　代表取締役 社長執行役員 CEO 2019年５月　当社　代表取締役社長 CEO（現任） 2020年１月　(一社)徳島イノベーションベース　代表理事（現任） 2022年４月　㈱がんばろう徳島　代表取締役（現任） 2023年１月　(一社)xIB JAPAN　代表理事（現任） | (注) １ | 2,486,386
代表取締役 副社長 CFO | 苅田　明史 | 1986年１月９日生 | 2008年４月　UBS証券会社（現UBS証券㈱）入社 2009年７月　フロンティア・マネジメント㈱入社 2013年６月　㈱フライヤー設立　取締役 2018年１月　当社入社　経営企画室担当部長 2019年６月　当社　経営企画室長 2020年６月　当社　執行役員 CSO 2022年５月　当社　取締役 CSO 兼 CFO 2024年５月　当社　代表取締役副社長 CFO（現任） | (注) １ | 26,311
取締役 COO | 花村　佳代子 | 1978年１月１日生 | 2000年４月　㈱フォーサイド・ドット・コム（現㈱フォーサイド）入社 2007年９月　同社　執行役員　流通営業部長 2010年３月　同社　取締役　ライセンス本部担当 2015年２月　当社入社　ライセンスビジネス部長 2020年６月　当社　執行役員 CEDO 2022年６月　当社　上級執行役員　電子書籍取次事業管掌 2023年５月　当社　取締役 CBO (Chief Business Officer) 2024年５月　当社　取締役 COO（現任） 同年同月　㈱メディアドゥテック徳島　代表取締役社長（現任） | (注) １ | 19,754
取締役 | 関谷　幸一 | 1960年２月14日生 | 1989年９月　㈱角川春樹事務所入社 1993年３月　㈱角川書店（現㈱KADOKAWA）入社 2005年３月　㈱角川ブックサービス　代表取締役社長 2007年３月　㈱角川グループパブリッシング　代表取締役社長 2009年６月　㈱角川グループホールディングス　取締役 2013年４月　同社　常務取締役 2015年４月　㈱KADOKAWA　取締役　専務執行役員 2016年４月　㈱角川アップリンク　代表取締役社長 同年５月　㈱ところざわサクラタウン　代表取締役社長 2019年６月　㈱KADOKAWA　取締役 2020年６月　㈱クールジャパントラベル　代表取締役会長 2022年６月　㈱KADOKAWA KEY-PROCESS　代表取締役社長 2024年５月　当社　取締役（現任） | (注) １ | 2,035

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 金丸　絢子 | 1980年１月27日生 | 2006年10月　弁護士登録 同年同月　弁護士法人大江橋法律事務所入所 2016年１月　同法人　パートナー（現任） 2021年５月　当社　社外取締役（現任） 2023年６月　㈱オートバックスセブン　社外取締役（現任） | (注) １ | －
取締役 | 宮城　治男 | 1972年６月19日生 | 1993年３月　学生アントレプレナー連絡会議　事務局長 2000年３月　特定非営利活動法人エティック設立　代表理事 2010年４月　早稲田大学大学院　非常勤講師 2013年11月　文部科学省　参与 2015年４月　多摩大学大学院　客員教授（現任） 2019年６月　内閣官房まち・ひと・しごと創生本部事務局（現内閣官房デジタル田園都市国家構想実現会議事務局）まち・ひと・しごと創生会議　構成員 2021年６月　㈱ディー・エヌ・エー　社外取締役（現任） 2022年５月　当社　社外取締役（現任） | (注) １ | －
取締役 | 杢野　純子 | 1961年12月20日生 | 1984年４月　横河ヒューレッド・パッカード㈱（現日本ヒューレット・パッカード合同会社）　システムエンジニア 1991年７月　アーサー・Ｄ・リトル・ジャパン㈱入社 2002年１月　㈱ポケモン　執行役員 2008年９月　ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱　ディレクター 2015年10月　㈱円谷プロダクション　執行役員 2018年６月　東京工業大学　未来社会デザイン機構　機構員（現東京科学大学　未来社会創成研究院Dlab＋　メンバー）（現任） 2019年６月　㈱コロワイド　社外取締役（現任） 同年７月　㈱TRAIL　副代表（現任） 2023年５月　当社　社外取締役（現任） 同年６月　㈱海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）社外取締役（現任） 同年７月　東京農工大学　特任教授　ディープテック産業開発機構　機構員（現任） | (注) １ | －
常勤監査役 | 中島　真琴 | 1977年４月24日生 | 2000年４月　建設省（現国土交通省）入省 2004年12月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2008年６月　公認会計士登録 2020年９月　㈱フージャースホールディングス　入社 2021年４月　同社　内部監査室長 2023年５月　当社　社外常勤監査役（現任） 2024年５月　㈱セレコーポレーション　社外監査役（現任） 2024年６月　全国保証㈱　社外監査役（現任） | (注) ３ | －
常勤監査役 | 大和田　和惠 | 1946年９月２日生 | 1969年６月　ソニーオーディオ㈱（現ソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ㈱）入社 2002年３月　当社入社　管理部長 2003年７月　当社　取締役 管理部長 2008年３月　当社　取締役 管理本部長 2012年５月　当社　専務取締役 管理本部長 2013年９月　当社　取締役 管理本部長 2014年５月　当社　常勤監査役（現任） | (注) ２ | 346,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 椎名　　毅 | 1975年11月20日生 | 2002年10月　弁護士登録 同年10月　木村綜合法律事務所入所 2003年３月　神田橋法律事務所（現White & Case 法律事務所）入所 2005年７月　長島・大野・常松法律事務所入所 2011年10月　㈱経営共創基盤入社 2012年１月　衆議院参与（㈱経営共創基盤より転籍。国会に設置された福島原子力発電所事故調査委員会に勤務） 同年12月　衆議院議員 2014年11月　税理士登録 同年12月　椎名つよし法律税務事務所　代表（現任） 2017年１月　㈱PhoneAppli　社外取締役 同年５月　当社　社外監査役（現任） 同年11月　(一社)日本サイバーセキュリティ・イノベーション委員会　監事（現任） 2020年11月　磐梯町デジタル変革審議会　委員 2021年４月　神奈川県　令和３年包括外部監査人 2024年５月　磐梯町　CDO補佐官（現磐梯町CLO）（現任） | (注) ４ | －
計 | 2,881,086

（注）１．取締役の任期は、2025年５月29日開催の定時株主総会の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役 大和田　和惠の任期は、2022年５月26日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査役 中島　真琴の任期は、2023年５月25日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 椎名　毅の任期は、2025年５月29日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役 金丸　絢子、宮城　治男及び杢野　純子は、社外取締役であります。

６．監査役 中島　真琴及び椎名　毅は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役 金丸　絢子は、弁護士法人大江橋法律事務所のパートナーの社外監査役及び株式会社オートバックスセブンの社外取締役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 宮城　治男は、多摩大学大学院の客員教授及び株式会社ディー・エヌ・エーの社外取締役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 杢野　純子は、東京科学大学の未来社会創成研究院Dlab＋ メンバー、株式会社コロワイドの社外取締役、株式会社TRAILの副代表、株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）の社外取締役及び東京農工大学の特任教授 ディープテック産業開発機構 機構員を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外常勤監査役 中島　真琴は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 椎名　毅は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを判断要件としております。一方、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、社内規程で定める通りであります。独立性に関する判断基準は、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査ができること等を判断基準としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、内部監査室又は会計監査人との情報交換や内部統制部門との連携を適宜行い、内部統制を推進しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

＜監査役監査の組織、人員及び手続＞

監査役監査につきましては、常勤監査役２名及び非常勤監査役１名が、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。

常勤監査役の大和田 和惠は、長年にわたり当社の管理部門に在籍し、決算手続並びに計算書類の作成に従事しておりました。常勤監査役の中島 真琴は公認会計士としての豊富な経験と高い見識を持ち、椎名 毅は弁護士及び税理士としての経験、福島原子力発電所事故調査委員会における経験並びに衆議院議員としての経験から、特にコーポレート・ガバナンスと危機管理に関する専門的な見識を有しており、３名はいずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

＜監査役会の活動状況＞

当事業年度において当社は監査役会を計17回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
中島　真琴 | 17 | 17
大和田　和惠 | 17 | 17
森藤　利明 | 17 | 17
椎名　毅 | 17 | 17

（注）森藤　利明は、2025年５月29日開催の定時株主総会をもって任期満了につき退任いたしました。

＜監査役会のその他の活動状況＞

活動内容 | 開催回数 | 備考
各取締役との意見交換会 | 4 | 全ての取締役（社外取締役を除く）と意見交換を実施。すべてに全監査役が参加。
会計監査人との情報共有及び意見交換会 （四半期ごと） | 4 | すべてに全監査役が参加。
主要な子会社社長との意見交換会 | 2 | すべてに全監査役が参加。
社外役員との意見交換会 | 1 | 全監査役が参加。

ａ．当事業年度における監査役会の具体的な検討内容

当事業年度においては、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムに係る監査、ESGに係る監査、子会社に係る監査を重点項目とし、以下について検討しました。

（ⅰ）取締役会等の意思決定の監査

取締役会、常勤役員会、経営会議、その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性、適正性、妥当性、合理性について検討を行いました。

（ⅱ）内部統制システムに係る監査

特に業務上の重要法令遵守体制、リスク管理体制について、内部統制システムの整備・運用状況について検討を行いました。

（ⅲ）ESGに係る監査

環境負荷軽減、人的資本投資等、社会的要請事項についての取組状況について検討を行いました。

（ⅳ）子会社に係る監査

グループガバナンス体制の整備・運用状況について検討を行いました。

また、当事業年度の監査役監査方針及び監査計画、会計監査人の再任、監査報告書案などについて決議をしております。

ｂ．当事業年度における常勤の監査役の活動状況

常勤監査役は、監査役会が定める監査役監査方針及び監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席及び意見陳述、取締役・執行役員等より職務執行状況の聴取、重要な書類等の閲覧、子会社に関する業務及び財産の状況の調査を行いました。

②　内部監査の状況等

当社の内部監査の状況は以下のとおりです。

ａ．組織

当社は、取締役会が直轄する組織として内部監査室を設置しております。したがって、内部監査の活動及び結果等については取締役会に直接報告する体制となっております。

ｂ．員数

５名

ｃ．活動

内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。当事業年度は、当社及び連結子会社を対象に業務監査を実施しました。財務報告に係る内部統制評価は、当社及び連結子会社２社を対象として全社的な内部統制評価を行うとともに、当社の主要取引を対象として業務プロセスに係る内部統制評価を行いました。これらの内部統制の評価結果については、当社の取締役会及び常勤役員会のみならず、監査役会及び当社のグループガバナンスを所管する部署（経営企画部門、経理部門）へ報告するとともに、課題提起、改善提案を行うことにより、内部統制システムの向上に努めております。また、内部監査室と監査役会は３ヶ月に１回定期的に情報交換する等、意思疎通を図り、情報の収集と実効性、効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　木村　直人

指定社員　業務執行社員　　藤田　憲三

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者４名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に関しては、監査役会が、独立性、専門性、品質管理体制、監査手続の適正性等を総合的に評価のうえ判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生等により、その適正な職務の執行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合には、会計監査人を解任又は不再任とすることを決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ改善の見込みがないと判断した場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当社の経理部門及び内部監査部門を通じ、また、監査法人から直接に、独立性、監査体制、監査の実施状況及び品質管理体制等に関する情報を収集し、監査法人の評価を行っております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

（ⅰ）異動に係る監査公認会計士等の名称

・選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

・退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

（ⅱ）異動の年月日

2023年５月25日

（ⅲ）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2011年３月１日

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間の始期を記載したものであります。

実際の就任年月日は上記以前である可能性があります。

（ⅳ）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（ⅴ）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年５月25日開催予定の第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続期間を踏まえ、新たな視点での監査の必要性等を総合的に検討してまいりました。

監査役会が監査法人アヴァンティアを候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、品質管理体制を備えていることに加え、新規事業分野を含む当社の事業及び事業環境に関する理解に基づく機動的な監査が期待できること、高品質を維持しつつ効率的な監査業務を遂行することにより監査報酬の妥当性を確保しうること等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

（ⅵ）上記（ⅴ）の理由及び経緯に対する意見

・退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

・監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 43 | － | 42 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 43 | － | 42 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模、事業の特性及び監査時間等の要素を勘案し、監査公認会計士等との協議及び監査役会の同意を経た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、監査時間及び報酬の見積りの算出根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。なお、当該決定方針は、任意に設置された取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会からの答申の内容を踏まえて決定しております。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。

（ⅰ）基本方針

・企業価値の持続的な向上を強く動機づける報酬設計とすること

・株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、客観性・透明性のある手続きを踏まえ設計すること

・各取締役の役割及び職責を踏まえた適正な報酬水準とすること

（ⅱ）報酬構成

・取締役の報酬等は、固定報酬と会社業績に応じて変動する報酬（業績連動報酬）で構成する。

・業務執行取締役の報酬等のうち、固定報酬は金銭及び株式報酬により、業績連動報酬は金銭により支給する。

・社外取締役の報酬等は、その監督機能及び独立性の観点から、金銭による固定報酬のみを支給する。

（ⅲ）固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

・金銭による固定報酬に係る個別の配分については、役割及び職責に応じて（業務執行取締役の固定報酬については従業員給与の水準等も考慮する。）決定する。業務執行取締役の固定報酬は、これに加えて、前事業年度の個人業績及び当該事業年度に設定した個人別の業務目標（コミット）に対する評価を総合的に勘案して決定する。

・株式報酬による固定報酬に係る個別の配分については、下記（ⅴ）に記載の通りとする。

・金銭による固定報酬については、取締役の在任中毎月支払うものとし、株式報酬については、毎年一定の時期に支給するものとする。

（ⅳ）業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

・業績連動報酬の額の算定の基礎となる指標は、収益性及び成長性を重視すべく連結営業利益及び連結売上高とする。

・業績連動報酬に係る個別の配分については、当該事業年度における当該指標の目標値に対する個人別の貢献期待度合いを勘案して決定する。なお、当該指標に係る実績が目標値に達しない場合は、減額調整することがある。

・業績連動報酬は、取締役の在任中毎月支払うものとする。

（ⅴ）非金銭報酬の内容及び非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

・株式報酬に係る個別の配分については、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上の観点から設定した、ESGに関する項目を含む定性項目に対する個人別の貢献度合いを総合的に勘案して決定する。

・株式報酬は、２年間から５年間までの間で取締役会が定める期間譲渡が制限される譲渡制限付株式報酬とし、対象者に支給する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより当社の普通株式を交付する。

（ⅵ）種類別報酬割合の決定に関する方針

・業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、以下の通りとする。

固定報酬　　　　金銭　　　概ね70％

株式報酬　概ね20％

業績連動報酬　　金銭　　　概ね10％

・社外取締役の種類別の報酬の割合については、金銭による固定報酬を100％とする。

（ⅶ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・取締役会は、取締役の個人別の報酬等に関し、指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとする。

・取締役の個人別の報酬等（株式報酬を除く。）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその内容の決定について委任を受けるものとし、この委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。

・取締役の個人別の報酬等のうち株式報酬については、取締役会は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。

（ⅷ）指名報酬諮問委員会

・指名報酬諮問委員会の委員は、取締役会の決議により選定された代表取締役を含む３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員の過半数をもって選定する。

・指名報酬諮問委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決する。

ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会からの委任に基づき代表取締役社長が決定した当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容（金銭報酬に限る。）については、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してこれを決定するものとしていること及び人事担当執行役員が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針との整合性を確認していることから、取締役会は、その内容が当該決定方針に沿ったものであると判断しております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容のうち、株式報酬に係るものについては、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重して取締役会においてその配分を決定していることから、取締役会は、その内容が当該決定方針に沿ったものであると判断しております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動内容は以下の通りであります。

活動日 | 名称 | 活動内容
2021年７月14日 | 指名報酬諮問委員会 | 取締役の評価の在り方、プロセス、項目等についての審議
2022年３月24日 | 指名報酬諮問委員会 | 取締役の評価の在り方、プロセス、項目等についての継続審議
2022年５月19日 | 指名報酬諮問委員会 | 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の一部変更原案及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項についての審議
2022年５月19日 | 取締役会 | 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の一部変更及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項についての決議
2023年４月21日 | 指名報酬諮問委員会 | 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の一部変更及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項についての審議
2023年５月18日 | 取締役会 | 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の一部変更及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項についての指名報酬諮問委員会からの答申内容の確認
2024年６月17日 | 取締役会 | 株式報酬の内容についての決議

ｄ．監査役の報酬等の額又はその算定方法

監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。

ｅ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議による定め

取締役の報酬限度額は、2011年５月25日開催の第12回定時株主総会において年額170百万円以内と決議いただいており、決議の定めに係る取締役の員数は４名であります。また、これとは別枠として、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2018年５月30日開催の第19回定時株主総会において年額50百万円以内、株式数は年60,000株以内と決議いただいており、決議の定めに係る取締役の員数は７名（うち社外取締役２名）であります。

監査役の報酬限度額は、2002年５月28日開催の第３回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、決議の定めに係る監査役の員数は２名であります。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長CEO 藤田 恭嗣に対し、取締役の個人別の金銭報酬の内容について決定を委任しております。委任の理由は、当社の事業戦略等を勘案しつつ各取締役の役割及び職責を踏まえた評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、この委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 152 | 112 | 3 | 37 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 7 | 7 | － | － | 1
社外役員 | 32 | 32 | － | － | 6

（注）１．当事業年度末日時点の員数は、取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）であります。

２．業績連動報酬に係る業績指標は前事業年度の連結売上高及び連結営業利益であり、その目標及び実績はそれぞれ100,000百万円及び2,000百万円並びに94,036百万円及び2,066百万円であります。当該指標を選定した理由及び業績連動報酬の額の算定方法は「 ① ｂ.（ⅳ）業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）」に記載の通りであります。

３．株式報酬の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、その概要は「 ① ｂ.（ⅴ）非金銭報酬の内容及び非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針」に記載の通りであります。

４．株式報酬の金額は、当事業年度における費用計上額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」と区分し、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定株主の確保を目的とした、あるいは資本効率の悪化を招く恐れのある、いわゆる持合いと呼ばれる上場企業株式の保有を行いません。ただし、業務提携、情報共有等によって、当社の電子書籍流通事業や戦略投資事業における新たなシナジー効果が見込まれる等、当社の事業活動の強化や企業価値向上への必要性等を勘案し、保有する株式数を含め意義・合理性があると認める場合に限り、対象企業の株式を戦略的に保有する場合があります。

これらについては、四半期ごとの財務・損益状況、資金需要の把握は元より、定性面でもシナジー効果が想定通り発揮されているか、そのリターンとリスク等を踏まえて中長期的に保有を継続すべきか等、グループ全体としての株主資本コストを意識した上で検証を行います。その検証については、常勤役員会で行うことに加え、取締役会においても上記観点から検討・確認し、意義や合理性が乏しいと判断される場合には、市場動向等の事業環境を踏まえつつ、適宜売却する方針です。また、当該保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、対象企業の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響度等を総合的に判断し、個別議案毎に議決権行使を行います。

なお、当社の株式を保有している企業から株式の売却の意向を示された場合には、その売却を妨げません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 3,997
非上場株式以外の株式 | 1 | 43

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱Amazia | 140,000 | 140,000 | 電子書籍流通事業及び戦略投資事業における販売先・仕入先であり、良好な取引関係を維持・発展させるため | 無
43 | 57

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。