第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 20,500,000 |
計 | 20,500,000 |
（注）平成27年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行ったことに伴う定款の一部変更が行われ発行可能株式総数は20,295,000株増加しております。
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 8,118,700 | 8,118,700 | 東京証券取引所 | 単元株式数100株 |
計 | 8,118,700 | 8,118,700 | ― | ― |
(注) １．平成27年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行ったことに伴う定款の一部変更が行われ
発行済株式総数は5,845,455株増加しております。
２．提出日現在の発行数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
より発行された株式数は、含まれておりません。
３．平成27年12月21日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年４月27日臨時株主総会決議（平成24年５月１日取締役会決議）
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 2,471（注）１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 247,100（注）１、４ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,016（注）２、４ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成26年５月２日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,016（注）４ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、行使することができることについての当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （注）３ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合は、組織再編行為に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編行為の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(甲が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．平成26年11月17日の取締役会決議により、平成27年１月１日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成24年４月27日臨時株主総会決議（平成25年２月１日取締役会決議）
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 135（注）１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 13,500（注）１、４ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,016（注）２、４ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成27年２月４日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 1,016（注）４ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、行使することができることについての当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （注）３ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
１株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合は、組織再編行為に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編行為の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．平成26年11月17日の取締役会決議により、平成27年１月１日付けで普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成24年４月30日 | 2,615 | 59,045 | 150,000 | 300,000 | 115,448 | 117,998 |
平成27年１月１日 | 5,845,455 | 5,904,500 | － | 300,000 | － | 117,998 |
平成27年12月18日 | 1,870,000 | 7,774,500 | 1,720,400 | 2,020,400 | 1,720,400 | 1,838,398 |
平成27年12月28日 | 344,200 | 8,118,700 | 316,664 | 2,337,064 | 316,664 | 2,155,062 |
(注) １．平成24年４月30日を効力発生日とする当社とe-まちタウン㈱、㈱スマート・ナビ、㈱光通信、ＳＢＩイ
ノベーションファンド１号、㈱ＢｔｏＢホールディングス、㈱テレ・マーカー並びに㈱フォネットとの
株式交換による新株発行であります。
発行価格 １株につき 101,510円
資本組入額 １株につき 57,361.37円
２．株式分割（１：100）による増加であります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,000円
引受価額 1,840円
資本組入額 920円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,840円
資本組入額 920円
割当先 みずほ証券㈱
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 10 | 16 | 70 | 16 | 5 | 2,773 | 2,890 | － |
所有株式数 | ― | 8,255 | 3,907 | 29,492 | 2,713 | 20 | 36,798 | 81,185 | 200 |
所有株式数 | ― | 10.17 | 4.81 | 36.33 | 3.34 | 0.02 | 45.33 | 100.00 | － |
（注）平成27年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元制度を採用しております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
計 | － |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,118,500 | 81,185 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 200 | ― | ― |
発行済株式総数 | 8,118,700 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 81,185 | ― |
（注）１.平成27年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、単元株式数を100株とする単
元制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第１回新株予約権
決議年月日 | 平成24年５月１日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
② 第２回新株予約権
決議年月日 | 平成25年２月１日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社グループは、財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先し、更なる企業価値の向上を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | ― | ― | ― | ― | 2,390 |
最低(円) | ― | ― | ― | ― | 1,741 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２. 当社株式は、平成27年12月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、
該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | ― | ― | ― | ― | ― | 2,390 |
最低(円) | ― | ― | ― | ― | ― | 1,741 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年12月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、
該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
代表取締役 | ― | 佐野 健一 | 昭和44年11月７日生 | 平成３年２月 | 株式会社光通信 入社 | (注) ３ | 2,356,000 (注）５ |
平成７年６月 | 有限会社ビジョン設立、代表取締役社長 | ||||||
平成８年４月 | 旧株式会社ビジョン設立、代表取締役社長 | ||||||
平成13年12月 | 当社設立、取締役 | ||||||
平成16年11月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
平成23年10月 | Vision Mobile Korea Inc. 代表理事（現任） | ||||||
| Vision Mobile Hawaii Inc. | ||||||
平成23年12月 | Vision Mobile Hong Kong Limited 董事長（現任） | ||||||
平成24年１月 | GLOBAL WIFI.COM PTE. LTD. | ||||||
平成24年２月 | 無限全球通移動通信股份有限公司 董事長（現任） | ||||||
平成26年４月 | 上海高效通信科技有限公司 董事長（現任） | ||||||
平成26年11月 | Global WiFi France SAS | ||||||
平成26年12月 | Vision Mobile Italia S.r.l. | ||||||
取締役 | 上級執行役員 | 中本 新一 | 昭和47年10月21日生 | 平成３年12月 | 株式会社光通信 入社 | (注) ３ | 95,000 （注）５ |
平成７年８月 | 有限会社ビジョン 入社 | ||||||
平成８年４月 | 旧株式会社ビジョン 取締役 | ||||||
平成16年11月 | 当社取締役 | ||||||
平成23年10月 | Vision Mobile Korea Inc. 理事（現任） | ||||||
| Vision Mobile Hawaii Inc. | ||||||
平成24年２月 | 無限全球通移動通信股份有限公司 董事（現任） | ||||||
平成25年６月 | Find Japan株式会社 取締役 | ||||||
平成26年４月 | 上海高效通信科技有限公司 董事（現任） | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役管理本部長（現任） | ||||||
取締役 | 上級執行役員 | 大田 健司 | 昭和46年11月24日生 | 平成９年11月 | 旧株式会社ビジョン入社 | (注) ３ | 20,000 （注）５ |
平成13年12月 | 当社取締役 | ||||||
平成20年３月 | 当社取締役 | ||||||
平成23年10月 | Vision Mobile Korea Inc. 理事（現任） | ||||||
| Vision Mobile Hawaii Inc. | ||||||
平成24年２月 | 無限全球通移動通信股份有限公司 董事（現任） | ||||||
平成24年10月 | ベストリンク株式会社 代表取締役(現任) | ||||||
平成26年４月 | 上海高效通信科技有限公司 董事（現任） | ||||||
平成26年11月 | Global WiFi France SAS | ||||||
平成26年12月 | Vision Mobile Italia S.r.l. | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役営業本部長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
取締役 | － | 内藤 真一郎 | 昭和42年６月13日生 | 平成３年４月 | 株式会社リクルート人材センター（現 株式会社リクルートキャリア）入社 | (注) ３ | － |
平成６年10月 | 株式会社日本リモデル 入社 | ||||||
平成７年12月 | ぺルソン・アンド・ぺルソンエンターテインメント有限会社（現 株式会社ペルソン）設立 取締役 | ||||||
平成８年12月 | 株式会社アレスト（現 株式会社ファインドスター）設立 取締役 | ||||||
平成10年７月 | 同社 代表取締役（現任） | ||||||
平成21年６月 | ターゲットメディア株式会社 取締役（現任） | ||||||
平成21年７月 | 株式会社ＭＤＫ 代表取締役（現任） | ||||||
平成22年７月 | 株式会社ディ・ポップス 取締役（現任） | ||||||
平成23年７月 | 株式会社スタートライズ 取締役（現任） | ||||||
平成24年７月 | スタークス株式会社 取締役（現任） | ||||||
平成24年10月 | 株式会社Ｓhift 取締役（現任） | ||||||
平成27年９月 | スターアセットコンサルティング株式会社 代表取締役（現任） | ||||||
平成27年11月 | 株式会社ファインドスターグループ 設立 代表取締役（現任） | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
常勤監査役 | － | 梅原 和彦 | 昭和28年３月３日生 | 昭和50年４月 | 東洋信託銀行株式会社（現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社 | (注) ４ | － |
平成18年３月 | エム・ユー・トラスト流動化サービス株式会社 常勤監査役 | ||||||
平成20年６月 | 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 常勤監査役 | ||||||
平成27年６月 | 同社 顧問 | ||||||
平成28年３月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||
監査役 | － | 福田 敏章 | 昭和23年１月２日生 | 昭和46年４月 | 旭有機材工業株式会社 入社 | (注) ４ | － |
昭和63年10月 | 第二電電株式会社（現ＫＤＤＩ株式会社）入社 | ||||||
平成17年８月 | 株式会社トランザス 非常勤取締役顧問 | ||||||
平成23年３月 | 当社監査役（現任） | ||||||
平成23年３月 | 株式会社トランザス 監査役（現任） | ||||||
監査役 | － | 茂田井 純一 | 昭和49年３月19日生 | 平成８年４月 平成17年９月 平成18年６月 平成20年12月 平成21年９月 平成22年６月 平成22年10月 平成25年６月
| 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人) 入所 クリフィックス税理士法人 入所 株式会社スタートトゥデイ 監査役（現任） 株式会社アカウンティング・アシスト設立、代表取締役（現任） 株式会社ＥＣナビ（現株式会社 ファンワード株式会社(現株式会社ネクプロ) 監査役(現任) 株式会社ドゥ・ハウス 監査役 株式会社藤和ハウス 監査役（現任） | (注) ４ | － |
平成27年３月 | 当社監査役（現任） | ||||||
計 | 2,471,000 | ||||||
(注) １．取締役内藤真一郎氏は、社外取締役であります。
２．監査役梅原和彦氏及び茂田井純一氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成27年９月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度の
うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
なお、新たに選任された取締役内藤真一郎氏の任期は、当社定款の規定により他の取締役の任期の満了すべ
き時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年９月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度の
うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
なお、新たに選任された監査役梅原和彦氏の任期は、当社定款の規定により他の監査役の任期の満了すべき
時までであります。
５．平成27年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
６．当社では、経営の意思決定の業務執行機能を分離し、それぞれの効率・迅速化を図り経営体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員は２名であり取締役を兼務しております。執行役員の氏名及び職名は次のとおりであります。
氏名 | 職名 |
中本 新一 | 上級執行役員 管理本部長 |
大田 健司 | 上級執行役員 営業本部長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、お客様の期待を感動に変えるため、常に自らを磨き、理想を実現させるため、ためらうことなく変革への挑戦を続け、常に多くの人々（ステークホルダー）に支えられていることに感謝し、謙虚な気持ちで事業活動を行っております。この行動規範に従って、法令、社内規則、方針を遵守し誠実に取り組み、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a 会社の機関の基本説明
当社は、監査役設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
取締役会は取締役４名（うち、社外取締役１名）により構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営全般に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。
(b) 経営会議
経営会議は取締役、常勤監査役、執行役員、事業部長等の幹部社員で構成され、毎月１回以上開催しております。取締役会への付議事項を検討するとともに、日常の業務執行の確認や意思決定を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。
(c) 監査役会
監査役会は監査役３名（うち２名が社外監査役）により構成され、監査方針・計画に基づき、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。
(d) 内部監査室
内部監査室は２名により構成され、当社グループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的に運営されているかを検証・評価及び助言を行っております。これにより、法令違反・不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上に努めております。
(e) 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適切な監査が実施されております。
(f) コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置し、代
表取締役社長、管理部門管掌取締役、その他の部長職以上により構成され、年２回定例での開催のほか、必
要な都度開催することとしております。
b コーポレート・ガバナンス体制
c 内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め決議しております。その概要は以下のとおりです。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「コンプライアンス規程」を定める。
ロ コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。
ハ 内部監査室を設置し、代表取締役が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに監査役に報告する。
ニ 違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる手段を確保するものとし、その一つとして役員及び使用人が社外に直接通報できるコンプライアンス通報・相談窓口を設置し運営する。この場合、通報者の承諾がない限り通報者の氏名を開示しない（匿名性の保障）ことと通報者に不利益がないことを確保する。
ホ 取締役会は、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告書の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないよう実効性のある内部統制を構築する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 文書管理規程に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに保存する。
(イ) 株主総会議事録及び関連資料
(ロ) 取締役会議事録及び関連資料
(ハ) 経営会議議事録及び関連資料
(ニ) 取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料
(ホ) その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ロ 前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」及び「文書保存年限表」に基づき適正に保存・管理する。
ハ 当社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ規程」「情報セキュリティ運営規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。
ニ 取締役及び監査役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写又は複写することができる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。
ロ 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に対して報告する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
ロ 取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。
ハ 取締役及び使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。
ロ 内部監査室による内部監査を実施し、適宜、グループ会社の適正な業務執行を監視する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査役と取締役会で協議の上で決定する。
ロ 前項の使用人が監査役の職務を補助する際には、取締役の指示命令を受けないものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
ロ 経営管理部長、経理部長等は、その職務の内容に応じ、定期的に監査役に対する報告を行う。
ハ 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要な会議に監査役会の指名した監査役が出席する。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、内部監査室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(i) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
イ 反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。
ロ 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は法務部を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。
ハ 事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。
ニ 事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規定」等を契約書面にて交わす。
d 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、内部監査規程に基づき、年度毎に監査実施計画を作成し、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。内部監査結果は報告書に纏め、被監査部門及び代表取締役、監査役へ提出し、被監査部門に対しては必要に応じて改善要請を行い、正常化を図っております。
監査役監査は、監査役会規則に基づき、年度毎に監査実施計画を作成し、取締役会や経営会議への出席、営業所や子会社への往査をはじめとし、重要な人員との面談など、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
内部監査室と監査役は、定期的に相互報告を実施し、会計監査人とも同様に行うことで、常に三者間での連携強化を図っております。
e 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名等
公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | |
指定有限責任社員 | 塚原 克哲 | 有限責任 あずさ監査法人 |
指定有限責任社員 | 土屋 光輝 | |
（注）継続監査年数については７年を超えていないため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。
f 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役である内藤真一郎氏は、ＷＥＢマーケティングに関する豊富な経験及び長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営を監視頂くべく、当社の経営全般に助言することによりコーポレートガバナンス強化に寄与して頂くべく、社外取締役に選任しております。
社外監査役である梅原和彦氏は、金融機関での豊富な経験と高い見識を有しており、また、企業経営者としての経営に対する幅広い見識を、当社の監査体制に反映して頂くべく、社外監査役に選任しております。
社外監査役である茂田井純一氏は、監査法人での豊富な監査業務の経験に加え、公認会計士及び税理士の資格や会社経営の経験も有しており、客観的・中立的な監査業務が期待され、その職務を適切に遂行頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、毎月１回以上開催している経営会議においては、事業リスクを顕在化させないよう情報を共有する場となっており、必要に応じ取締役会への報告も含めたリスクマネジメントを実施しております。また、内部監査実施時には、従業員のリスクに対する意識を吸い上げ、代表取締役社長及び監査役に報告される仕組みとなっております。
更に、各分野の専門家である弁護士、税理士法人、社会保険労務士等と契約を締結し、適宜助言・指導を受けられる体制とするとともに、自然災害等に備え緊急災害対策本部の設置、個人情報や企業情報の漏洩対策について情報セキュリティ委員会の設置もそれぞれ行っております。
④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
区 分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 54,480 | 54,480 | － | － | － | 3 |
監査役 | 2,400 | 2,400 | － | － | － | 1 |
社外役員 | 7,800 | 7,800 | － | － | － | 2 |
（注）取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分は含まれておりません。また、社外役員は社外監査役と
なっております
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
総額(千円) | 対象となる役員の | 内 容 |
31,454 | 2 | 使用人兼務役員の使用人給与 |
d 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬総額は、平成16年９月25日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人給与は含まない）と決議しており、個々の報酬額については、当社の業績や会社への貢献度等を勘案し取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬総額は、平成16年９月25日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議しており、個々の報酬額については、監査役会にて決定しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
また当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計額 65,984千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
レカム株式会社 | 1,150,000 | 104,650 | 取引関係維持・強化のため |
ＫＤＤＩ株式会社 | 200 | 1,527 | 業界動向の情報収集のため |
株式会社スターティア | 500 | 816 | 業界動向の情報収集のため |
株式会社光通信 | 100 | 736 | 業界動向の情報収集のため |
ソフトバンク株式会社 | 100 | 721 | 業界動向の情報収集のため |
株式会社カカクコム | 300 | 522 | 業界動向の情報収集のため |
キヤノン株式会社 | 100 | 384 | 業界動向の情報収集のため |
株式会社ティーガイア | 200 | 238 | 業界動向の情報収集のため |
株式会社ＮＴＴドコモ | 100 | 176 | 業界動向の情報収集のため |
楽天株式会社 | 100 | 168 | 業界動向の情報収集のため |
日本通信株式会社 | 100 | 56 | 業界動向の情報収集のため |
ヤフー株式会社 | 100 | 43 | 業界動向の情報収集のため |
※１ 特定投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、
対象となるすべての銘柄を記載しております。
※２ ソフトバンク株式会社は、平成27年７月１日よりソフトバンクグループ株式会社へ商号変更して
おります。
（当事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 10,000 | － | 16,000 | 3,000 |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 10,000 | － | 16,000 | 3,000 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務は、株式上場に係る「監査人からの引受事務監事会社への書簡」作成業務及び株式上場を目的とした体制整備等に関連する専門家としての助言業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。