## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 41,000,000
計 | 41,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,329,000 | 16,329,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 16,329,000 | 16,329,000 | － | －

(注) 提出日現在の発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年４月27日臨時株主総会決議(2012年５月１日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社従業員25名
新株予約権の数(個)　※ | 2,018　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式403,600　(注)１、３、４
新株予約権の行使時の払込金額(円）　※ | 508　(注)２、３、４
新株予約権の行使期間　※ | 2014年５月２日～2022年５月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　508(注)３、４ 資本組入額　254(注)３、４
新株予約権の行使の条件　※ | (1)　新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、行使することができることについての当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。 (2)　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 (3)　2014年５月２日あるいは株式が金融商品取引所に上場した日から１年いずれか遅い日から権利行使できるものとする。 (4)　その他の行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を 要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という)を行う場合は、組織再変更に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨定めた場合には、当該組織再編行為の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 (1)　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 (2)　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 (3)　新設分割 新設分割により設立する株式会社 (4)　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 (5)　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月

の末日(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に

記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式のより目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

決議年月日 | 2012年４月27日臨時株主総会決議(2013年２月１日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員８名
新株予約権の数(個)　※ | 130　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式26,000　(注)１、３、４
新株予約権の行使時の払込金額(円）　※ | 508　(注)２、３、４
新株予約権の行使期間　※ | 2015年２月４日～2023年２月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　508(注)３、４ 資本組入額　254(注)３、４
新株予約権の行使の条件　※ | (1)　新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、行使することができることについての当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。 (2)　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 (3)　2015年２月４日あるいは株式が金融商品取引所に上場した日から１年いずれか遅い日から権利行使できるものとする。 (4)　その他の行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を 要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という)を行う場合は、組織再変更に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨定めた場合には、当該組織再編行為の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 (1)　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 (2)　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 (3)　新設分割 新設分割により設立する株式会社 (4)　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 (5)　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月

の末日(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に

記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式のより目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

決議年月日 | 2017年11月13日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役名３ 当社従業員名160
新株予約権の数(個)　※ | 13,340　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式1,334,000　(注)１、３、４
新株予約権の行使時の払込金額(円）　※ | 2,589　(注)２、３、４
新株予約権の行使期間　※ | 2019年４月１日～2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　2,605　　(注)３、４ 資本組入額　1,302.5　(注)３、４
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を 要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月

の末日(2019年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に

記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式のより目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．(1)　新株予約権者は、当社の営業利益が下記に掲げる条件を充たした場合、充たした条件に応じて、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた本新株予約権を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

① 2018年12月期の営業利益が21億円を超過し、且つ2019年12月期の営業利益が26億円を超過した場合

行使可能割合　30％

② 2020年12月期の営業利益が31億円を超過した場合

行使可能割合　30％

なお、①及び②の両方の条件を充たした場合の行使可能割合は60％とする。

③ 上記①及び②にかかわらず、2018年12月期から2021年12月期のいずれかの事業年度における営業利益が36億円を超過した場合

行使可能割合　100%

なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項日の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする(以下同じ。)。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)　上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、2018年12月期から2021年12月期のいずれかの事業年度における営業利益が16億円を下回った場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権を行使することができない。

(3)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、同じ。)もしくは従業員又は当社子会社の従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)　上記(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社取締役会が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(5)　上記(4)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による継承は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(6)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7)　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(8)　その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、 上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年１月１日 （注）１ | 5,845,455 | 5,904,500 | － | 300,000 | － | 117,998
2015年12月18日 （注）２ | 1,870,000 | 7,774,500 | 1,720,400 | 2,020,400 | 1,720,400 | 1,838,398
2015年12月28日 （注）３ | 344,200 | 8,118,700 | 316,664 | 2,337,064 | 316,664 | 2,155,062
2017年１月１日～ 2017年6月30日 （注）４ | 20,300 | 8,139,000 | 10,312 | 2,347,376 | 10,312 | 2,165,375
2017年７月１日 （注）５ | 8,139,000 | 16,278,000 | － | 2,347,376 | － | 2,165,375
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）４ | 51,000 | 16,329,000 | 12,954 | 2,360,330 | 12,954 | 2,178,329

(注) １．株式分割（１：100）による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　2,000円

引受価額　　　　　　1,840円

資本組入額　　　　　　920円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　1,840円

資本組入額　　　　　　920円

割当先　 　　　みずほ証券㈱

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：２）による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 23 | 33 | 45 | 120 | 2 | 3,841 | 4,064 | －
所有株式数 (単元) | － | 42,487 | 2,398 | 35,716 | 21,260 | 3 | 61,386 | 163,250 | 4,000
所有株式数 の割合(％) | － | 26.03 | 1.47 | 21.88 | 13.02 | 0.00 | 37.60 | 100.00 | －

(注) 自己株式102,848株は、「個人その他」に1,028単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
佐　野　健　一 | 東京都新宿区 | 4,318 | 26.61
株式会社メンバーズモバイル | 東京都豊島区西池袋２－29－16 | 3,100 | 19.10
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,992 | 12.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,160 | 7.15
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 346 | 2.13
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 269 | 1.66
MORGANSTANLEY&CO.LLC （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A | 192 | 1.18
ビジョン従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿６－５－１ | 187 | 1.15
株式会社クレディセゾン | 東京都豊島区東池袋３－１－１ | 180 | 1.11
GOVERNMENTOFNORWAY （常任代理人　シティバンンク、エヌ・エイ東京支店） | 東京都新宿区新宿６－27－30 | 161 | 0.99
計 | － | 11,905 | 73.35

(注) 前事業年度末現在主要株主であったＳＢＩインベストメント株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 102,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 162,222 | －
16,222,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
4,000
発行済株式総数 | 16,329,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 162,222 | －

##### ② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ビジョン | 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 | 102,800 | － | 102,800 | 0.63
計 | － | 102,800 | － | 102,800 | 0.63

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2017年８月16日）での決議状況 （取得期間2017年８月17日～2018年８月16日） | 217,000 | 500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 700 | 1,610,000
当事業年度における取得自己株式 | 102,000 | 308,937,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 114,300 | 189,452,100
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 52.67 | 37.89
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 52.67 | 37.89

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 92 | 351,687
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 102,848 | － | 102,848 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先し、更なる企業価値の向上を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高(円) | － | 2,390 | 3,105 ※2,949 | 5,890 ※2,918 | 5,390
最低(円) | － | 1,741 | 2,580 ※1,145 | 3,030 ※2,260 | 2,580

(注) １．最高・最低株価は、2016年12月21日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、第16期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２. 当社株式は、2015年12月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３. 第17期の※印は、株式分割（2017年７月１日、１株につき２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 4,575 | 4,870 | 5,340 | 5,390 | 4,890 | 4,960
最低(円) | 3,555 | 3,950 | 4,455 | 3,420 | 3,690 | 3,270

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | CEO | 佐野　健一 | 1969年11月７日生 |
1991年２月 | 株式会社光通信 入社
1995年６月 | 有限会社ビジョン設立、代表取締役社長
1996年４月 | 旧株式会社ビジョン設立、代表取締役社長
2001年12月 | 当社設立、取締役
2004年11月 | 当社代表取締役社長（現任）
2011年10月 | Vision Mobile Korea Inc. 代表理事（現任）
| Vision Mobile Hawaii Inc. Representative director and president（現任）
2011年12月 | Vision Mobile Hong Kong Limited 董事長（現任）
2012年１月 | GLOBAL WIFI.COM　PTE. LTD. Representative director（現任）
2012年２月 | 無限全球通移動通信股份有限公司 董事長（現任）
2014年４月 | 上海高效通信科技有限公司 董事長（現任）
2014年11月 | Global WiFi France SAS président（現任）
2014年12月 | Vision Mobile Italia S.r.l. Presidente del CdA（現任）
2016年７月 | VISION MOBILE USA CORP. Director and President（現任）
2016年８月 | Vision Mobile New Caledonia SAS président（現任）
| (注) ３ | 4,318,000
取締役 | 常務執行役員 CFO兼 管理本部長 | 中本　新一 | 1972年10月21日生 |
1991年12月 | 株式会社光通信 入社
1995年８月 | 有限会社ビジョン 入社
1996年４月 | 旧株式会社ビジョン 取締役
2004年11月 | 当社取締役
2011年10月 | Vision Mobile Korea Inc. 理事（現任）
| Vision Mobile Hawaii Inc. director and vice-president（現任）
2012年２月 | 無限全球通移動通信股份有限公司 董事（現任）
2013年６月 | Find Japan株式会社 取締役
2014年４月 | 上海高效通信科技有限公司 董事（現任）
2015年３月 | 当社取締役管理本部長（現任）
2016年７月 | VISION MOBILE USA CORP. Director Vice-President（現任）
| (注) ３ | 145,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 常務執行役員 COO兼 営業本部長 | 大田　健司 | 1971年11月24日生 |
1997年11月 | 旧株式会社ビジョン入社
2001年12月 | 当社取締役
2008年３月 | 当社取締役
2011年10月 | Vision Mobile Korea Inc.　理事（現任）
| Vision Mobile Hawaii Inc. director and vice-president（現任）
2012年２月 | 無限全球通移動通信股份有限公司 董事（現任）
2012年10月 | ベストリンク株式会社 代表取締役(現任)
2014年４月 | 上海高效通信科技有限公司 董事（現任）
2014年11月 | Global WiFi France SAS directeur général（現任）
2014年12月 | Vision Mobile Italia S.r.l. Consigliere（現任）
2015年３月 | 当社取締役営業本部長（現任）
2016年７月 | VISION MOBILE USA CORP. Director Vice-President（現任）
2016年８月 | Vision Mobile New Caledonia SAS directeur général（現任）
2018年２月 | 株式会社アルファーテクノ 代表取締役（現任）
2018年３月 | 株式会社BOS 取締役（現任）
2018年５月 | 株式会社ビジョンアド 取締役（現任）
| (注) ３ | 38,600
取締役 | － | 内藤　真一郎 | 1967年６月13日生 |
1991年４月 | 株式会社リクルート人材センター（現 株式会社リクルートキャリア）入社
1994年10月 | 株式会社日本リモデル 入社
1995年12月 | ぺルソン・アンド・ぺルソンエンターテインメント有限会社（現 株式会社ペルソン）設立、取締役
1996年12月 | 株式会社アレスト（現 株式会社ファインドスター）設立、取締役
1998年７月 | 同社 代表取締役（現任）
2009年６月 | ターゲットメディア株式会社（現 ＴＭＨ）取締役（現任）
2009年７月 | 株式会社ＭＤＫ 代表取締役（現任）
2010年７月 | 株式会社ディ・ポップス（現 株式会社ディポップスグループ）取締役（現任）
2011年７月 | 株式会社スタートライズ 取締役（現任）
2012年７月 | スタークス株式会社 取締役（現任）
2012年10月 | 株式会社Ｓhift 取締役（現任）
2015年７月 | 株式会社ワンスター 監査役
2015年９月 | スターアセットコンサルティング株式会社 代表取締役（現任）
2015年11月 | 株式会社ファインドスターグループ 設立 代表取締役（現任）
2016年３月 | 当社取締役（現任）
| (注) ３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | － | 原田　静織 | 1974年６月21日生 |
2001年４月 | ソフトバンクコマース（現 ソフトバンク株式会社）入社
2003年９月 | デル株式会社 入社 ビジネスデベロップメントマネージャー
2006年２月 | トレンドマイクロ株式会社 入社 グローバルマーケティングディレクター
2013年９月 | Ｔｒｉｐａｄｖｉｓｏｒ株式会社 代表取締役
2015年７月 | 株式会社ランドリーム、設立 代表取締役社長（現任）
2016年７月 | ＷＩＬＬＥＲ株式会社 取締役（現任）
2017年３月 | 当社取締役（現任）
2018年６月 | スマートキャンプ株式会社 取締役（現任）
| (注) ３ | －
取締役 | － | 那珂　通雅 | 1964年８月14日生 |
1989年４月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現 シティグループ証券株式会社）入社
2004年12月 | 日興シティグループ証券株式会社（現 シティグループ証券株式会社）常務執行役員債権本部共同本部長
2008年６月 | 同社 常務執行役員市場営業本部長
2009年10月 | シティグループ証券株式会社 取締役
2009年12月 | シティグループ証券株式会社 取締役副社長
2010年12月 | ストームハーバー証券株式会社、設立 代表取締役副社長
2011年３月 | ＧＬＭ株式会社 監査役（現任）
2014年７月 | あすかアセットマネジメント株式会社　取締役（現任）
| 株式会社eWell 取締役（現任）
2014年９月 | 株式会社アイスタイル 取締役（現任）
2014年10月 | ストームハーバー証券株式会社 取締役会長
2014年11月 | 株式会社ジーニー 取締役（現任）
2015年７月 | プリベント小額短期保険株式会社 取締役（現任）
2016年７月 | ボードウォーク・キャピタル株式会社 設立、代表取締役社長（現任）
2017年６月 | 株式会社アクセルレーター 設立、代表取締役社長（現任）
2018年12月 | 株式会社ＥＡＲＣＨ-ＹＯＵ 取締役 （現任）
2019年３月 | 当社取締役（現任）
| (注) ３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | － | 梅原　和彦 | 1953年３月３日生 |
1975年４月 | 東洋信託銀行株式会社（現 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社
2006年３月 | エム・ユー・トラスト流動化サービス株式会社 常務取締役
2008年６月 | 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 常勤監査役
2015年６月 | 同社 顧問
2016年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注) ４ | －
監査役 | － | 茂田井　純一 | 1974年３月19日生 |
1996年４月 | 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人) 入所
2005年９月 | クリフィックス税理士法人 入所
2006年６月 | 株式会社スタートトゥデイ（現 株式会社ＺＯＺＯ） 監査役（現任）
2008年12月 | 株式会社アカウンティング・アシスト設立、代表取締役（現任）
2009年９月 | 株式会社ＥＣナビ（現 株式会社ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ） 監査役（現任）
2013年６月 | 株式会社マーテックス（現株式会社Ｗａｒｒａｎｔｙ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ 監査役（現任）
2015年３月 | 当社監査役（現任）
2016年３月 | フィーチャ株式会社 監査役
| サイバーエリアリサーチ株式会社（現Ｇｅｏｌｏｃａｔｉｏｎ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ） 監査役（現任）
2017年12月 | 株式会社音楽館 監査役（現任）
2018年10月 | フィーチャ株式会社 取締役（現任）
| (注) ４ | －
監査役 | － | 寳角　淳 | 1977年９月１日生 |
2004年12月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2007年10月 | 株式会社リガヤパートナーズ入社
2010年10月 | 株式会社ストリーム代表取締役副社長（現任）
2012年４月 | 監査法人シェルパートナーズ代表社員
2014年４月 | 株式会社ファーストロジック監査役（現任）
2014年10月 | 株式会社トライフォート監査役
2018年３月 | 当社監査役（現任）
| (注) ４ | －
監査役 | － | 中島　義則 | 1946年２月１日生 |
1972年４月 | 東京地方検察庁 検事 以後各地方検察庁等勤務
1999年４月 | 東京高等検察庁 公判部長
2000年９月 | 福井地方検察庁 検事正
2003年４月 | 岐阜地方検察庁 検事正
2005年１月 | 最高検察庁 検事
2005年４月 | 弁護士登録
2007年１月 | 株式会社フルキャスト（現 株式会社フルキャストホールディングス）監査役
2019年３月 | 当社監査役（現任）
| (注) ４ | －
計 | 4,501,600

(注) １．取締役内藤真一郎氏、原田静織氏、及び那珂通雅氏は、社外取締役であります。

２．監査役梅原和彦氏、茂田井純一氏、寳角淳氏、及び中島義則氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度の
うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度の
うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、それぞれの効率・迅速化を図り経営体制を強化
するため、執行役員制度を導入しております。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客様の期待を感動に変えるため、常に自らを磨き、理想を実現させるため、ためらうことなく変革への挑戦を続け、常に多くの人々（ステークホルダー）に支えられていることに感謝し、謙虚な気持ちで事業活動を行っております。この行動規範に従って、法令、社内規則、方針を遵守し誠実に取り組み、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

a 会社の機関の基本説明

当社は、監査役設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

(a) 取締役会

取締役会は取締役６名（うち、社外取締役３名）により構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営全般に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。

(b) 経営会議

経営会議は取締役、常勤監査役、執行役員、事業部長等の幹部社員で構成され、毎月１回以上開催しております。取締役会への付議事項を検討するとともに、日常の業務執行の確認や意思決定を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。

(c) 監査役会

監査役会は監査役４名（うち４名が社外監査役）により構成され、監査方針・計画に基づき、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。

(d) 内部監査室

内部監査室は３名により構成され、当社グループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的に運営されているかを検証・評価及び助言を行っております。これにより、法令違反・不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上に努めております。

(e) 会計監査人

当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適切な監査が実施されております。

(f) コンプライアンス委員会

コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置し、代　表取締役社長、管理部門管掌取締役、常勤監査役その他の部長職以上により構成され、年２回定例での開催のほか、必要な都度開催することとしております。

b　コーポレート・ガバナンス体制

c　内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め決議しております。その概要は以下のとおりです。

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「コンプライアンス規程」を定める。

ロ　コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的な取組みを行う。

ハ　内部監査室を設置し、代表取締役が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに監査役に報告する。

ニ　違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる手段を確保するものとし、その一つとして役員及び使用人が社外に直接通報できるコンプライアンス通報・相談窓口を設置し運営する。この場合、通報者の承諾がない限り通報者の氏名を開示しない（匿名性の保障）ことと通報者に不利益がないことを確保する。

ホ　取締役会は、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告書の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないよう実効性のある内部統制を構築する。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　文書管理規程に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を関連資料とともに保存する。
(イ)　株主総会議事録及び関連資料
(ロ)　取締役会議事録及び関連資料
(ハ)　経営会議議事録及び関連資料
(ニ)　取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料
(ホ)　その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ロ　前号のほか、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」及び「文書保存年限表」に基づき適正に保存・管理する。

ハ　当社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ規程」「情報セキュリティ運営規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。

ニ　取締役及び監査役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写又は複写することができる。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ リスク管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。

ロ　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に対して報告する。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

ロ　取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。

ハ　取締役及び使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

(e)　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。

ロ　内部監査室による内部監査を実施し、適宜、グループ会社の適正な業務執行を監視する。

(f)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ 監査役の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査役と取締役会で協議の上で決定する。

ロ 前項の使用人が監査役の職務を補助する際には、取締役の指示命令を受けないものとする。

(g)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

イ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ロ 経理部長等は、その職務の内容に応じ、定期的に監査役に対する報告を行う。

ハ 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要な会議に監査役会の指名した監査役が出席する。

(h)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、内部監査室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(i)　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

イ 反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。

ロ 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は法務部を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。

ハ 事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。

ニ 事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規定」等を契約書面にて交わす。

d 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、内部監査規程に基づき、年度毎に監査実施計画を作成し、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。内部監査結果は報告書に纏め、被監査部門及び代表取締役、監査役へ提出し、被監査部門に対しては必要に応じて改善要請を行い、正常化を図っております。

監査役監査は、監査役会規則に基づき、年度毎に監査実施計画を作成し、取締役会や経営会議への出席、営業所や子会社への往査をはじめとし、重要な人員との面談など、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

内部監査室と監査役は、定期的に相互報告を実施し、会計監査人とも同様に行うことで、常に三者間での連携強化を図っております。

e 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 上野　直樹 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 土屋　光輝

（注）継続監査年数については７年を超えていないため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。

f 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。社外取締役及び社外監査役は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役である内藤真一郎氏は、ＷＥＢマーケティングに関する豊富な経験及び長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営を監視いただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。

社外取締役である原田静織氏は、インバウンドビジネスに関する豊富な経験及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営を監視いただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。

社外取締役である那珂通雅氏は、金融業界・グローバルなビジネスに関する豊富な経験及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営を監視いただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。

社外監査役である梅原和彦氏は、金融機関での豊富な経験と高い見識を有しており、また、企業経営者としての経験から当社の客観的・中立的な監査業務が期待され、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役である茂田井純一氏は、公認会計士としての専門知識並びに豊富な経験等を通じ、財務・会計に関する適切な知見を有しており、また企業経営者としての経験から当社の客観的・中立的な監査業務が期待され、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役である寳角淳氏は、公認会計士としての専門知識並びに豊富な経験等を通じ、財務・会計に関する適切な知見を有しており、また、企業経営者としての経験から当社の客観的・中立的な監査業務が期待され、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役である中島義則氏は、検事・弁護士としての高度な専門的知識を有しており、法律・コンプライアンスに関する豊かな経験と適切な知見を、当社のコンプライアンス経営の促進に寄与していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、毎月１回以上開催している経営会議においては、事業リスクを顕在化させないよう情報を共有する場となっており、必要に応じ取締役会への報告も含めたリスクマネジメントを実施しております。また、内部監査実施時には、従業員のリスクに対する意識を吸い上げ、代表取締役社長及び監査役に報告される仕組みとなっております。

更に、各分野の専門家である弁護士、税理士法人、社会保険労務士等と契約を締結し、適宜助言・指導を受けられる体制とするとともに、自然災害等に備え緊急災害対策本部の設置、個人情報や企業情報の漏洩対策について情報セキュリティ委員会の設置もそれぞれ行っております。

④　役員の報酬等

a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 54,480 | 54,480 | － | － | － | ３
監査役 （社外監査役を除く） | 900 | 900 | － | － | － | １
社外役員 | 22,650 | 22,650 | － | － | － | ５

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。

２．監査役の報酬等の総額には、2018年３月29日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって退任し
た１名を含んでおります。

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内　容
41,645 | ２ | 給与及び賞与

d 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬総額は、2004年９月25日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない）と決議しており、個々の報酬額については、当社の業績や会社への貢献度等を勘案し取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬総額は、2004年９月25日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議しており、個々の報酬額については、監査役会にて決定しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

また当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役との間に、損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 22 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 566,938 | 千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱和心 | 18,000 | 18,828 | 取引関係の維持・強化

c 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 19,500 | 1,500 | 27,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,500 | 1,500 | 27,000 | －

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して支払った監査報酬等の金額は3,902千円であります。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項以外の業務である内部統制に関するアドバイザリー
業務を委託しその対価を支払っております。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。