## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 123,000,000
計 | 123,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 50,422,200 | 50,442,300 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 50,422,200 | 50,442,300 | － | －

(注) １.提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２.当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年４月27日臨時株主総会決議(2013年２月１日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員８名
新株予約権の数(個)　※ | ２　[０]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式1,200　[０]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 170　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2015年２月４日～2023年２月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　170 資本組入額　85
新株予約権の行使の条件　※ | (1)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、行使することができることについての当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。 (2)　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 (3)　2015年２月４日あるいは株式が金融商品取引所に上場した日から１年のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。 (4)　その他の行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を 要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という)を行う場合は、組織再編行為に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨定めた場合には、当該組織再編行為の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 (1)　合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 (2)　吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 (3)　新設分割 新設分割により設立する株式会社 (4)　株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 (5)　株式移転 株式移転により設立する株式会社

※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月の末日(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

決議年月日 | 2017年11月13日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社従業員160名
新株予約権の数(個)　※ | 3,490［3,427］　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式1,047,000［1,028,100］　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 863　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年４月１日～2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　868 資本組入額　434
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を 要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月の末日(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果により生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．(1)　新株予約権者は、当社の営業利益が下記に掲げる条件を充たした場合、充たした条件に応じて、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた本新株予約権を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

① 2018年12月期の営業利益が21億円を超過し、かつ2019年12月期の営業利益が26億円を超過した場合

行使可能割合　30％

② 2020年12月期の営業利益が31億円を超過した場合

行使可能割合　30％

なお、①及び②の両方の条件を充たした場合の行使可能割合は60％とする。

③ 上記①及び②にかかわらず、2018年12月期から2021年12月期のいずれかの事業年度における営業利益が36億円を超過した場合

行使可能割合　100％

なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする(以下同じ。)。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)　上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、2018年12月期から2021年12月期のいずれかの事業年度における営業利益が16億円を下回った場合、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権を行使することができない。

(3)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、同じ。)若しくは従業員又は当社子会社の従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)　上記(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社取締役会が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

(5)　上記(4)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による継承は認めない。また、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

(6)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(8)　その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

決議年月日 | 2022年３月１日　取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社従業員27名 当社子会社取締役２名
新株予約権の数(個)　※ | 7,200　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式720,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,162　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年４月１日～2032年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　1,170 資本組入額　585
新株予約権の行使の条件　※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を 要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)８

※ 付与日(2022年３月18日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、金1,162円とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除きます。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2024年４月１日から2032年３月31日までとします。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

６．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2023年12月期乃至2027年12月期の事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）に記載された営業利益が下記(a)又は(b)に定める条件を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合（以下「行使可能割合」という。）を上限として、割当てられた本新株予約権を行使することができるものとします。なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。

(a) 2023年12月期乃至2025年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が40億円を超過した場合：行使可能割合50％

(b) 2023年12月期乃至2027年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が50億円を超過した場合：行使可能割合100％

上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとします。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

７．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）８の③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注）６に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）７に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ | 51,000 | 16,329,000 | 12,954 | 2,360,330 | 12,954 | 2,178,329
2019年１月１日～ 2019年９月30日 （注）１ | 13,400 | 16,342,400 | 3,403 | 2,363,734 | 3,403 | 2,181,732
2019年10月１日 （注）２ | 32,684,800 | 49,027,200 | － | 2,363,734 | － | 2,181,732
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 600 | 49,027,800 | 51 | 2,363,785 | 51 | 2,181,783
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 63,300 | 49,091,100 | 24,130 | 2,387,915 | 24,130 | 2,205,914
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ | 1,331,100 | 50,422,200 | 148,025 | 2,535,941 | 148,025 | 2,353,939

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：３）による増加であります。

３．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,100株、資本金が8,307千円及び資本準備金が8,307千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 13 | 23 | 73 | 141 | 27 | 7,132 | 7,409 | －
所有株式数 (単元) | － | 142,730 | 6,827 | 13,849 | 153,612 | 294 | 186,834 | 504,146 | 7,600
所有株式数 の割合(％) | － | 28.311 | 1.354 | 2.747 | 30.469 | 0.058 | 37.059 | 100.00 | －

(注) 自己株式1,501,642株は、「個人その他」に15,016単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
佐　野　健　一 | 東京都新宿区 | 11,507 | 23.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 6,752 | 13.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 6,404 | 13.09
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA | 2,507 | 5.13
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. | 1,366 | 2.79
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO | 1,226 | 2.51
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036 U.S.A. | 795 | 1.63
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 788 | 1.61
THE BANK OF NEW YORK, TR EATY JASDEC ACCOUNT （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | AVENUE DES ARTS,35 KKUNSTLAAN, 1040 BR USSELS, BELGIUM | 676 | 1.38
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマンサックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. | 564 | 1.15
計 | － | 32,589 | 66.62

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,501,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 489,130 | －
48,913,000
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
7,600
発行済株式総数 | 50,422,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 489,130 | －

（注）「単元未満株式」の株式数には、当社保有の自己株式42株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ビジョン | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 1,501,600 | － | 1,501,600 | 2.98
計 | － | 1,501,600 | － | 1,501,600 | 2.98

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項ありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 52 | 63
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,501,642 | － | 1,501,642 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先し、更なる企業価値の向上を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、お客様の期待を感動に変えるため、常に自らを磨き、理想を実現させるため、ためらうことなく変革への挑戦を続け、常に多くの人々（ステークホルダー）に支えられていることに感謝し、謙虚な気持ちで事業活動を行っております。この行動規範に従って、法令、社内規則、方針を遵守し誠実に取り組み、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 会社の機関の基本説明

当社は、監査役設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

(a) 取締役会

取締役会は取締役６名（うち、社外取締役３名）により構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営全般に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。

(b) 経営会議

経営会議は社内取締役、常勤監査役、執行役員、事業部長等の幹部社員で構成され、毎月１回以上開催しております。取締役会への付議事項を検討するとともに、日常の業務執行の確認や意思決定を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。

(c) 監査役会

監査役会は監査役４名（うち３名が社外監査役）により構成され、監査方針・計画に基づき、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。

(d) 内部監査室

内部監査室は２名により構成され、当社グループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的に運営されているかを検証・評価及び助言を行っております。これにより、法令違反・不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上に努めております。

(e) 会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適切な監査が実施されております。

(f) コンプライアンス委員会

コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置し、代　表取締役、管理部門管掌取締役、常勤監査役その他の部長職以上により構成され、年２回定例での開催のほか、必要な都度開催することとしております。

b. コーポレート・ガバナンス体制

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め決議しております。その概要は以下のとおりです。

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「コンプライアンス規程」を定める。

ロ　コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。

ハ　内部監査室を設置し、代表取締役が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに監査役に報告する。

ニ　違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる手段を確保するものとし、その一つとして役員及び使用人が社外に直接通報できるコンプライアンス通報・相談窓口を設置し運営する。この場合、通報者の承諾がない限り通報者の氏名を開示しない（匿名性の保障）ことと通報者に不利益がないことを確保する。

ホ　取締役会は、適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告書の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないよう実効性のある内部統制を構築する。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　文書管理規程に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに保存する。
(イ)　株主総会議事録及び関連資料
(ロ)　取締役会議事録及び関連資料
(ハ)　経営会議議事録及び関連資料
(ニ)　取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料
(ホ)　その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ロ　前号のほか、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」及び「文書保存年限表」に基づき適正に保存・管理する。

ハ　当社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ規程」「情報セキュリティ運営規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。

ニ　取締役及び監査役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写又は複写することができる。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ リスク管理に関しては、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。

ロ　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に対して報告する。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

ロ　取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。

ハ　取締役及び使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

(e)　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。

ロ　内部監査室による内部監査を実施し、適宜、グループ会社の適正な業務執行を監視する。

(f)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ 監査役の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査役と取締役会で協議の上で決定する。

ロ 前項の使用人が監査役の職務を補助する際には、取締役の指示命令を受けないものとする。

(g)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

イ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ロ 経理部長等は、その職務の内容に応じ、定期的に監査役に対する報告を行う。

ハ 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要な会議に監査役会の指名した監査役が出席する。

(h)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、内部監査室及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(i)　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

イ 反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。

ロ 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は法務部を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。

ハ 事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。

ニ 事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規定」等を契約書面にて交わす。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、毎月１回以上開催している経営会議においては、事業リスクを顕在化させないよう情報を共有する場となっており、必要に応じ取締役会への報告も含めたリスクマネジメントを実施しております。また、内部監査実施時には、従業員のリスクに対する意識を吸い上げ、代表取締役社長及び監査役に報告される仕組みとなっております。

更に、各分野の専門家である弁護士、税理士法人、社会保険労務士等と契約を締結し、適宜助言・指導を受けられる体制とするとともに、自然災害等に備え緊急災害対策本部の設置、個人情報や企業情報の漏洩対策について情報セキュリティ委員会の設置もそれぞれ行っております。

c. 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

d. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

e. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

f. 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

g. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役との間に、損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。

i. 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

j. 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を含む被保険者がその役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されます。なお、保険料金は全て当社にて負担しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 会長 CEO | 佐野　健一 | 1969年11月７日生 |
1991年２月 | 株式会社光通信 入社
1995年６月 | 有限会社ビジョン 設立、代表取締役
1996年４月 | 旧株式会社ビジョン 設立、代表取締役
2001年12月 | 当社 設立、取締役
2004年11月 | 当社 代表取締役(現任)
2011年10月 | Vision Mobile Korea Inc. 代表理事
| Vision Mobile Hawaii Inc. Representative director and president(現任)
2011年12月 | Vision Mobile Hong Kong Limited 董事長(現任)
2012年１月 | GLOBAL WIFI.COM　PTE. LTD. Representative director(現任)
2012年２月 | 無限全球通移動通信股份有限公司 董事長(現任)
2014年４月 | 上海高效通信科技有限公司 董事長(現任)
2014年11月 | Global WiFi France SAS président(現任)
2014年12月 | Vision Mobile Italia S.r.l. Presidente del CdA(現任)
2016年７月 | VISION MOBILE USA CORP. Director and President(現任)
2016年８月 | Vision Mobile New Caledonia SAS président(現任)
| (注) ３ | 11,507,500
代表取締役 社長 COO | 大田　健司 | 1971年11月24日生 |
1997年11月 | 旧株式会社ビジョン 入社
2001年12月 | 当社 取締役
2008年３月 | 当社 取締役
2011年10月 | Vision Mobile Korea Inc. 理事(現任)
| Vision Mobile Hawaii Inc. director and vice-president(現任)
2012年２月 | 無限全球通移動通信股份有限公司 董事(現任)
2012年10月 | ベストリンク株式会社 代表取締役
2014年４月 | 上海高效通信科技有限公司 董事(現任)
2014年11月 | Global WiFi France SAS directeur général(現任)
2014年12月 | Vision Mobile Italia S.r.l. Consigliere(現任)
2015年３月 | 当社 取締役営業本部長
2016年７月 | VISION MOBILE USA CORP. Director Vice-President(現任)
2016年８月 | Vision Mobile New Caledonia SAS directeur général(現任)
2018年２月 | 株式会社アルファーテクノ 代表取締役
2018年３月 | 株式会社BOS 取締役(現任)
2018年５月 | 株式会社ビジョンアド 取締役(現任)
2020年３月 | 株式会社ビジョンデジタルマーケティング 代表取締役
2022年８月 | こしかの温泉株式会社 取締役(現任)
2022年８月 | 株式会社あどばる 取締役(現任)
2023年３月 | 当社 代表取締役(現任)
| (注) ３ | 97,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 CFO | 中本　新一 | 1972年10月21日生 |
1991年12月 | 株式会社光通信 入社
1995年８月 | 有限会社ビジョン 入社
1996年４月 | 旧株式会社ビジョン 取締役
2004年11月 | 当社 取締役
2011年10月 | Vision Mobile Korea Inc. 理事(現任)
| Vision Mobile Hawaii Inc. director and vice-president(現任)
2012年２月 | 無限全球通移動通信股份有限公司 董事(現任)
2013年６月 | Find Japan株式会社 取締役
2014年４月 | 上海高效通信科技有限公司 董事(現任)
2015年３月 | 当社 取締役管理本部長(現任)
2016年７月 | VISION MOBILE USA CORP. Director Vice-President(現任)
2022年８月 | こしかの温泉株式会社　取締役(現任)
| (注) ３ | 315,000
取締役 | 内藤　真一郎 | 1967年６月13日生 |
1991年４月 | 株式会社リクルート人材センター(現 株式会社リクルート)入社
1994年10月 | 株式会社日本リモデル 入社
1995年12月 | ぺルソン・アンド・ぺルソンエンターテインメント有限会社(現 株式会社ペルソン) 設立、取締役
1996年12月 | 株式会社アレスト(現 株式会社ファインドスター) 設立、取締役
1998年７月 | 同社 代表取締役(現任)
2009年６月 | ターゲットメディア株式会社(現 TMH) 取締役(現任)
2009年７月 | 株式会社MDK 代表取締役(現任)
2010年７月 | 株式会社ディ・ポップス(現 株式会社ディ・ポップスグループ) 取締役(現任)
2011年７月 | 株式会社スタートライズ 取締役
2012年７月 | スタークス株式会社 取締役(現任)
2012年10月 | 株式会社Shift 取締役(現任)
2015年７月 | 株式会社ワンスター 監査役
2015年９月 | スターアセットコンサルティング株式会社 代表取締役
2015年11月 | 株式会社ファインドスターグループ 設立、代表取締役(現任)
2016年３月 | 当社 取締役(現任)
2018年12月 | テモナ株式会社 取締役(現任)
| (注) ３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 原田　静織 | 1974年６月21日生 |
2001年４月 | ソフトバンクコマース(現 ソフトバンク株式会社) 入社
2003年９月 | デル株式会社 入社 ビジネスデベロップメントマネージャー
2006年２月 | トレンドマイクロ株式会社 入社 グローバルマーケティングディレクター
2013年９月 | Tripadvisor株式会社 代表取締役
2015年７月 | 株式会社ランドリーム 設立、代表取締役(現任)
2016年７月 | WILLER株式会社 取締役
2017年３月 | 当社 取締役(現任)
2018年６月 | スマートキャンプ株式会社 取締役
2020年７月 | TOUCH GROUP株式会社 代表取締役(現任)
2022年２月 | TWH株式会社 取締役(現任)
| (注) ３ | －
取締役 | 那珂　通雅 | 1964年８月14日生 |
1989年４月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社 (現 シティグループ証券株式会社) 入社
2004年12月 | 日興シティグループ証券株式会社(現 シティグループ証券株式会社) 常務執行役員債権本部共同本部長
2008年６月 | 同社 常務執行役員市場営業本部長
2009年10月 | シティグループ証券株式会社 取締役
2009年12月 | シティグループ証券株式会社 取締役副社長
2010年12月 | ストームハーバー証券株式会社 設立、代表取締役
2011年３月 | GLM株式会社 監査役
2014年７月 | あすかアセットマネジメント株式会社 取締役
| 株式会社eWell 取締役
2014年９月 | 株式会社アイスタイル 取締役(現任)
2014年10月 | ストームハーバー証券株式会社 取締役会長
2014年11月 | 株式会社ジーニー 取締役
2015年７月 | プリベント少額短期保険株式会社(現 ミカタ少額短期保険株式会社) 取締役(現任)
2016年７月 | ボードウォーク・キャピタル株式会社 設立、代表取締役(現任)
2017年６月 | 株式会社アクセルレーター 設立、代表取締役(現任)
2018年12月 | ボードウォーク・トレーディング株式会社 取締役(現任)
2019年３月 | 当社 取締役(現任)
2020年５月 | 株式会社ベクトル 取締役(現任)
2021年５月 | 寶結株式会社 取締役(現任)
2022年９月 | 株式会社アドレスク 取締役(現任)
2022年10月 | 株式会社HRクラウド 取締役(現任)
| (注) ３ | 10,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 梅原　和彦 | 1953年３月３日生 |
1975年４月 | 東洋信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社) 入社
2006年３月 | エム・ユー・トラスト流動化サービス株式会社 常務取締役
2008年６月 | 三菱UFJキャピタル株式会社 常勤監査役
2015年６月 | 同社 顧問
2016年３月 | 当社 常勤監査役(現任)
| (注) ４ | －
監査役 | 茂田井　純一 | 1974年３月19日生 |
1996年４月 | 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人) 入所
2005年９月 | クリフィックス税理士法人 入所
2006年６月 | 株式会社スタートトゥデイ(現 株式会社ZOZO) 監査役(現任)
2008年12月 | 株式会社アカウンティング・アシスト 設立、代表取締役(現任)
2009年９月 | 株式会社ECナビ(現 株式会社CARTA HOLDINGS) 監査役(現任)
2015年３月 | 当社 監査役（現任）
2016年３月 | サイバーエリアリサーチ株式会社(現Geolocation technology) 監査役(現任)
2017年12月 | 株式会社音楽館 監査役(現任)
2018年10月 | フィーチャ株式会社 取締役
2018年11月 | 株式会社スポカレ 監査役(現任)
2020年３月 | 株式会社レックスアドバイザーズ 監査役(現任)
2020年６月 | 株式会社JUNTENBIO 監査役(現任)
2021年６月 | gooddaysホールディングス株式会社 取締役(現任)
| (注) ４ | －
監査役 | 寳角　淳 | 1977年９月１日生 |
2004年12月 | 監査法人トーマツ(有限責任監査法人トーマツ) 入所
2007年10月 | 株式会社リガヤパートナーズ 入社
2010年10月 | 株式会社ストリーム 代表取締役副社長(現任)
2012年４月 | 監査法人シェルパートナーズ 代表社員
2014年４月 | 株式会社ファーストロジック 監査役(現任)
2014年10月 | 株式会社トライフォート 監査役
2018年３月 | 当社 監査役(現任)
| (注) ４ | －
常勤監査役 | 丹羽　哲也 | 1966年２月10日生 |
1996年２月 | 株式会社フルキャスト(現 フルキャストホールディングス株式会社) 入社
2004年10月 | 同社 法務室部長
2007年10月 | 同社 コンプライアンス推進部長
2010年12月 | 同社 取締役
2011年11月 | 株式会社角川春樹事務所 入社
2014年10月 | 当社 入社 法務部長
2016年１月 | 当社 法務部 統轄
2017年６月 | 株式会社メンバーズネット 監査役
2017年６月 | ベストリンク株式会社 監査役
2017年６月 | 株式会社BOS 監査役
2017年６月 | Vision Mobile Korea Inc. 監事
2017年６月 | Vision Mobile Hawaii Inc. Director
2017年６月 | 無限全球通移動通信股份有限公司 監察人
2017年６月 | 上海高効通信科技有限公司 監察人
2017年６月 | VISION MOBILE USA CORP. Director
2018年５月 | 株式会社ビジョンアド 監査役
2019年１月 | 当社 人事総務・法務管掌 執行役員
2020年３月 | 株式会社ビジョンデジタルマーケティング 監査役
2022年３月 | 武蔵精密工業株式会社 入社
2022年11月 | 当社 顧問
2023年３月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注) ４ | 3,700
計 | 11,934,500

(注) １．取締役内藤真一郎氏、原田静織氏及び那珂通雅氏は、社外取締役であります。

２．監査役梅原和彦氏、茂田井純一氏及び寳角淳氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度の
うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、それぞれの効率・迅速化を図り経営体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役は、当社との間に人的関係、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載した以外の資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役である内藤真一郎氏は、ＷＥＢマーケティングに関する豊富な経験及び長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営を監視いただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。

社外取締役である原田静織氏は、インバウンドビジネスに関する豊富な経験及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営を監視いただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。

社外取締役である那珂通雅氏は、金融業界・グローバルなビジネスに関する豊富な経験及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営を監視いただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。

社外監査役である梅原和彦氏は、金融機関での豊富な経験と高い見識を有しており、また、企業経営者としての経験から当社の客観的・中立的な監査業務が期待され、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役である茂田井純一氏は、公認会計士としての専門知識並びに豊富な経験等を通じ、財務・会計に関する適切な知見を有しており、また企業経営者としての経験から当社の客観的・中立的な監査業務が期待され、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役である寳角淳氏は、公認会計士としての専門知識並びに豊富な経験等を通じ、財務・会計に関する適切な知見を有しており、また、企業経営者としての経験から当社の客観的・中立的な監査業務が期待され、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会のほか、必要に応じて意見交換及び情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 監査役会の状況

監査役会は、本報告書提出時点において常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成され、うち３名が社外役員であります。年度毎に監査計画を作成し、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し監査を実施しております。なお、非常勤監査役の茂田井純一氏及び寳角淳氏は公認会計士であります。

b. 監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度は合計15回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。１回当たりの所要時間は約１時間であります。

| 氏名等 |  | 開催回数 | 出席回数
独立社外役員 | 梅原　和彦 | （常勤監査役） | 15回 | 15回
独立社外役員 | 茂田井　純一 |  | 15回 | 15回
独立社外役員 | 寳角　淳 |  | 15回 | 13回
独立社外役員 | 中島　義則 | （※） | 15回 | 15回

※　社外監査役中島義則氏は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時をもって、当社監査役を退任しております。

※　常勤監査役丹羽哲也氏は、2023年３月30日開催の定時株主総会で選任された新任監査役であるため、当該事業年度における出席状況は記載しておりません。

監査役会では、年間を通じて主に次のように決議、報告、審議・協議を行いました。

主な決議事項は、監査計画及び業務分担、監査役会監査報告、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、監査役監査基準の改定等であります。

主な報告事項は、会計監査人からの監査報告内容、事業部監査等の月次活動状況の報告、各種会議参加報告、内部通報制度の運用状況等であります。

主な審議・協議事項は、取締役会議題の事前確認、監査役報酬、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う運営状況と対応、新規事業のグランピング・ツーリズム事業、本社管理部門の体制強化、内部通報制度の改正公益通報者保護法への対応及び女性活用の推進状況等であります。

なお、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に記載の子会社につきましては、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

c. 監査役の活動状況

監査役は、取締役会に出席（全17回開催、梅原和彦氏、中島義則氏は全17回、茂田井純一氏、寳角淳氏は16回出席）し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。また週次の経営会議に常勤監査役が出席し、他の監査役は議事録にて内容を確認しております。常勤監査役はこの他、年度の監査方針、監査計画、各部門・子会社監査分担案の策定、代表取締役及び社内外取締役との面談の招集、運営、議事録の作成、監査役会の招集と、資料準備、議事録の作成、内部通報窓口及び内部通報に係る委員会にメンバーとして参加し、監査役会に情報共有等を行っております。

監査役全員による代表取締役との定例会談を年２回開催し、取締役常務執行役員の管理本部長、同営業本部長とはそれぞれ年次の会談を開催して、意見交換及び監査所見に基づく提言を行っております。

各監査役で各部門・子会社監査を分担し、四半期毎に開催する内部監査室との情報共有会で意見交換及び提言を行っております。

社外取締役とは、定例の社外役員連絡協議会を年２回開催し、コーポレートガバナンスの観点から情報共有と意見交換を行っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査組織は、代表取締役直轄の組織である内部監査室（２名）を常設し、内部監査規程に基づき、年度毎に監査実施計画を作成し、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。内部監査結果は報告書に纏め、被監査部門及び代表取締役、監査役へ提出し、被監査部門に対しては必要に応じて改善要請を行い、正常化を図っております。

また、監査役会及び会計監査人に対して内部統制システムの整備状況及びその他の重要事項等について随時報告を行うとともに情報及び意見の交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

b. 継続監査期間

10年間

c. 業務を執行した公認会計士

上野　直樹

永井　公人

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者５名、その他５名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を参考に、質問・面談等をおこなった上で監査公認会計士等を選定しております。有限責任 あずさ監査法人は世界的に展開しているＫＰＭＧグループの一員であり、海外の会計及び監査への知見が豊富であることから、海外事業を推進している当社にとって有効であると判断しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人による期末及び四半期末の会計監査報告並びにその他適時のミーティングを通じ、外部監査人に求められる独立性と専門性並びに監査の相当性を評価しております。

また、公益社団法人日本監査役協会による「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」に基づき、会計監査人を評価し検討・議論を重ねた上で再任の可否を決議しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,000 | 2,500 | 36,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,000 | 2,500 | 36,000 | －

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、収益認識基準に係わるアドバイザリー業務の委託であります。

##### b. 監査公認会計士と同一ネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬(a.を除く)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1,421 | 2,757 | 1,489 | 2,894
計 | 1,421 | 2,757 | 1,489 | 2,894

連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社の税務アドバイザリー業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

#####

d. 監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

当社は、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針について2021年１月15日開催の取締役会において決議し、決定しており、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすること、及び社外役員が過半数を占める取締役会の意見を得ることで客観性及び透明性を確保するという基本方針のもと、当事業年度における取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、当社の業績や貢献度等を勘案し、取締役会決議による委任に基づき代表取締役会長が決定しております。なお、取締役各人の報酬等については、取締役会において決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿ったものであると判断しております。

b. 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

該当事項はありません。

c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容

該当事項はありません。

d. 役員の報酬等に関する株主総会決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬限度額は、2023年３月30日開催の株主総会にて取締役は年額３億円以内（うち１億円は社外取締役分。また、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれない。）、監査役は年額４千万円以内とすることが決議されております。

e. 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

該当事項はありません。

f. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役会長 佐野健一 であり、2023年３月30日開催の株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社の業績や貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。なお、これらの決定権限を委任した理由は、同氏が創業以来一貫して当社の経営を主導してきた貴重な経験と知見を有すること等から、当社の経営状態を最も熟知し、総合的に役員報酬の決定をできるものと判断したためであります。

なお、当社の取締役会の構成は、取締役６名中３名が社外取締役であり、また監査役も４名中３名が社外監査役であります。これらの社外役員は、いずれも独立・客観的な立場から取締役会にて積極的に意見を述べており、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限委任にあたっても十分な協議を経ております。

g．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関与する委員会等が存在する場合、その手続きの概要

該当事項はありません。

h．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬については、取締役会の決議により代表取締役社長に一任して決定いたしました。また、監査役の報酬については、監査役会の協議にて決定いたしました。

②　役員の報酬等

a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 17,196 | 17,196 | － | － | － | 3
社外役員 | 31,200 | 31,200 | － | － | － | 7

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。

b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内　容
68,209 | 2 | 給与及び賞与

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な観点で、取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスクなどを定性、定量両面から検証し、株式保有の必要性を判断しております。また、当該投資の所管部門及び取締役会において、その保有の必要性を検証しております。

###### ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 20 | 51,594
非上場株式以外の株式 | － | －

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(千円) | 株式数増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 7,380
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (千円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 108,665 | 3 | 136,757

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3,115 | － | －