1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(注)1.当社株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストックオプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
貸付金の適用金利は、市場の実勢価格や市場金利等を参考にして、決定しております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(注)1.金融機関からの借入について債務保証を受けております。取引金額については、保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
2.本社等の賃借料について債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている物件の年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注)1.金融機関からの借入について債務保証を受けております。取引金額については、保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
2.本社等の賃借料について債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている物件の年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注) 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2024年2月21日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)を2024年3月28日開催の第23回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本株主総会で承認可決されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものです。
2.本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、対象取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。対象取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、対象取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、対象取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該対象取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
(2) 本制度の対象者
取締役(社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。)
(3) 信託期間
2024年5月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4) 信託金額
当社は、2024年12月末日で終了する事業年度から2030年12月末日で終了する事業年度までの7事業年度(以下「対象期間」といいます。)を対象として本制度を導入し、対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定(2024年5月(予定))時に、対象期間のうち一部の期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、対象期間中、下記(5)に定める本信託が取得する当社株式数の上限に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
本制度に基づき対象期間中に取締役に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、350,000ポイントであるため、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、対象期間中に350,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2024年2月20日の終値1,116円を適用した場合、上記の必要資金は、約390百万円となります。
対象期間終了後も、本制度を継続する場合は、改めて株主総会に付議することといたします。
(注) 当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
(5) 本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。なお、対象期間中に取締役に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、350,000ポイントであるため、対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は350,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6) 対象取締役に給付される当社株式等の数の上限
対象取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。対象期間中に対象取締役に付与されるポイント数の合計は、350,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、対象取締役に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
なお、対象期間中に対象取締役に付与されるポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数3,500個の発行済株式総数に係る議決権数483,231個(2023年12月31日現在)に対する割合は約0.7%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、原則として、下記(7)の受益権確定時までに当該対象取締役に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7) 当社株式等の給付
受益者要件を満たした対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、対象取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、対象取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、対象取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該対象取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた対象取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
(8) 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。係る方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する対象取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により対象取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
3.対象取締役に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
対象取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、対象取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点において取締役が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
(1) 譲渡制限の内容
対象取締役は、当社株式の給付を受けた日から当社における役員たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
(2) 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
(3) 譲渡制限の解除
対象取締役が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること
(4) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
(本信託の概要)
①名称:株式給付信託(BBT-RS)
②委託者:当社
③受託者:みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者:取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日:2024年5月(予定)
⑧金銭を信託する日:2024年5月(予定)
⑨信託の期間:2024年5月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(自己株式の消却)
当社は、2024年3月21日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議いたしました。
1.自己株式の消却を行った理由
資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
2.消却に係る事項の内容
(1) 消却した株式の種類 当社普通株式
(2) 消却した株式の数 410,000株(消却前の発行済株式総数に対する割合 0.81%)
(3) 消却予定日 2024年4月19日