第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
13,920,000 |
|
計 |
13,920,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年11月30日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,760,000 |
4,760,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,760,000 |
4,760,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年８月29日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年８月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社従業員 17 |
|
新株予約権の数（個）※ |
192 [192]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 192,000 [192,000]（注）１、２、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
383（注）３、７ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成26年８月30日 至 平成34年８月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 383 資本組入額 192 （注）７ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４、５、６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職による権利喪失分を除いたものであります。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込価額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４．新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
５．新株予約権の相続はこれを認めない。
６．その他権利行使の条件は、総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
７．平成28年７月20日開催の取締役会決議に基づき、平成28年９月１日付にて普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年11月18日 （注）１ |
320,000 |
2,060,000 |
147,200 |
265,200 |
147,200 |
195,200 |
|
平成25年12月18日 （注）２ |
70,500 |
2,130,500 |
32,430 |
297,630 |
32,430 |
227,630 |
|
平成28年９月１日 （注）３ |
2,130,500 |
4,261,000 |
－ |
297,630 |
－ |
227,630 |
|
平成28年９月１日～ 平成29年８月31日 （注）４ |
220,000 |
4,481,000 |
42,130 |
339,760 |
42,130 |
269,760 |
|
平成29年９月１日～ 平成30年８月31日 （注）４ |
279,000 |
4,760,000 |
53,428 |
393,188 |
53,428 |
323,188 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,000円
引受価額 920円
資本組入額 460円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 920円
資本組入額 460円
割当先 大和証券株式会社
３．株式分割（１：２）による増加であります。
４．新株予約権行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
18 |
28 |
17 |
4 |
2,445 |
2,516 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
3,786 |
4,940 |
1,464 |
1,554 |
11 |
35,838 |
47,593 |
700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
7.95 |
10.38 |
3.08 |
3.27 |
0.02 |
75.30 |
100 |
－ |
（注）自己株式219,339株は、「個人その他」に2,193単元、「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
平成30年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CHASE MANHATTAN BANK GTSCLIENTS ACCOUNT ESCROW (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
５TH FLOOR,TRINITY TOWER ９,THOMAS MORE STREET LONDON，E１W １YT，UNITED KINGDOM 東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)１．上記のほか、自己株式219,339株あります。
２．平成30年９月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成30年８月31日で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合(％) |
|
大和証券投資信託委託株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目９－１ |
240,000 |
5.15 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 219,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,540,000 |
45,400 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,760,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
45,400 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が39株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年８月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ＡＮＡＰ |
東京都渋谷区神宮前 二丁目31番16号 |
219,300 |
－ |
219,300 |
4.61 |
|
計 |
－ |
219,300 |
－ |
219,300 |
4.61 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年10月10日）での決議状況 （取得期間 平成30年10月11日～平成31年４月10日） |
250,000 |
300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
250,000 |
206,334,800 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
31.2 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
71 |
96,272 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
24,000 |
7,506,723 |
|
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストック・オプションの行使） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
219,339 |
－ |
469,339 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当、事業機会に即応できる体質強化を図った内部留保、そして経営活性化を目的とした役員及び従業員へのインセンティブに配慮して、適正な利益配分を実施していくことを基本方針としております。
当事業年度通期の業績予想値と実績値において、利益面が想定以上に予想を上回ったことと、当社の財務状況を踏まえまして、１株当たり６円の配当を実施することを決定いたしました。
今後は、配当性向30％を目指します。
また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。
なお、当社は中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を実施することができ、会社法第454条第５項の規定に基づいて取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
平成30年11月29日 定時株主総会決議 |
27 |
6 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
|
決算年月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
平成30年８月 |
|
最高（円） |
5,360 |
925 |
670 ※350 |
928 |
1,635 |
|
最低（円） |
663 |
460 |
383 ※323 |
287 |
603 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成28年９月１日付で１株を２株に株式分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年３月 |
平成30年４月 |
平成30年５月 |
平成30年６月 |
平成30年７月 |
平成30年８月 |
|
最高（円） |
1,230 |
1,390 |
1,635 |
1,522 |
1,430 |
1,285 |
|
最低（円） |
934 |
1,013 |
1,105 |
1,271 |
1,060 |
894 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 ２名 （役員のうち女性の比率22.2％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
|
家髙 利康 |
昭和35年４月３日生 |
昭和58年４月 株式会社ナルミヤ(現株式会社ナルミヤインターナショナル)入社 昭和60年12月 株式会社ハーレムストア(平成16年12月株式会社ヤタカ・インコーポレーテッドに社名変更)設立代表取締役社長就任 平成11年10月 当社専務取締役就任 平成18年８月 代表取締役社長就任(現任） 平成28年４月 当社営業本部長 平成29年９月 株式会社ＡＴＬＡＢ設立代表取締役 平成30年５月 株式会社ＡＴＬＡＢ取締役会長(現任) |
(注)３ |
903,000 |
|
専務取締役 |
管理本部長 |
竹内 博 |
昭和38年10月24日生 |
昭和59年４月 東京リコー株式会社（現リコージャパン株式会社）入社 昭和63年２月 日本エタニットパイプ株式会社(現リゾートソリューション株式会社)入社 平成８年１月 株式会社ジャック(現株式会社カーチスホールディングス)入社 平成15年10月 有限会社ケイ・オフィスプランニング代表取締役就任 平成16年４月 株式会社オプトロム取締役就任 財務経理統括 平成18年10月 当社入社総務部長兼経営企画室長 平成19年11月 取締役就任 経営管理部長 平成26年４月 専務取締役就任(現任） 平成28年４月 当社管理本部長(現任） 平成29年９月 株式会社ＡＴＬＡＢ設立取締役 |
(注)３ |
40,000 |
|
取締役 |
営業本部長 |
松山 麻佐美 |
昭和43年４月２日生 |
平成４年９月 当社取締役就任 平成19年11月 取締役ＡＮＡＰ営業本部長 平成23年11月 取締役ＡＮＡＰ統括本部長 平成24年５月 取締役ＡＮＡＰ営業本部長 平成26年４月 取締役商品企画部長 平成28年４月 取締役 平成30年11月 取締役営業本部長就任(現任) |
(注)３ |
33,000 |
|
取締役 |
執行役員 デジタル 営業部門長 |
門倉 清隆 |
昭和53年８月24日生 |
平成15年３月 当社入社 平成21年８月 当社インターネット営業部長 平成28年９月 当社執行役員デジタル営業部長 平成29年９月 株式会社ＡＴＬＡＢ取締役 平成29年11月 当社取締役執行役員デジタル営業部長 平成30年４月 当社取締役執行役員デジタル営業部門長(現任) |
(注)３ |
3,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
西堀 敬 |
昭和35年４月１日生 |
昭和58年４月 日立造船株式会社入社 昭和62年３月 和光証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社 平成２年11月 和光バンクスイス シニアバイスプレジデント 平成８年10月 ウェザーニューズ株式会社入社 社長室国際部門担当副部長 平成10年６月 ウェザーニューズ株式会社財務部長 平成12年10月 株式会社フィナンテック入社 平成12年11月 株式会社フィナンテック・コミュニケーションズ取締役就任 平成13年10月 株式会社フィナンテック・コミュニケーションズ代表取締役就任 平成13年10月 株式会社フィナンテック取締役就任 平成14年10月 東京ＩＰＯ編集長 平成18年３月 株式会社ベストブライダル(現株式会社ツカダ・グローバルホールディング)社外取締役就任(現任) 平成19年11月 当社社外取締役就任(現任) 平成23年３月 株式会社シノケングループ社外取締役就任(現任) 平成23年９月 株式会社日本ビジネスイノベーション代表取締役就任(現任) 平成30年４月 株式会社遺伝子治療研究所社外取締役就任(現任) 平成30年６月 株式会社ビティー社外取締役就任(現任) |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
山口 真由 |
昭和58年７月６日生 |
平成18年４月 財務省入省 平成21年９月 長島・大野・常松法律事務所入所 平成28年５月 ハーバード・ロースクール卒業 平成29年６月 ニューヨーク州弁護士(現任) 平成30年11月 当社社外取締役就任(現任) |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
|
今長 雅毅 |
昭和28年５月18日生 |
昭和47年４月 東京国税局採用 平成３年７月 豊島税務署 総務課 課長補佐 平成６年７月 館山税務署 統括国税調査官 平成８年７月 東京国税局 調査部門 主査 平成10年７月 渋谷税務署 統括国税調査官 平成13年７月 山梨税務署 総務課長 平成16年７月 京橋税務署 特別国税調査官 平成18年７月 豊島税務署 副署長 平成20年７月 東京国税局 総務部 主任税務相談官 平成22年７月 江東西税務署 特別国税調査官 平成26年８月 今長税理士事務所・開業 同所所長(現任) 平成28年11月 当社監査役就任(現任) |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
|
水分 博之 |
昭和39年２月11日生 |
昭和61年９月 萩生田税務会計事務所入所 平成元年２月 税理士登録 平成４年４月 水分税務会計事務所・開業同所代表就任(現任) 平成18年８月 当社会計参与就任 平成18年11月 当社監査役就任(現任) 平成24年５月 ミサワ医科工業株式会社取締役就任 |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
|
小山 武久 |
昭和17年12月17日生 |
昭和43年４月 全国石油工業協同組合事務局入職 昭和53年９月 社団法人潤滑油協会 事務局長 昭和58年４月 全国石油工業協同組合 企画部長 平成３年４月 日本ケミカルズ販売株式会社入社 総務部長 平成７年５月 渋谷間税会 事務局長 平成13年12月 特定非営利活動法人ＮＰＯ渋谷センター 事務局長 平成15年１月 日本ケミカルズ販売株式会社 顧問 平成19年９月 当社 顧問 平成19年11月 当社監査役就任(現任) |
(注)４ |
－ |
|
計 |
979,000 |
|||||
（注）１．取締役西堀敬、山口真由の２名は、社外取締役であります。
２．監査役今長雅毅、小山武久の２名は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役今長雅毅、小山武久、水分博之の任期は、平成28年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、総務人事部長 卜部哲哉、アパレル部門長 川窪一平、財務経理部長 豊田陽介、経営企画部長 大矢正幸、デジタル営業部門長 門倉清隆で構成されております。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
尾崎 行正 |
昭和34年９月２日生 |
平成元年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）尾崎法律事務所入所 平成４年12月 ウイスコンシン大学ロー・スクール、マスタ・オブ・ア－ツ・イン・リーガル・インスティテュ-ト授位 平成５年１月 ウイスコンシン州、ゴッドフリー アンド カーン法律事務所及びニューヨーク州、ニューヨーク市、ケイ・ショーラ・フィアマン・ヘイズ アンドハンドラー法律事務所勤務 平成５年８月 尾崎法律事務所弁護士(現任) 平成27年３月 オエノンホールディングス株式会社社外取締役(現任) |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、カジュアルファッションを扱うアパレル企業として継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を遵守しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。
２．企業統治体制を採用する理由
当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役４名を中心とし、そこに、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役２名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。
また、執行役員制度（取締役会で選任された執行役員が業務執行を行い、取締役会及び監査役がこれを監督・監視するという経営管理体制）を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っております。
さらに、当社では社外監査役２名も含めた監査役会による監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査役３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。
３．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の内容
イ. 取締役会
取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。取締役会には取締役、執行役員及び監査役が出席し、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
ロ. 監査役会
監査役会は監査役３名で構成され、監査の有効性及び効率性の充実並びに監査役間での意見交換を目的に、毎月１回の定例監査役会を開催しております。立案・策定した監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を中心に監査し、監査報告書を作成しております。監査結果については、取締役へ報告するとともに、指摘事項に対する改善状況の確認を行っております。
また、監査役 今長雅毅及び水分博之は税理士の資格を有しており、財務及び税務に関して専門的な知識・経験を保持しております。
ハ. 内部監査室
内部監査室は代表取締役社長直轄の組織として機能し、監査役会、会計監査人と連携を図りながら、内部監査計画書に基づき、各店舗及び部門の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部統制の観点から各店舗及び部門を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しております。
ニ. 社外取締役
当社は社外取締役を２名選任しております。取締役会の経営監督機能をさらに強化するため、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的としております。
ホ. 社外監査役
当社は社外監査役を２名選任しております。経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査を目的に、社外の立場から客観的・中立的に経営の監視を行っております。
へ. 店長会・部門長会議
店舗責任者を出席者とし、各店舗の運営状況、会社からの情報伝達や教育・指導の場として月次定例化している店長会においては、国内各地各店舗間の情報交換が行われ、店舗運営の成功事例の共有等、ナレッジ共有の場となっております。
部門を横断し、全社的な観点での業務執行を取り纏める会議体として、各部門長を主な出席者とする定例会議を月１回の頻度で開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。
② 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
＜内部統制システム構築の基本方針＞
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する「企業行動指針」を定める。
(2) 取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
(3) 取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(4) 職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、目安箱を活用して不正行為等の防止を図る。
(5) 取締役が当社グループ全体の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。
(6) 代表取締役社長直轄部門として内部監査業務を専任所管する部門（内部監査室）を設けて、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。
(7) 金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。
(8) 会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
(2) 機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。
(3) 情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループはリスク管理のため、業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク(販売、仕入、法務、財務、店舗等)に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) 不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。
(3) 直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、各部門長等による定例会議を原則月１回定期的に開催する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社グループは取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
(2) 執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
(3) 取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。
(4) 経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。
(5) 社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社管理規程に基づき、重要な事項の決定については当社と事前協議の上実施するよう子会社に義務付けている。
(2) 営業成績、財務状況その他重要な情報について、子会社から適切に報告させることにより管理、監督をする。
(3) 内部監査室は子会社に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵法性の面から監査及び支援を行う。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い、協議の上で決定する。
ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
(2) 取締役は、当該使用人の人事考課及び異動については、監査役の意見を尊重して行う。
チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社グループの取締役は、法令に違反する事実、或いは当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。
(2) 当社グループの監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、当社グループ各社の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
(3) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
リ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役に報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を確保することができる。
(2) 監査役は、(1)の予算以外に緊急又は臨時に支出した費用についても、特段の理由がない限り全額会社が負担するものとする。
ル．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には法令に従い社外監査役を含み、対外透明性を確保する。
(2) 監査役は、取締役会長・代表取締役社長と定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、当社グループ各社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部門長会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。
(4) 監査役、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(5) 監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。
ヲ．反社会的勢力を排除するための体制
(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
ワ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概況
(1) 当事業年度における主な取組みにつきましては、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、「企業行動指針」をはじめとしたコンプライアンス関係の規程等を、役員および従業員に周知いたしました。
また、「年度監査計画」に基づき、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携しながら、被監査部門の内部監査を実施いたしました。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査
代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長１名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、１年間で全店舗及び部門に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部門に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた店舗又は部門は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善報告書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して随時チェックし、その結果を改善状況報告書として取り纏め代表取締役へ提出しております。
また、内部監査室は、監査の充実及び効率化を図る目的で、監査役及び会計監査人と定期的に情報及び意見交換を実施しております。
ロ．監査役監査
監査役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査役３名のうち２名は社外監査役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。
監査役は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実行性の高い経営の監視に取り組んでおります。
また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。 ④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 筆頭業務執行社員 石井 宏明
指定有限責任社員 業務執行社員 津村 陽介
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ５名
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営あるいは弁護士といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。
社外取締役西堀敬は、コンサルティング会社の経営者のみならず社外取締役としての豊富な経験と幅広い知見があり、当社においても経営全般に助言をいただくことでコーポレートガバナンスの強化にその経験を活かすことができると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外取締役山口真由は、弁護士の資格を有しており、独立性をもって経営を監督していただくことで、経営体制の一層の強化を図るとともにコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、税理士等の専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。
常勤社外監査役今長雅毅は、税務における豊富な知識と経験、幅広い見識を有し、独立の第三者の立場から公正かつ適正に社外監査役の職務を遂行されると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外監査役小山武久は、全国団体、税務関係団体並びにＮＰＯ法人の事務局長を歴任し、また事業会社の総務部長を経験している等、法令遵守や情報収集に高度な知識を有する人材であり、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行されると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役は、監査役・内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会を開催すること等により、情報交換・意見交換等を行っております。
４．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。
５．役員報酬の内容
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
105,300 |
105,300 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
3,570 |
3,570 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9,120 |
9,120 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
合計 |
117,990 |
117,990 |
－ |
－ |
－ |
9 |
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。
６．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく、取締役（業業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役に係る損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
７．取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
８．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が参加し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
９．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
10．株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 40,000千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有 目的(非上場株式を除く)
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
上場株式 |
1,730 |
1,988 |
63 |
－ |
894 |
④ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,000 |
－ |
26,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
21,000 |
－ |
26,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、報酬額を決定しております。