第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2025年11月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は定時株主総会
翌日より74,340,000株増加し、151,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １．2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．発行済株式のうち、22,680,100株は、現物出資(金銭債権 4,849百万円、ビットコイン 7,999百万円)によるものであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2025年７月18日開催の臨時株主総会において、当社の取締役、従業員、当社子会社取締役及び当社子会社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること、及び発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議しております。
なお、当事業年度の末日（2025年８月31日）において、当社取締役会の決議はありません。
(注)１．有価証券報告書提出日現在、取締役会で発行決議がなされておりません。具体的な付与対象者の区分
及び数については、今後開催される取締役会で決定されます。
(注)２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(注)３．新株予約権の割当決議日の翌日から２年を経過した日より10年間以内の範囲で、当社取締役会にて定めるものとする。
(注)４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ア．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記「ア」の資本金等増加限度額から上記「ア」に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(注)５．新株予約権の行使に関する事項
ア．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
イ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ウ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
エ．本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(注)６．新株予約権の取得の条件
ア．当社は、新株予約権者が上記(注)５による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
イ．当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(注)７．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
ア．合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
イ．吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ウ．新設分割
新設分割により設立する株式会社
エ．株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
オ．株式移転
株式移転により設立する株式会社
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
※ 当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．割当株式数の調整
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,892,500株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、(注）１の(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が(注）２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注）２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、（注）２の各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．新株予約権の行使の条件
（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（2）本新株予約権の一部行使はできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（1）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調 整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
（3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（5）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における 増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（6）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
（第８回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
当社は、2025年12月１日に第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しておりますが、こちらの内容については、第５ 経理の状況 連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第６回新株予約権
第７回新株予約権
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権行使による増加であります。
２．2022年10月31日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式500,000株（割当先：株式会社ピアズ、発行価格：334円、資本組入額：167円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ83,500千円増加しております。
３．2024年11月27日を払込期日とするデット・エクイティ・スワップによる第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が10,800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ675,000千円増加しております。(割当先：ネットプライス事業再生合同会社6,800,000株、ＱＬ有限責任事業組合3,600,000株、株式会社サムライパートナーズ400,000株 発行価額：125円 資本組入額：62.5円)
４．2025年７月22日を払込期日とする発行価額の一部をデット・エクイティ・スワップ、ビットコインの現物出資による第三者割当による新株式の発行及び有利発行での第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が15,880,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,249,968千円増加しております。(割当先：ネットプライス事業再生合同会社3,615,700株、株式会社キャピタルタイフーン8,264,400株 発行価額：968円 資本組入額：484円、合同会社ＡＥＧＩＳ4,000,000株 発行価額：250円 資本組入額：125円)
５．2025年10月10日に新株予約権行使があり、発行済株式総数が2,060,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ621,732千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式345,764株は、「個人その他」に3,457単元、「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2025年８月31日現在
(注) １．上記のほか、自己株式が345,764株あります。
２．前事業年度末現在主要株主であった家髙利康氏、株式会社ネットプライス、中島篤三氏は、当事業年度では主要株主ではなくなり、ネットプライス事業再生合同会社、株式会社キャピタルタイフーン、GAD有限責任事業組合が新たに主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が64株含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当、事業機会に即応できる体質強化を図った内部留保、そして経営活性化を目的とした役員及び従業員へのインセンティブに配慮して、適正な利益配分を実施していくことを基本方針としております。また、当社は中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を実施することができ、会社法第454条第５項の規定に基づいて取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記基本方針のもと、2025年８月期の期末配当につきましては、当期純損失を計上することとなったことから、無配とすることといたしました。可能な限り早期に復配ができるよう業績の改善に尽力してまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、アパレル事業、エステティック・リラックスサロン事業、投資関連事業という多様な事業を展開しながら、お客様のライフスタイルに寄り添い、継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を遵守しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。
２．企業統治体制を採用する理由
当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役４名を中心とし、そこに、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役２名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。
また、執行役員制度(取締役会で選任された執行役員が業務執行を行い、取締役会及び監査役がこれを監督・監視するという経営管理体制)を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っております。
さらに、当社では社外監査役２名も含めた監査役会による監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査役３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。
３．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の内容
イ．取締役会
取締役会は、執行役員制度の導入により６名(川合林太郎・山本和弘・宮橋一郎・柚木庸輔・根岸良直・浦山周)で構成し、代表取締役社長の川合林太郎が議長を務めております。迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。取締役会には取締役、執行役員及び監査役が出席し、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
＜取締役会の活動状況＞
取締役会の具体的な検討内容として、経営に関する重要な事項、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定、職務の執行状況をはじめとした各種報告を行っております。
当事業年度においては取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）１．上記開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が10回ありました。
２．家髙利康氏、竹内博氏および西堀敬氏は、2024年10月３日開催の臨時株主総会をもって、取締役を退任しております。
３．林光氏は、2025年３月31日開催の臨時株主総会をもって、取締役を退任しております。
４．立川光昭氏、池直将氏は、2024年10月３日開催の臨時株主総会において取締役に就任し、2025年３月31日開催の臨時株主総会をもって、取締役を退任しております。
５．湯浅慎司氏は、2024年10月３日開催の臨時株主総会において取締役に就任し、2025年７月18日に一身上の都合により辞任しております。
６．若月舞子氏は、2024年10月３日開催の臨時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役の出席状況を記載しております。
７．沼井英明氏は、2024年11月26日開催の定時株主総会において取締役に就任し、2025年10月20日付をもって辞任いたしましたので、就任期間に開催された取締役の出席状況を記載しております。
８．川合林太郎氏、山本和弘氏、宮橋一郎氏、柚木庸輔氏は、2025年３月31日開催の臨時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役の出席状況を記載しております。
ロ．監査役会
監査役会は監査役３名(上原士郎・横内篤・小峰孝史)で構成し、常勤監査役の上原士郎が議長を務めております。監査の有効性及び効率性の充実並びに監査役間での意見交換を目的に、毎月１回の定例監査役会を開催しております。立案・策定した監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を中心に監査し、監査報告書を作成しております。監査結果については、取締役へ報告するとともに、指摘事項に対する改善状況の確認を行っております。
また、監査役小峰孝史は弁護士の資格を有しており、コンプライアンス及びコーポレートガバナンスに関して専門的な知識・経験を保持しております。
ハ．内部監査室
内部監査室は１名で構成し、代表取締役社長直轄の組織として機能し、監査役会、会計監査人と連携を図りながら、内部監査計画書に基づき、各店舗及び部門の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部統制の観点から各店舗及び部門を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しております。
ニ．社外取締役
当社は社外取締役を２名(柚木庸輔・浦山周)選任しております。取締役会の経営監督機能をさらに強化するため、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的としております。
ホ．社外監査役
当社は社外監査役を２名(横内篤・小峰孝史)選任しております。経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査を目的に、社外の立場から客観的・中立的に経営の監視を行っております。
ヘ．店長会・部門長会議
店舗責任者を出席者とし、各店舗の運営状況、会社からの情報伝達や教育・指導の場として月次定例化している店長会においては、国内各地各店舗間の情報交換が行われ、店舗運営の成功事例の共有等、ナレッジ共有の場となっております。
部門を横断し、全社的な観点での業務執行を取り纏める会議体として、各部門長を主な出席者とする定例会議を月１回の頻度で開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。
② 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
＜内部統制システム構築の基本方針＞
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「企業行動指針」を定める。
(2) 取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
(3) 取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(4) 職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、目安箱を活用して不正行為等の防止を図る。
(5) 取締役が当社の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。
(6) 代表取締役社長直轄部門として内部監査業務を専任所管する部門(内部監査室)を設けて、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。
(7) 金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備・構築し、業務の改善に努める。
(8) 会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
(2) 機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。
(3) 情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社はリスク管理のため、業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク(販売、仕入、法務、財務、店舗等)に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) 不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。
(3) 直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、各部門長等による定例会議を原則月１回定期的に開催する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
(2) 執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
(3) 取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。
(4) 経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。
(5) 社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い、協議の上で決定する。
ヘ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。
(2) 取締役は、当該使用人の人事考課及び異動については、監査役の意見を尊重して行う。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役は、法令に違反する事実、或いは当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。
(2) 当社の監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、当社の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
(3) 当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
チ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役に報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を確保することができる。
(2) 監査役は、(1)の予算以外に緊急又は臨時に支出した費用についても、特段の理由がない限り全額会社が負担するものとする。
ヌ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には法令に従い社外監査役を含み、対外透明性を確保する。
(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、当社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部門長会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。
(4) 監査役、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(5) 監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。
ル．反社会的勢力を排除するための体制
(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
ヲ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概況
(1) 当事業年度における主な取組みにつきましては、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、「企業行動指針」をはじめとしたコンプライアンス関係の規程等を、役員および従業員に周知いたしました。また、「年度監査計画」に基づき、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携しながら、被監査部門の内部監査を実施いたしました。
４．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。
５．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役に係る損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
６．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
７．取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
８．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が参加し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
９．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １．取締役柚木庸輔及び浦山周の２名は、社外取締役であります。
２．監査役横内篤及び小峰孝史の２名は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2025年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．前任者の退任に伴い補欠として選任されたため、監査役上原士郎、横内篤及び小峰孝史の３名の任期は、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。なお、前任者の任期は、2024年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営あるいは法律家としての豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化を図ることを期待しております。
社外取締役柚木庸輔は、公認会計士としての深い知見を有しており、財務・会計に関する専門性を活かして、当社の取締役会の実効性向上等に貢献いただくことを期待しております。
社外取締役浦山周は、弁護士としての観点から、独立性をもって経営を監督いただくことで、経営体制の一層の強化を図るとともにコンプライアンス及びコーポレートガバナンスの充実を図ることを期待しております。
次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士としての高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。
社外監査役横内篤は、公認会計士としての専門的な見識と豊富な実務経験を当社の監査に反映していただくためであります。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと期待しております。
社外監査役小峰孝史は、弁護士としての観点から独立性をもって経営を監督いただくことで、経営体制の一層の強化を図るとともにコンプライアンス及びコーポレートガバナンスの充実を図ることを期待しております。
なお、社外取締役は、監査役・内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会を開催すること等により、情報交換・意見交換等を行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査役３名は社外監査役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。
監査役は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。
当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりとなっております。
(注) １．今長雅毅氏、水分博之氏及び松川和人氏は、2024年11月26日開催の定時株主総会をもって、監査役を退任しております。
２．大重喜仁氏は、2024年10月３日開催の臨時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役の出席状況を記載しております。
３．宮本勝志氏は、2024年11月26日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役の出席状況を記載しております。
４．渡辺治氏は、2024年11月26日開催の定時株主総会において監査役に就任し、2025年７月18日開催の臨時株主総会をもって、監査役を退任しております。
５．辻居弘平氏は、2025年７月18日開催の臨時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役の出席状況を記載しております。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。
また、常勤監査役の活動として、社内の重要な会議に出席することなどにより社内の情報の収集を行うほか、内部統制システムの構築及び運用状況について適宜監視をしております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
②内部監査の状況
代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長１名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、１年間で全店舗及び部門に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部門に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた店舗又は部門は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善報告書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して随時チェックし、その結果を改善状況報告書として取り纏め代表取締役へ提出しております。
また、取締役会へ直接の報告等を行なう仕組みは有しておりませんが、監査の充実及び効率化を図る目的で、監査役及び会計監査人と定期的に情報及び意見交換を実施しております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
アルファ監査法人
ロ．継続監査期間
2024年以降
ハ．業務を遂行した公認会計士
指定社員 公認会計士 磯 巧
指定社員 公認会計士 齊藤 健太郎
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名、その他 ０名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社監査役会では、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当せず、監査公認会計士等の適格性、独立性を害する事由がないことに基づき、監査公認会計士等を選定しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されております会計監査人の評価基準策定に関する実務指針を参考にしております。
ト．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第33期（個別） フェイス監査法人
第34期（連結・個別） アルファ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
アルファ監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
フェイス監査法人
(2）当該異動の年月日
2024年11月26日（第33期定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2022年11月29日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
現在の会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の今後の事業展開や事業規模に見合った監査対応について総合的に検討した結果、会計監査人を見直すべきであると判断いたしました。
アルファ監査法人の独立性、監査体制、専門性、職務遂行能力及び品質管理体制等を総合的に検討した結果、適任であると判断いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、報酬額を決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は固定報酬です。
取締役の報酬等については、2007年８月29日開催の臨時株主総会の決議により承認された年額260,000千円（ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲内で、2018年11月29日開催の取締役会にて一任された代表取締役社長が、各取締役の職責や実績等を勘案し、報酬額を決定しております。なお、決議時の取締役の員数は３名でした。
監査役の報酬等については、2006年11月28日開催の第15回定時株主総会の決議により承認された年額30,000千円の範囲内で、監査役会にて決定しております。なお、決議時の監査役の員数は１名でした。
② 取締役の個人別の報酬等の内容の委任に関する事項
当事業年度におきましては、2020年11月27日の取締役会において代表取締役社長 家髙利康に個人別の報酬等の具体的な内容の決定について委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境や当社の経営状態を踏まえつつ、各取締役の管掌部門や職責や実績について評価を行う上で、最も適していると判断したためであります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
④ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当社取締役の報酬等の額につきましては、取締役会において、業績への貢献度、目標達成状況等について総合的に勘案し審議を行ったうえで、最終的な決定を代表取締役社長に委任しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に政策保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有先企業の動向、当該保有株式の市場価額等の状況、その経済合理性と保有意義を踏まえた中長期的な観点から継続保有の是非を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。