第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

32,380,100株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.本有価証券届出書による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)発行は、2025年7月18日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本第三者割当に伴い必要となる本第三者割当についての議案の承認、本第三者割当と併せて第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、第三者割当増資と併せて「本第三者割当」といいます。)に係る議案について有利発行に該当するため特別決議による承認を得られることを条件として、本日2025年6月9日に開催した当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議しております。

2.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

32,380,100株

16,624,936,800

8,312,468,400

一般募集

計(総発行株式)

32,380,100株

16,624,936,800

8,312,468,400

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。なお、発行価額の一部(15,624,936,800円)を金銭以外の財産である金銭債権の現物出資((発行価額:7,624,997,600円))による方法(デット・エクイティ・スワップ(以下「DES」といいます。))で実施するものとし、さらに、発行価額の一部(発行価額:7,999,939,200円))を金銭以外の財産であるビットコインの現物出資による方法により割当てます。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図ること、また現物出資となるビットコインについては当社が取り組んでいるビットコイン事業において、日本国内の暗号資産交換業者等を経由した取得よりもマーケットに対する影響を抑えてのビットコイン取得が可能となることから、当該理由により効率的なビットコイン事業の推進のために実施するものであります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。発行価額の総額は16,624,936,800円であり、資本組入の総額は8,312,468,400円です。なお、現金による出資額1,000,000,000円と現物出資に係る金銭債権額(7,625,000,000円)とビットコインの価額(7,999,939,200円)との合算額と差額が生じておりますが割当先との調整により上記金額を上回らない範囲で端株が生じないように調整したものとなります。

3.債権の現物出資の概要

本普通株式の一部は、当社が割当予定先であるQL有限責任事業組合(以下「QL組合」といいます。)及びネットプライス事業再生合同会社(以下、「ネットプライス合同会社」といいます。)並びに、株式会社Tiger Japan Investment(以下「Tiger Japan Investment」といいます。)に対し普通株式を割り当て、その払込金額の一部に対して割当予定先が当社に対して有する貸付金債権残高7,625,000,000円(元金7,625,000,000円)に相当する債権の現物出資を行います。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るものです。金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容は以下のとおりです。

 

債権者:QL組合

当該財産の価額:金2,500,000,000円

債権の表示:2025年2月20日付取引基本約定書及び2025年4月21日付契約条件変更の覚書に基づく貸付金債権

元本   :総額2,500,000,000円

貸付実行日:2025年3月3日(金150,000,000円)

2025年3月18日(金100,000,000円)

2025年4月16日(金150,000,000円)

2025年4月25日(金100,000,000円)

2025年5月14日(金790,000,000円)

2025年5月16日(金750,000,000円)

2025年5月19日(金460,000,000円)

返済期日 :2025年7月22日(※)

利息   :年利 2%

弁済方法 :期日一括弁済

 

債権者:ネットプライス合同会

社当該財産の価額:金3,500,000,000円

債権の表示:2025年4月21日付取引基本約定書及び2025年5月12日付契約条件変更の覚書に基づく貸付金債権

元本   :総額3,500,000,000円

貸付実行日:2025年5月8日(金714,000,000円)

2025年5月21日(金516,000,000円)

2025年5月28日(金240,000,000円)

2025年6月11日(金700,000,000円)(予定)

2025年6月25日(金700,000,000円)(予定)

2025年7月9日(金630,000,000円)(予定)

返済期日 :2025年7月22日(※)

利息   :年利 2%

弁済方法 :期日一括弁済

注) 2025年6月11日付(金700,000,000円)、2025年6月25日付(金700,000,000円)、2025年7月9日(金630,000,000円)の計2,030,000,000円については本届出書提出日時点において、2025年4月21日付取引基本約定書及び2025年5月12日付契約条件変更の覚書に基づき、上記日付に貸付を実行することをネットプライス合同会社の業務執行組合員である合同会社Yuasa事務所の職務執行者であり、当社取締役を兼務する山本和弘より口頭にて確認するとともに、ネットプライス合同会社より提出された融資確約書(2025年6月3日付)をもって確認しております。なお、当該貸付資金についてはネットプライス合同会社の出資者であるクロノスパートナーズ合同会社(所在地:東京都港区赤坂二丁目14番11号、代表社員 山本和弘)(以下、「クロノスパートナーズ」といいます。)が別途借入等により調達するとのことを当社代表取締役である川合林太郎が当社取締役を兼務する山本和弘より口頭にて確認したこと、当社は当該融資確約書の確認及びこれまでの融資が当社の要請通りに実行されてきた実績に基づき、貸付の確実性は問題ないものと判断しております。

 

債権者:Tiger Japan Investment

当該財産の価額:金1,625,000,000円

債権の表示:2025年5月12日付取引基本約定書に基づく貸付金債権

元本   :総額1,625,000,000円

貸付実行日:2025年5月19日(金300,000,000円)

2025年5月21日(金800,000,000円)

2025年5月23日(金525,000,000円)

返済期日 :2025年7月22日(※)

利息   :年利 2%

弁済方法 :期日一括弁済

 

 

※現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、相互間で払込期日(2025年7月22日)において本新株式の第三者割当を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。

 

4.ビットコインの現物出資の概要

現物出資の目的となる財産は、株式会社キャピタルタイフーン(以下「キャピタルタイフーン」といいます。)が保有する暗号資産(ビットコイン)であり、上記の通り、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられていることから(会社法第207条第9項第4号)、当社およびキャピタルタイフーンと一定程度独立した者として、当社と割当予定先と利害関係のない公認会計士山田幸平(合同会社LRプラス(所在地:埼玉県東松山市あずま町三丁目1番地141 代表社員 山田幸平))より現物出資等における財産の価格の証明書(証明書日付:2025年6月9日 評価時点:2025年6月6日)を受領しております。

なお、キャピタルタイフーンが有するビットコインの現物出資について、ビットコインの公正価値に関する評価額は当社およびキャピタルタイフーンと一定程度独立した者として、当社および割当予定先と利害関係のない株式会社赤坂国際会計(所在地;東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表取締役:山本 顕三)の評価の結果(算定書日付:2025年6月9日、評価時点:2025年6月6日、算定手法:マーケットアプローチ(市場価額法)、算定の具体的な内容:本第三者割当に係る取締役会決議日前日終値・1ヶ月平均・3ヶ月平均・6ヶ月平均を踏まえて算定、評価額:13,522,134~15,196,928円)を参照し、当社とキャピタルタイフーンとの交渉の結果、株式会社赤坂国際会計が評価したビットコイン評価額のレンジ内の単価に基づき算出された金額(15,196,928円)を10%ディスカウントされた価額(1btc:13,677,235円:総額7,999,939,200円)に定めております。ここで、ビットコインの現物出資による払込においては、現物出資の価額が確定される取締役会決議日から払込日までの間にビットコインの価格に下落が起きてしまった場合に、本第三者割当に係る取締役会決議日に想定していたよりも対円換算で減価したビットコインしか当社が払い込みを受けられず、当初現物出資財産として想定した出資に必要な円貨額を下回ってしまう懸念が存在します。このような事態を回避するため、過去のビットコインの45日間の価格変動情報を2023年4月1日から2025年3月31日までの2年間検証し、保守的に減価方向だけを切り出した平均下落率10%を、ビットコインの現物出資の評価額へのディスカウント率として適用しております。取締役会決議日から払込の間にビットコインの価格が上昇した場合も、決議日に決定した条件に変更はございません。

現物出資財産について会社が定めた価額が相当であることについて弁護士等の証明がある場合(会社法207第9項第4号)には検査役又は専門家による調査は免除されるため、検査役又は専門家による調査は行いません。

 

 

(2) 【募集の条件】

割当対象者(ネットプライス合同会社、キャピタルタイフーン)

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

968

484

100株

2025年7月22日

2025年7月22日

 

 

割当対象者(QL組合、Tiger Japan Investment、合同会社AEGIS)

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

250

125

100株

2025年7月22日

2025年7月22日

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、かつ、本臨時株主総会において本第三者割当に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとします。

4.発行価額の総額16,624,936,800円のうち、金銭以外の財産である金銭債権の現物出資により7,624,997,600円(金銭債権額:7,625,000,000)円、金銭以外の財産であるビットコインの現物出資により7,999,939,200円が払い込まれ、残額の1,000,000,000円を合同会社AEGIS(以下、「AEGIS」といいます。)が金銭で払い込む方法とします。

5.本第三者割当の払込については払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額(会社法上の払込金額)を払い込む方法によります。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社ANAPホールディングス 経営企画部

東京都港区南青山四丁目20番19号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社りそな銀行

渋谷支店

東京都渋谷区渋谷二丁目20番11号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

59,400個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

79,358,400円

発行価格

1,336円(新株予約権の目的である株式1株当たり13.36円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年7月22日(火)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ANAPホールディングス 経営企画部

東京都港区南青山四丁目20番19号

払込期日

2025年7月22日(火)

割当日

2025年7月22日(火)

払込取扱場所

株式会社りそな銀行 渋谷支店

 

(注) 1.第7回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2025年6月9日開催の当社取締役会決議及び2025年7月18日開催予定の当社臨時株主総会の決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、かつ、本臨時株主総会において本第三者割当に関する議案が承認された後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機

構住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的となる株式の総数は5,940,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2 行使価額の修正基準:本新株予約権の当初行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)は、968円とし、行使価額は、割当日の翌取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)に初回の修正がなされ、以後1取引日が経過する毎に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。本項に基づく修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。)の取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの修正日の直前取引日において第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の行使価額は当該事由を勘案して合理的に調整される。

3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

4 行使価額の下限:484円(以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されることがある。)

5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は5,940,000株(発行済株式総数に対する割合は30.99%)、割当株式数は100株で確定している。

6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):2,954,318,400円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社ANAPホールディングス 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,940,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭もしくは対等額での当社に対する債権とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、968円(以下、「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本項第3号又は第4項に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。

 

3.行使価額の修正

(1) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後1取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が484円(以下、「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

 

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

株式数

交付株式数×1株あたり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

 

 

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

5,829,278,400円

(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年7月22日から2030年7月19日(但し、2030年7月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社ANAPホールディングス 経営企画部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社りそな銀行 渋谷支店

新株予約権の行使の条件

1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

2.本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権に係る総数引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

 

(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社は、1992年の創業から30年以上に亘り、主にレディースカジュアルファッション衣料の販売を主要な事業としてまいりました。当社グループは、経営体制を刷新し、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進しております。時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力しております。また、商品原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、当社オリジナルの商品力を高めることで、競合他社との差別化を目指しております。さらに、SNSを活用した広告手法を強化することで、デジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ECシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取り組みを進め、オンライン販売の強化を図っております。これらの施策により、安定的かつ長期的な収益基盤の確立を目指しておりますが、現時点におきましては売上・利益ともに2025年8月期半期においても売上高(582,190千円)、営業利益(△534,696千円)と厳しい状況が続いております。主な理由としては、店舗販売事業につきましては、不採算店舗の閉店などを実施し収益の改善を図ったものの、前述のとおり、新規の仕入れを抑えていること、インターネット販売事業につきましては、不採算の他社サイトからの撤退を進め、自社サイト及び収益性の高い他社サイトに厳選する施策を実施いたしましたが、短期間での利益回復までには至らなかったこと、卸売販売事業につきましては、店舗同様に仕入れを制限したことにより新たな商品の販売が伸ばせなかったことが挙げられます。当社としては、今後も更なる改善策を講じ、事業規模の再拡大に向けた企業努力を継続しております。

強固な財務体質への変革に向けては、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、当社より提出しました事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意をいただき、2024年7月31日付で事業再生ADR手続が成立いたしました。また、2024年10月31日付で全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い債務免除の効力が発生いたしました。さらに、2024年11月26日開催の当社第33回定時株主総会におきまして、新株式及び新株予約権の発行を行うことを決議し、同年11月27日新株式及び新株予約権の払込み完了によりまして、当中間連結会計期間末時点における純資産の額は、810百万円となり、債務超過を解消いたしました。

 

また、当社の業績は、当中間連結会計期間の業績は、売上高582百万円となり、売上高が減少したことによる粗利益の減少の影響を受け、営業損失534百万円、経常損失561百万円となりました。また、債務免除益等を1,399百万円計上し、親会社株主に帰属する中間純利益825百万円となりました。

このように、2019年8月期以降6期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。

このような状況において、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく2025年4月14日に提出しました第34期半期報告書へ記載の通り、以下の課題に対する施策を実施しております。

① 資金繰りについて

当社は、2024年8月期におきまして、20億77百万円の債務超過となっておりましたが、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、当社より提出しました事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意を得て、事業再生ADR手続が成立(同年7月31日)いたしました。また、同年10月31日付にて全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い、債務免除の効力が発生いたしました。さらに、同年11月26日開催の当社第33回定時株主総会におきまして、新株式及び新株予約権の発行を行うことを決議し、同年11月27日付にて新株式及び新株予約権の払込み完了がなされ、2025年2月7日付にて新株予約権の全ての行使が完了し、上述のとおり当中間連結会計期間末時点において債務超過を解消しております。

今後につきましては、業績の改善を図りながら、本第三者割当を含めた新たな資金調達の手段を検討してまいります。

② 自己資本の脆弱性について

当社グループは、当中間連結会計期間末時点で、純資産残高が810百万円となり債務超過を解消し、今決算期末(2025年8月期)におきましても債務超過状況の解消を維持すべく、財務体質の抜本的な改善を目指してまいります。

③ 売上高減少や収益力の低下について

当社グループは、経営体制を刷新し、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進しております。時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力しております。また、商品原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、当社オリジナルの商品力を高めることで、競合他社との差別化を目指しております。

さらに、SNSを活用した広告手法を強化することでデジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ECシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取り組みを進め、オンライン販売の強化を図っております。

今後とも事業ポートフォリオの転換を含め、全社的な構造改革を継続的に進めてまいります。

④ 事業領域の拡大について

株式会社ANAPの事業と親和性が高く、収益性の高い新規事業への参入、事業再編等を図り当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めてまいります。

 

具体的な取り組みとして、当社は、2025年1月20日付適時開示「子会社設立および新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2025年2月3日、連結子会社として㈱ANAPライトニングキャピタルを設立し、新たな事業として投資事業等を開始しており、その一環としてビットコインへの投資に取り組むことを決定致しました。2025年4月16日付適時開示「ビットコイン購入に関するお知らせ」及び2025年4月28日付適時開示「当社グループによるビットコイン購入に関するお知らせ」のとおり、ビットコインの購入によるビットコイン財務戦略の強化を行っております。こうした当社グループによるこれまでの複数回に亘るビットコイン購入を通じて獲得した各種知見(例えば、ビットコインの中長期市場変動要因の理解、ビットコインの送受金の仕組みと求められる手続きへの理解、ビットコインに対する国内外の市場・社会の認知・認識や規制、及びインフラの相違の理解等を含む)をもとに、当社はビットコイン購入を含む関連ビジネスを「ビットコイン事業」として本格的に推進してまいります。「ビットコイン事業」は具体的には、次の項目から構成されます。

・ビットコイントレジャリー戦略(中長期でビットコインを保有する投資戦略)

・ビットコイントレーディング戦略(ビットコイン及びそのデリバティブの売買戦略)

・ビットコイン周辺ビジネス(インバウンド、海外勢を含むライフスタイルブランドによる商材の展開)

・ビットコイン関連技術事業ならびに関連事業への投資事業(決済事業および関連事業会社への投資)

 

当社の「ビットコイン事業」はビットコインの中長期保有や売買を中核の1つとしつつも、今後世界規模でさらに拡大していくであろうビットコイン関連の事業領域を推進していく点に特徴があるものと考えています。当初は技術系企業との協業により立ち上げ期間の比較的短いBtoB(事業者向け)のサービス提供を進めていくことや、保有するビットコインを有効活用しうる取り組み等を検討しております。

なお、ビットコインの保有には、主として「価格変動リスク」「規制リスク」「セキュリティリスク」があると当社は認識しております。「価格変動リスク」につきましては、特に米国におけるビットコインETFの発行後は投資家層拡大に伴って価格変動率が抑制されつつあり、今後公的セクターや企業の保有・備蓄が進むとさらにそのような傾向が強まるであろうことや、ビットコインの価格変動が主には短期での変動であってその誕生以降、価格上昇を続けている事実も考慮すべきであることを踏まえると、対応可能と当社は考えています。「規制リスク」につきましては、米第二次トランプ政権により暗号資産に対する規制環境が大幅に変容しつつあり、そのリスクが抑制されつつあると当社は考えています。

「セキュリティリスク」については、ビットコインが直近の12年間においては100%という他に類を見ない稼働率を継続していることから、ビットコインそのものに起因するセキュリティリスクは極めて限定的であり、預託先取引所等その周辺のセキュリティリスクにしっかりと対応している先を選定することでマネージ可能と当社は考えています。これらの各種リスクが存在するものの、それを踏まえたうえで、ビットコイン関連領域のポテンシャルを当社の企業価値向上につなげて参りたいと考えています。

また、2025年2月3日、連結子会社として、株式会社ARF及び株式会社AELを設立し、株式会社ARFにてマッサージ店、リラックスサロン事業を、株式会社AELにてビューティーサロンおよびエステティックサロン事業の展開を行っていく予定です。

当社における現状は、上述のとおり、依然として営業キャッシュ・フローが赤字を計上していることから、運転資金が不足しており、運転資金及び事業資金について新たな事業調達を行うことを必要としております。

本第三者割当は、DESの手法を用いることで借入負担軽減と資本増加による資本増強を同時に実現し、財務体質の改善を図れると考えております。また、ビットコインを現物出資により調達することにより、上述の通りビットコインの効率的な調達が可能となります。さらに同時に実施する本新株予約権の第三者割当により、事業資金確保と事業再生のための資金として調達することを目的としております。

また、このたび運転資金の調達を目的としQL組合、Tiger Japan Investment及びAEGISに対し発行する本新株式の発行価額は株価968円(2025年6月6日付終値)に対して250円と有利発行であること、議決権比率ベースで203.64%と大規模な希薄化を伴う発行であり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、株価の推移によっては、投資回収の観点から市場において売却し、売却時には市場動向を勘案しながら売却していく方針である旨を口頭で確認しておりその影響は限定的であると考えております。当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、当社が2025年2月時点までにおいて6期連続して営業キャッシュ・フローが赤字であること、2025年8月期第2四半期において、△534百万円の連結営業赤字を計上しており、2025年2月末時点の当社連結純資産は810百万円と資産超過でありますが、現状のまま事業継続した場合に再度債務超過に転落するおそれがあることから、資金調達手法については極めて限定的であると考えております。

今回の資金調達手法は、当社といたしましても、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。

 

(2) 資金調達方法の概要

本第三者割当による資金調達は、当社が、割当予定先に本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。

 

 

(3) 資金調達方法を選択した理由

当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。当社は2024年7月31日付で公表した「事業再生ADR手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ」のとおり、対象債権者である金融機関の債権放棄を実施いただくとともに、2024年10月末までに債権放棄後の残債務を一括で返済している状況から金融機関からの調達は困難であることから、直接金融での資金調達を行うことといたしました。そのため、当社としましては、直接金融による株主資本の増強を図ることを軸に調達方法の検討をいたしました。

直接金融による調達方法としては、一般に株主割当、公募、第三者割当によるものがあります。株主割当としては全ての株主に対するライツ・イシュー等がありますが、当社事業がなお推進途上にある中で、全ての株主や新株予約権者から追加的な資金を調達することは容易ではないことから合理的ではないと判断いたしました。

また、直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、調達に要する時間が第三者割当による新株式及び新株予約権の発行と比較し多大にかかることや、必要資金の調達規模と現在の当社の経営成績、株価動向、株式流動性等から引受証券会社を見つけることは困難であることから、現時点における資金調達方法としては合理的ではないと判断いたしました。

 

本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達スキームは、当社といたしましても、本新株式の発行により、財務体質の安定性を維持しながら、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、DESの手法により当社における借入金残高を圧縮し、自己資本比率を改善させるとともに、さらにビットコインの現物出資により、ビットコイン事業の円滑な運営が可能となります。また、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。

また、下記に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、その他の資金調達方法の検討を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。

なお、運転資金の調達を目的としQL組合、Tiger Japan Investment及びAEGISに対し発行する本新株式の発行価額は株価968円(2025年6月6日付終値)に対して250円と有利発行であること、本新株予約権の行使と併せて議決権比率ベースで203.64%と大規模な希薄化を伴う発行であり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、株価の推移によっては、投資回収の観点から市場において売却し、売却時には市場動向を勘案しながら売却していく方針である旨を口頭で確認しておりその影響は限定的であると考えております。

当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、当社が2025年8月期第2四半期までにおいて6期連続して営業キャッシュ・フローが赤字であり、2025年8月期第2四半期においても営業利益の赤字計上が継続していることから、資金支援先の確保は極めて困難であると考えており、一定の有利発行はやむをえないものと判断しております。

 

(本新株予約権の特徴)

当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。

① 株式価値希薄化への配慮

普通株式及び新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、普通株式の発行に伴い、発行時に希薄化は生じますが、新株予約権に係る潜在株式は行使されて初めて普通株式となります。当社としても割当予定先より株価の推移によっては、投資回収の観点から市場において売却し、売却時には市場動向を勘案しながら売却していく方針であることを口頭にて確認しているため段階的な希薄化になる見込みです。新株予約権が行使された場合、段階的に希薄化は起こりますが、全額を株式での増資とした場合に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。

② 資金調達の柔軟性

本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日の翌日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、割当予定先に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で本新株予約権を取得する日に残存する本新株予約権の全部又は一部を割当予定先から当社が取得することが可能となっております。

これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。

 

 

(本新株予約権の主な留意事項)

本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(3) 資金調達方法を選択した理由」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。

① 本新株予約権の下限行使価額は484円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。

② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、下限行使価額を下回ることはありません。

③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。

 

(その他の資金調達方法の検討について)

当社は、本資金調達を行うにあたり、当社の目的を達成する方法として、金融機関からの借入れ、公募増資、ライツ・イシュー、社債発行等の資金調達方法を検討いたしましたが、財務の健全性及び資金調達の確実性等を勘案した場合、いずれも実現性は少なく、当社の調達方法としてはそぐわないものと考えられます。

① 借入れ、社債、劣後債

金融機関からの借入れについては、これまで借入を行っていた取引金融機関に対しては産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、当社より提出しました事業再生計画案を提出し、全ての取引金融機関に同意をいただき、2024年7月31日付で事業再生ADR手続が成立しております。また、2024年10月31日付で全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い債務免除の効力が発生いたしました。このような当該事業再生ADR手続により金融機関から債権放棄いただいている経緯から、新たな借入れが困難であること、また、金融機関以外からの借入れについてもその性質から調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下することから、財務の健全性を高め債務超過の解消を行う当社の目的に沿わないものと考えております。

② 公募増資

公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aの定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。新株予約権(非上場型)の無償割当については既存株主の参加率及び資金調達の蓋然性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④ 行使価額固定型の新株予約権等

行使価額固定型の新株予約権は、行使時点での株価推移によっては発行体の期待通りの行使が進まないことがあり、万一の際の資金としてより確実に行使を促す必要があるため行使価額固定型の新株予約権等は、今回の調達に適当でないと判断しました。

 

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はございません。

 

 

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

当社は本新株予約権割当予定先との間で、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することを目的として行使制限条項(注1)を設定する予定であります。

注1:行使制限条項

割当予定先は、本新株予約権の行使をしようとする日を含む本新株予約権の行使期間(ただし、本新株予約権の行使可能期間の最後の2ヵ月間を除く。)中の各暦月において、当該行使により取得することとなる株式数が払込期日(2025年7月22日)時点における募集株式(普通株式)発行後の当社の上場株式数(ただし、払込期日後において当社の普通株式について株式の分割、併合又は無償割当て等が行われた場合には、公正かつ合理的な調整を行った株式数とする。)の10%を超えることとなる場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行うことができないものとする。

割当予定先は、本新株予約権を行使するにあたっては、有価証券上場規程第501条第1項第1号b(c)に定める上場維持基準(「流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券等の数の25%以上であること」)に適合しない状況となり、その後、同規程第601条第1項に定める上場廃止基準に抵触することのないよう行使するものとする。

 

4.提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はございません。

 

5.提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はございません。

 

6.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はございません。

 

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。

 

8.株券の交付方法

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

5 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

6,829,278,400

96,180,000

6,733,098,400

 

(注) 1.払込金額の総額は、本新株式の払込金額(1,000,000,000円)本新株予約権の払込金額の総額(79,358,400円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額(5,749,920,000円)を合算した金額であります。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当に関する弁護士費用等(2,000千円)、現物出資に係る証明書作成費用(1,780千円)、ビットコイン価値算定費用(1,500千円)、新株式価値算定費用(1,500千円)、新株予約権算定費用(1,500千円)、有価証券届出書等作成支援費用(6,500千円)、割当先信用調査費用(1,310千円)、第三者意見書作成に係る弁護士費用(1,500千円)登記費用(78,590千円)等の合計額であります。

4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

本新株式の発行及び本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計6,733,098,400円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。以下の取引による新株式の発行(A 金銭債権及びビットコイン)については、金銭以外の財産による現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。

 

 

A 現物出資

1) 以下の対象債権に対し、現物出資による債務の株式化(DES)を実施します。

 

現物出資による資金の具体的な使途

想定金額(千円)

支出予定時期

現物出資による債務の株式化(DES)

7,625,000

2025年7月

 

(対象債権)

当初債権者

当初契約日

借入金の使途/目的

債権残高
(千円)

返済予定日

ネットプライス合同会社

2025年4月21日

ビットコイン購入資金:3,500,000円

(支出予定時期2025年5月~2025年7月)

3,500,000

2025年7月22日

QL組合

2025年2月20日

・エステ事業運転資金:210,000千円

(支出予定時期2025年5月~2026年8月)

・エステ事業業務提携にかかる資金(事前交渉終了。本件に関しては別途開示いたします。):2,290,000千円

(支出予定時期2025年7月)

2,500,000

2025年7月22日

Tiger Japan Investment

2025年5月12日

・アパレル事業運転資金:550,000千円

(支出予定時期2025年5月~2026年8月)

・アパレル事業M&A資金(国内ブランドの事業譲受につき事前交渉終了。本件に関しては別途開示いたします。):155,000千円

(支出予定時期2025年7月)

・エステ事業運転資金:60,000千円

(支出予定時期2025年5月~2026年8月)

・エステ事業業務提携にかかる資金(事前交渉終了。本件に関しては別途開示いたします。):860,000千円

(支出予定時期2025年7月)

1,625,000

2025年7月22日

合計額

 

 

7,625,000

 

 

 

2) 以下のビットコインに対し、現物出資を実施します。

 

ビットコイン保有者

ビットコイン数量

支出予定時期

株式会社キャピタルタイフーン

584.9135btc

2025年7月

 

注:当社は、ビットコインを米ドルや金(ゴールド)と並び得る世界の基軸資産と捉える世界の潮流は不可逆的であり、米国を中心に企業や公的機関によるビットコイン取得の動きが活発化する状況を踏まえ中長期的にその存在感はさらに高まり、対日本円での価値上昇余地が十分にあるものと考えております。この認識に基づき、2025年4月16日より、当社及び当社子会社である株式会社ANAPライトニングキャピタルを通じてビットコイン取得に継続的に取り組んで参りました。前述の通り、かかるこれまでの複数回に亘るビットコイン購入を通じて獲得した各種知見をもとに、ビットコインの取扱いにはリスクも存在するものの、それを上回る事業機会ポテンシャルがあるものと考え、当社はビットコイン購入を含む関連ビジネスを「ビットコイン事業」として本格的に推進する方針を打ち立てました。かかる方針の下、当社子会社は2025年8月期末までに1,000btc以上の保有を計画しており、取得したビットコインについては「ビットコイントレジャリー戦略」に基づくものとして中長期的スタンスで保有する方針です。ここで取得手法として、ビットコインの現物出資が円貨での払込資金を用いて暗号資産交換業者等からビットコインを取得する場合に通常発生する取引コスト(取引手数料及び価格変動による実質コストとして取引額の0.3%から数%の損失(市場環境や取引規模により変動が見込まれる)や、取得プロセスに伴うオペレーショナルリスク(市場価格の変動リスク、誤発注リスク等)を回避できるという強い利点が見込まれ、経済合理性が認められるものと判断いたしました。

 

 

B 本新株式により調達する資金の具体的使途

 

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① 当社子会社(株式会社ANAP)における運転資金

500,000

2025年7月~2026年8月

② 当社子会社(株式会社ARF、株式会社AEL)における運転資金

500,000

2025年7月~2029年8月

1,000,000

 

 

 

C 本新株予約権により調達する資金の具体的使途

 

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① 当社子会社(株式会社ANAP)における運転資金

1,180,000

2025年7月~2030年7月

② 当社子会社(株式会社ARF、株式会社AEL)における運転資金

830,000

2025年7月~2030年7月

③ 当社子会社(株式会社ANAP)におけるM&A資金

973,098

2025年7月~2026年8月

④ 当社子会社(株式会社ANAPライトニングキャピタル)におけるビットコイン取得資金

2,750,000

2025年7月~2026年3月

5,733,098

 

 

(注) 1.調達資金は本表の記載の順に優先的に充当する予定です。

2.本新株予約権の行使価額は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予臨時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金(但し、ビットコイン取得資金の一部については取得先である暗号資産交換業者への預託金)で保管する予定です。

 

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

 

① 当社子会社(株式会社ANAP)における運転資金

株式会社ANAPは2024年7月に成立した当社による事業再生ADRの影響により、一時的に事業が縮小し、仕入抑制に伴う売上減少によるキャッシュフローの悪化や、家賃や人件費等の固定的支出を賄うための運転資金の需要が生じております。また、事業規模を回復、拡大させるための資金を必要としております。当該支払は2025年7月~2030年7月に行われることを見込んでおり、経常的支出684百万円、新規出店および既存店改修費340百万円、敷金60百万円、必要手許資金596百万円の合計1,680百万円を使途する予定です。本新株式及び本新株予約権の行使による調達額のうち合計1,680百万円を当該資金使途へ充当することを見込んでおります。

 

② 当社子会社(株式会社ARF、株式会社AEL)における運転資金

株式会社ARF、株式会社AELはエステ事業を行う事を目的として2025年2月1日に設立され、2025年5月1日より営業を開始しております。当事業は新たに店舗開発をおこないますが、営業体制の安定化まで時間を要すること、また、新たな営業施策を各種講じるための資金を必要としております。必要資金は1,330百万円であり、当該支払は2025年7月~2030年7月に行われることを見込んでおり経常的支出916百万円、新規出店および既存店改修費162百万円、敷金88百万円、必要手許資金164百万円の合計1,330百万円を使途する予定です。本新株式及び本新株予約権の行使による調達額のうち合計1,330百万円を当該資金使途へ充当することを見込んでおります。

 

 

③ 当社子会社(株式会社ANAP)におけるM&A資金

当社子会社である株式会社ANAPは2024年7月に成立した当社による事業再生ADRの影響により、一時的に事業が縮小しております。当社の収益基盤の回復に向けた事業規模の回復、拡大の施策の一環としてブランドの買取を予定しております。当該支払は2025年7月~2026年8月に行われることを見込んでおります。本新株予約権の行使による調達額のうち合計973百万円を当該資金使途へ充当することを見込んでおります。

具体的な投資方針としましては、事業のシナジー効果の見込めるアパレルブランド、ブライダルドレス事業、コスメ事業等を想定しており、1件あたりの金額としては20百万円から800百万円、候補先6社程と交渉を行っております。うち、1社につきましては2025年7月を目途にクロージング予定であり、予定金額は150百万円となっております。その他の案件につきましては2026年8月末を目途にクロージングできますように交渉を進めております。なお、候補先の取得が相手先との交渉により合意に至らなかった場合には別途、新たな候補先の選定を継続して実施するようにいたします。

なお、M&Aが決定し本件資金使途の項目が確定した際には適時適切に開示いたします。

 

④ 当社子会社(株式会社ANAPライトニングキャピタル)におけるビットコイン取得資金

当社は、ビットコインを米ドルやゴールドと並ぶ世界の基軸資産と捉える世界の潮流は不可逆的であり、中長期的にその存在感はさらに高まり、対日本円での価値上昇余地が十分にあるものと考えており、2025年4月16日を初回として、当社子会社である株式会社ANAPライトニングキャピタルにおいてビットコイン取得に継続的に取り組んでおります。当社は引き続き、合理的な範囲でのビットコイン取得を計画しており、かかる方針に賛同頂きました割当予定先からの本新株予約権の行使による調達額のうち合計2,750百万円を当該資金使途へ充当することを見込んでおります。

 

なお、2025年6月6日時点でのANAPライトニングキャピタルのビットコインの保有残高、およびこれまでの購入履歴は、以下のとおりであります。

 

ビットコイン保有枚数: 102.9001ビットコイン

ビットコイン購入総額: 1,471,638,972円

 

購入日付

ビットコイン購入枚数

(ビットコイン)

平均購入価格

(円/1ビットコイン)

購入総額(円)

2025年4月16日

16.6579

12,003,976

199,961,032

2025年4月28日

35.0000

13,655,656

477,947,960

2025年5月9日

18.5044

14,900,765

275,730,440

2025年5月22日

17.5297

15,856,926

277,967,152

2025年5月28日

15.2081

15,783,194

240,032,388

102.9001

1,471,638,972

 

 

 

また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。

(2024年10月17日付取締役会決議に係る第三者割当による第6回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況)

 

具体的な使途

充当予定額

(百万円)

実際の調達額(百万円)

充当額

(百万円)

支出(予定)時期

① 新規出店および既存店舗の改修費用

200

200

141

2024年11月~2027年8月

② 販売事業における広告・プロモーション費用

200

200

161

2024年11月~2027年8月

③ 商品仕入、イベント販売等の運転資金

251

251

199

2024年11月~2027年8月

合計

651

651

501

 

 

※本届出書提出時点において第6回新株予約権は全て行使済みであり、これにより発行された株式数は2,892,500株となります。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

① ネットプライス事業再生合同会社

 

a. 割当予定先の概要

 

名称

ネットプライス事業再生合同会社

本店の所在地

東京都港区新橋二丁目16番1号 ニュー新橋ビル9階

代表者の役職及び氏名

代表社員 合同会社Yuasa事務所

職務執行者 湯浅 慎司

職務執行者 山本 和弘

資本金

1百万円

事業の内容

有価証券の運用、投資、販売、保有 等

主たる出資者及びその出資比率

クロノスパートナーズ合同会社:99.0%

合同会社Yuasa事務所:1.0%

b. 提出者と割当予定先との間の関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

当社普通株式9,342,500株(議決権比率:49.65%)を保有する株主です。(2025年6月2日時点)

人事関係

・同社の代表社員である合同会社Yuasa事務所の職務執行者である湯浅慎司は、当社取締役社長を兼務しています。

・同社の代表社員である合同会社Yuasa事務所の職務執行者ならびに同社の出資者であるクロノスパートナーズ合同会社の代表社員である山本和弘は、当社取締役副社長を兼務しています。

資金関係

当社と同社との間で2025年4月21日付で3,000百万円の取引基本約定書及び2025年5月12日付で3,500百万円の契約条件変更の覚書の締結を行っており、同社に対して借入(1,470百万円)が生じております。

技術関係

該当事項はありません。

取引等関係

・ネットプライス株式会社から金銭債権(600百万円)の譲渡を2024年9月30日付で受けております。

・当社に対し2024年9月20日付で800百万円の取引基本約定書の締結を行っております。

・QL組合に対し2024年10月1日付取引基本約定書により生じた金銭債権(800百万円)のうち450百万円を譲渡しています。

・株式会社サムライパートナーズに対し2024年10月1日付取引基本約定書により生じた金銭債権(800百万円)のうち50百万円を譲渡しています。

・2024年10月17日付で、当社とスポンサー最終合意書を締結しております。

 

(注) 1.割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年6月9日現在におけるものです。

2.最近3年間の経営成績及び財政状態については割当先が設立より1事業年度を経過していないことから非開示とさせていただいております。

 

 

② QL有限責任事業組合

 

a. 割当予定先の概要

 

名称

QL有限責任事業組合

所在地

東京都港区南青山三丁目1番36号

設立根拠等

有限責任事業組合契約に関する法律

業務執行組合員又はこれに類する者

氏名

安達 礼

住所

東京都港区

職業の内容

会社役員

氏名

池 直将

住所

福岡県福岡市

職業の内容

会社役員

主たる出資者及びその出資比率

安達 礼:50.0%

池 直将:50.0%

出資額

20,000円

組成目的

・投資業

・匿名組合契約の締結並びにその出資財産の管理運用

・株式、有価証券等の保有、管理及び運用等

b. 提出者と割当予定先との間の関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

・当社普通株式1,356,000株(議決権比率:7.21%)を保有しています。(2025年6月2日時点)

人事関係

同組合の組合員である池直将氏は、当社子会社である株式会社ARFにおいて取締役副社長/執行役員および当社子会社である株式会社ANAPにおいて代表取締役社長/執行役員および当社子会社である株式会社AELにおいて取締役副社長/執行役員を兼務しております。

資金関係

当社と当組合の間で2025年2月20日付で500百万円の取引基本約定書及び2025年4月21日付で2,500百万円の契約条件変更の覚書の締結を行っており同組合に対して借入(2,500百万円)が生じております。

技術関係

該当事項はありません。

取引等関係

2024年10月1日付でネットプライス合同会社より当社金銭債権(450百万円)の譲渡を受けております。

 

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年6月9日現在におけるものです。

 

 

③ 合同会社AEGIS

 

a. 割当予定先の概要

 

名称

合同会社AEGIS

本店の所在地

東京都千代田区一番町22の3 アデックス一番町ビル402号

代表者の役職及び氏名

代表社員 勝山 博文

資本金

1万円

事業の内容

有価証券の運用、投資、販売、保有 等

主たる出資者及びその出資比率

勝山 博文:100%

b. 提出者と割当予定先との間の関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引等関係

該当事項はありません。

 

(注) 1.割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年6月9日現在におけるものです。

2.同社は2025年4月7日設立であり、初年度が経過していないため、「最近3年間の経営成績及び財政状態」は記載しておりません。

 

 

④ 株式会社キャピタルタイフーン

 

a. 割当予定先の概要

 

名称

株式会社キャピタルタイフーン

本店の所在地

東京都港区赤坂二丁目14番11号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 宮下 直也

資本金

20百万円

事業の内容

有価証券投資業務等

主たる出資者及びその出資比率

宮下 直也:100%

b. 提出者と割当予定先との間の関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引等関係

該当事項はありません。

 

(注) 1.割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年6月9日現在におけるものです。

2.同社は2024年8月1日付で休業を止め事業再開したことから最近3年間の経営成績及び財政状態について記載しておりません。

 

 

⑤ 株式会社Tiger Japan Investment

 

a. 割当予定先の概要

 

名称

株式会社Tiger Japan Investment

本店の所在地

東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目15番6号 マークス北参道5階

代表者の役職及び氏名

代表取締役 南元 一穂

資本金

64百万円

事業の内容

第二種金融商品取引業 等

主たる出資者及びその出資比率

大浦 達也:100%

b. 提出者と割当予定先との間の関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

・当社普通株式を281,000株(議決権比率:1.49%)保有しています。(2025年6月2日時点)

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

2025年5月12日付「取引基本約定書」に基づき、同社に対し借入(1,625百万円)が生じています。

技術関係

該当事項はありません。

取引等関係

該当事項はありません。

 

 

 

最近3年間の経営成績及び財政状態(千円)

 

 

2023年2月期

2024年2月期

2025年2月期

 

純資産

△ 16,038

△ 22,865

12,919

 

総資産

1,141

11,614

37,010

 

1株当たり純資産

△ 3,093

△ 4,409

2,491

 

売上高

175,433

 

営業利益

△ 16,563

△ 26,617

△ 33,397

 

経常利益

△ 16,563

△ 26,617

△ 33,388

 

当期純利益

△ 16,683

△ 26,797

△ 33,656

 

1株当たり当期純利益

△ 3,217

△ 5,167

△ 6,490

 

1株当たり配当金

 

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2025年6月9日現在におけるものです。

 

 

(2) 割当予定先の選定理由

① ネットプライス事業再生合同会社

割当予定先であるネットプライス合同会社は2023年5月12日付で資本業務提携契約を締結し、事業再生ADR手続において当社のスポンサーを務めていただいたネットプライス株式会社が当社の支援の為に設立したSPCであり、当社取締役副社長である山本和弘はネットプライス事業再生合同会社の職務執行者であります。同社は2024年10月17付で取締役会により発行決議した当社金銭債権の現物出資により新株式を引き受けたのち、当社の株主として、これまで当社の事業再生および債務返済に向けた協力をいただいておりました。今後も継続的な事業支援と経営基盤の強化に向けた支援が期待できるため、本第三者割当においても割当予定先として選定いたしました。

 

② QL有限責任事業組合

割当予定先であるQL組合は、当社子会社である株式会社ARFにおいて取締役副社長/執行役員および当社子会社である株式会社ANAPにおいて代表取締役社長/執行役員および当社子会社である株式会社AELにおいて取締役副社長/執行役員を兼務している池氏及び池氏の旧知の関係である安達礼氏が組合員を務める二人組合であり、同社は2024年10月17付で取締役会により発行決議した当社金銭債権の現物出資により新株式及び第6回新株予約権の割当先です。同組合は当社新株式及び新株予約権の引受を行った後も、債務返済に向けた協力をいただいておりまた。引き続き安定的な資金調達・経営支援が期待できるため、今回も割当先として選定いたしました。

 

③ 合同会社AEGIS

AEGISは投資業務・コンサルティング業務を行う会社であり、投資業務・ファイナンス業務に深い知見を有する勝山博文氏が代表社員を務める投資会社であります。

勝山氏とは、2023年6月に当社取締役である山本和弘が社外取締役を務める株式会社ジェリービーンズグループ(所在地:東京都台東区上野一丁目16番5号 代表取締役 宮崎明)の資金調達の関係で調達先候補として同社取締役会長である立川光昭氏の紹介により知り合い、山本和弘が当社入社後である2025年3月上旬に当社の今回の資金調達について複数の上場企業への投資経験の豊富な勝山氏に相談させて頂き、引受に応じて頂きました。

 

④ 株式会社キャピタルタイフーン

キャピタルタイフーンは投資業務を行う会社であり、暗号資産分野に深い知見を有する宮下直也氏が代表取締役を務めております。宮下氏は長く米系企業OANDA Global Corporationの国内子会社であるOANDA Japan証券株式会社(所在地:東京都千代田区平河町一丁目3番13号 代表取締役:柳澤 義治)に勤務しており、その際に、業務委託として内部監査を支援していた当社取締役副社長である山本和弘と仕事仲間の関係として知り合っております。その後宮下氏の経営するフィンテックソリューション事業会社である株式会社シグナルタイフーン(所在地:東京都港区赤坂二丁目14番11号 代表取締役:宮下 直也)に山本が業務委託として事業協力する等の業務関係がありました。

当社は、宮下氏が暗号資産マーケットメイカー世界大手であるB2C2 Limited(本社:英国ロンドン、代表者:Maxime Boonen)の日本現地法人の設立時代表取締役に就任するなど暗号資産分野に深い知見を有することから、山本より宮下氏へ2025年3月上旬に今回の資金調達の相談を行い、その資金使途の一部が当社子会社(株式会社ANAPライトニングキャピタル)におけるビットコイン取得資金であることを踏まえ、次の経緯により、ビットコインを活用した出資に応じて頂きました。

当社がキャピタルタイフーンとの間で、当社の今回の資金調達の一部の資金使途が当社子会社(株式会社ANAPライトニングキャピタル)におけるビットコイン取得資金である旨のもとで具体的な調達手法を相談する過程において、以下の点が確認されました。

 

第一に、同社がビットコインの調達及び相対取引に関して豊富な知見と実績及び能力を有しており、その活用によって当社子会社による日本国内の暗号資産交換業者等での取得よりもマーケットインパクトを抑えてのビットコイン取得が可能となること。第二に、これに基づき、本増資の引受に際して、同社自身がビットコインを調達し、これを現物(ビットコイン)にて当社に出資(現物出資)する実務的な対応が可能であることです。

以上を当社にて検討いたしました結果、キャピタルタイフーンによるビットコインの現物出資による増資を実施することにより、当社が円貨での払込資金を用いて暗号資産交換業者等からビットコインを取得する場合に通常発生する取引コスト(取引手数料及び価格変動による実質コスト)や、取得プロセスに伴うオペレーショナルリスク(市場価格の変動リスク、誤発注リスク等)を回避できるという強い利点が見込まれ、経済合理性が認められるものと判断いたしました。そこで、キャピタルタイフーンにはビットコインの現物出資による増資引受を当社より提案し、応じて頂きました。

 

⑤ 株式会社Tiger Japan Investment

Tiger Japan Investmentは第二種金融商品取引業を行う会社であり、本第三者割当の割当予定先の1社であるQL組合の組合員である安達礼氏の紹介により2024年12月に当社取締役社長の湯浅慎司と、同社代表取締役南元一穂氏と資金支援を含めた相談を開始しておりました。当社の資金需要に対し2025年5月12日付取引基本契約書に基づき、借入を行っておりましたが、当社の資本増強の申し出に応じていただいたこと、また当社の事業内容へのご評価、並びに今回の当社の増資内容・意義にご賛同いただくことにより、当該債権の現物出資に伴う本新株式の引受けに応じていただきました。

 

(3) 割当てようとする株式の数

 

割当予定先の氏名又は名称

割当株式数

ネットプライス事業再生合同会社

新株式

3,615,700株

第7回新株予約権

28,409個

(その目的となる株式

2,840,900株)

 

QL有限責任事業組合

新株式

10,000,000株

第7回新株予約権

10,330個

(その目的となる株式

1,033,000株)

 

合同会社AEGIS

新株式

4,000,000株

第7回新株予約権

20,661個

(その目的となる株式

2,066,100株)

 

株式会社キャピタルタイフーン

新株式

8,264,400株

 

株式会社Tiger Japan Investment

新株式

6,500,000株

 

 

 

(4) 株券等の保有方針

① ネットプライス事業再生合同会社

ネットプライス合同会社の保有方針は、当社の安定株主として関係強化を目的とした中長期保有の方針で本新株式を保有する方針であることを当社代表取締役の川合林太郎が口頭にて確認しております。

 

② QL有限責任事業組合

QL組合の保有方針に関しましては、基本的には純投資とのことであり、今回発行する本新株式及び本新株予約権を行使することにより取得する株式について、その時期の株価や出来高次第で売却するか保有するかを判断するとの意向を当社取締役である湯浅慎司がQL組合の組合員である安達礼氏より口頭で確認しております。なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨当社取締役である湯浅慎司がQL組合の組合員である安達礼氏より口頭で表明いただいております。

 

割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を行う場合には、本割当契約に基づき、当社取締役会における承認を要するものとしております。割当予定先がかかる本新株予約権の譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。

 

③ 合同会社AEGIS

AEGISの保有方針に関しましては、基本的には純投資とのことであり、今回発行する本新株式及び本新株予約権を行使することにより取得する株式について、その時期の株価や出来高次第で売却するか保有するかを判断するとの意向を当社取締役である山本和弘がAEGISの代表社員である勝山博文氏より口頭で確認しております。なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨当社取締役である山本和弘がAEGISの代表社員である勝山博文氏より口頭で表明いただいております。

割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を行う場合には、本割当契約に基づき、当社取締役会における承認を要するものとしております。割当予定先がかかる本新株予約権の譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。

 

④ 株式会社キャピタルタイフーン

キャピタルタイフーンの保有方針に関しましては、基本的には純投資とのことであり、今回発行する本新株式及び本新株予約権を行使することにより取得する株式について、その時期の株価や出来高次第で売却するか保有するかを判断するとの意向を当社取締役である山本和弘がキャピタルタイフーンの代表取締役である宮下直也氏より口頭で確認しております。なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨当社取締役である山本和弘がキャピタルタイフーンの代表取締役である宮下直也氏より口頭で表明いただいております。

割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を行う場合には、本割当契約に基づき、当社取締役会における承認を要するものとしております。割当予定先がかかる本新株予約権の譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。

 

 

⑤ 株式会社Tiger Japan Investment

Tiger Japan Investmentの保有方針に関しましては、基本的には純投資とのことであり、今回発行する本新株式及び本新株予約権を行使することにより取得する株式について、その時期の株価や出来高次第で売却するか保有するかを判断するとの意向を当社取締役である湯浅慎司がTiger Japan Investmentの代表取締役である南元一穂氏より口頭で確認しております。なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨当社取締役である湯浅慎司がTiger Japan Investmentの代表取締役である南元一穂氏より口頭で表明いただいております。

割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を行う場合には、本割当契約に基づき、当社取締役会における承認を要するものとしております。割当予定先がかかる本新株予約権の譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、普通株式及び新株予約権の割当先であるネットプライス合同会社、QL組合及びAEGISの資金の状況について確認いたしました。キャピタルタイフーン、Tiger Japan Investmentは本第三者割当において払込が生じないため確認を行っておりません。

 

① ネットプライス事業再生合同会社

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2025年6月3日付)を取得し、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。このように割当予定先から提出された資料により、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。

なお、本新株予約権の行使に係る払込みについては、残高が不足しているものの、本新株予約権に関して複数回にわたって行使を行うことの意向を、当社取締役でありネットプライス事業再生合同会社の出資者であるクロノスパートナーズ合同会社の代表社員を務める山本和弘に確認しております。上記割当予定先から提出された資料により、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。

 

② QL有限責任事業組合

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の残高証明の写し(2025年5月14日付)および自己資金であることの確約書(2025年6月5日付)を取得し、本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。このように割当予定先から提出された資料により、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。

なお、本新株予約権の行使に係る払込みについては、残高が不足しているものの、本新株予約権に関して複数回にわたって行使を行い、行使によって取得した株式の一部を売却し、売却代金を次回の行使資金に充当する可能性もあることの意向を当社取締役である湯浅慎司がQL組合の組合員である安達礼氏より口頭にて確認しております。

 

 

③ 合同会社AEGIS

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し(2025年5月21日付)を取得し、本新株式の払込金額及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。このように割当予定先から提出された資料により、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。

また、本新株予約権の行使に係る払込みについては、残高が不足しているものの、本新株予約権に関して複数回にわたって行使を行い、行使によって取得した株式の一部を売却し、売却代金を次回の行使資金に充当する可能性もあることの意向を当社取締役である山本和弘がAEGISの代表社員である勝山博文氏より口頭にて確認しております。

なお、現物出資を受けるビットコインについては、株式会社キャピタルタイフーンの管理するウォレットアドレスに現物出資を受ける数量を上回るビットコインが存在する旨、権利の帰属(可処分性含む。)、評価の妥当性を確認した横内篤公認会計士(横内公認会計士事務所(所在地:東京都渋谷区神宮前六丁目23番4号))による手続実施結果報告書(2025年5月30日付)を受領(当該報告書の作成依頼は、当社より実施。)することで確認しております。具体的には、実在性の観点から当該ウォレットアドレスを管理するコールドウォレットの実物確認及び管理画面上のビットコイン残高数量の確認を実施し、権利の帰属(可処分性含む)の観点から関連契約書の確認、会計伝票の確認、コールドウォレットを用いての少額テスト送金の実施及び送金先ウォレットアドレスのブロックチェーン上の確認を実施し、評価の妥当性の観点からビットコインの市場価格の確認及び保有ビットコインの時価相当額の把握確認を実施した旨を、当社は手続実施結果報告書で確認いたしました。なお、同社からは、当該ビットコインを現物出資払込の完了まで、当該ウォレットアドレス外に移動させない旨の誓約書(2025年5月30日付)を受領しております。また、当社に対する現物出資によるビットコインの移転は、株式会社キャピタルタイフーンが同社名義の暗号資産交換業者の取引口座(当社は開設済、㈱キャピタルタイフーンは口座開設審査中で、法人及び代表者の本人確認書類等の確認手続き後に転送不要郵便による確認手続きを完了するまでに要する1週間程度の日数で口座開設が完了するものとキャピタルタイフーンより説明を受けており、払込日の1か月以上前には完了するものと当社は考えております。)に所定数量のビットコインを前述のウォレットアドレスから払込日の前日までにあらかじめ入庫したうえ、同社より当社宛に入庫連絡を実施、同一の暗号資産交換業者に開設した当社名義の取引口座へ所定数量のビットコインを送付する手順で行われます。当社は払込日において、当社名義の暗号資産交換業者の取引口座へ所定数量のビットコインが入庫することを確認の上、その旨を開示いたします。

 

(6) 割当予定先の実態

① ネットプライス事業再生合同会社

当社は、割当予定先並びにその社員(以下、「割当予定先等」といいます。)が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関であるリスクプロ株式会社から受領した報告書にて確認しております。

当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。また当社において当該調査報告書において検出された追加確認事項を割当予定先へのヒアリングにより確認し、上記のとおり割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、割当予定先等が、反社会的勢力との関係がないこと、また、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当該報告書並びに割当予定先等への訪問等により当社として確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

なお、ネットプライス事業再生合同会社は職務執行者である山本和弘が割当予定先の株券等について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。

 

 

② QL有限責任事業組合

当社は、割当予定先並びにその組合員(以下、「割当予定先等」といいます。)が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関であるリスクプロ株式会社から受領した報告書にて確認しております。

当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、割当予定先等が、反社会的勢力との関係がないこと、また、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当該報告書並びに割当予定先等への訪問等により当社として確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。なお、QL組合は組合員の総同意によって株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を含めた業務執行がなされるものとされています。

 

③ 合同会社AEGIS

当社は、割当予定先並びにその組合員(以下、「割当予定先等」といいます。)が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関であるリスクプロ株式会社から受領した報告書にて確認しております。

当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、割当予定先等が、反社会的勢力との関係がないこと、また、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当該報告書並びに割当予定先等への訪問等により当社として確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

④ 株式会社キャピタルタイフーン

当社は、割当予定先並びにその役員及び株主(以下、「割当予定先等」といいます。)が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関であるリスクプロ株式会社から受領した報告書にて確認しております。

当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、割当予定先等が、反社会的勢力との関係がないこと、また、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当該報告書並びに割当予定先等への訪問等により当社として確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

 

⑤ 株式会社Tiger Japan Investment

当社は、割当予定先並びにその役員及び株主(以下、「割当予定先等」といいます。)が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関であるリスクプロ株式会社から受領した報告書にて確認しております。

当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、割当予定先等が、反社会的勢力との関係がないこと、また、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当該報告書並びに割当予定先等への訪問等により当社として確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株式及び本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

① 本新株式

当社は、各割当予定先との間で、第三者割当により発行する本新株式の払込金額について協議を重ねた結果、ネットプライス合同会社、キャピタルタイフーンを割当先とする本新株式の払込価額は本新株式発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2025年6月6日)の東京証券取引所における普通取引の終値968円と同額である968円とし、QL組合、AEGIS、Tiger Japan Investmentを割当先とする本新株式の払込価額は払込金額を1株当たり250円に決定いたしました。本新株式の払込金額を1株当たり250円に決定した経緯は以下となります。

QL組合、AEGISより当社の財務状況を鑑み、本新株式の払込価額について検討を行いたい意向を受けました。具体的には①当社グループは2020年8月期以降5期連続で、営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、2019年8月期以降6期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また、当中間連結会計期間においても、営業損失(△534百万円)、経常損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス(△458百万円)を計上していること、②当社株価は本新株式発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2025年6月6日)の東京証券取引所における普通取引の終値968円でありますが、2019年8月期以降6期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しているにも関らず、PBRが22.49倍(当社が属する同業他社は平均2倍程度)と評価されており現在の株価が当社の実態を反映されているかが不明であること等により、現在の市場株価水準では引受けは厳しく、再度発行条件の検討を行いたい意向を受けました。

またQL組合、AEGIS及びTiger Japan Investmentより本第三者割当の割当先のリスク判断として、ディスカウント率10%以内(日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準)での引受けは困難であり、相応額のディスカウントした発行額にて本新株式を引き受けることが条件となる旨の意向を割当予定先より受けました。

当社は、2024年8月期におきまして、20億77百万円の債務超過となっておりましたが、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、当社より提出しました事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意を得て、事業再生ADR手続が成立(同年7月31日)いたしました。また、同年10月31日付にて全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い、債務免除の効力が発生いたしました。さらに、同年11月26日開催の当社第33回定時株主総会におきまして、新株式及び新株予約権の発行を行うことを決議し、同年11月27日付にて新株式及び新株予約権の払込み完了がなされ、2025年2月7日付にて新株予約権の全ての行使が完了し、上述のとおり当中間連結会計期間末時点において債務超過を解消したものの、依然として収益化には時間を要しており、強固な収益基盤の確立には資金を必要としております。そのため、2025年2月末時点において609百万円の現預金残高を有しておりますが、当中間連結会計期間においても、営業損失(△534百万円)、経常損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス(△458百万円)を計上していることから、今後の運転資金も不足しております。

このような必要性から当社としても、当該資金調達について本第三者割当の割当先より相当のリスクを負っていただいていること、本業の運転資金の充実を図るため早期に本第三者割当の実施を行うことが最優先であると判断し、社内において発行条件について検討を進めました。

 

当社としましても、QL組合、AEGIS及びTiger Japan Investmentに対しては、市場株価を基礎として10%のディスカウントを加味した発行価額の採用を打診しておりましたが、相当額の本新株式の引受を行っていただく前提であることから、大幅なディスカウント伴わない引受先が経営陣を含め存在しませんでした。上記の必要性から、資金提供者であるQL組合、AEGISの意向については一定程度勘案する余地はあるものと判断し、なおかつ引受先が一向に現れない中で、キャッシュ・フローが厳しい当社の状況を踏まえて、割当予定先において本第三者割当の引受に応じていただいたものであります。こうした割当予定先の要望も考慮すべきと判断し、市場株価以外に株式価値の一般的な公正価値評価の算定手法であるDCF法を検討するにあたり、第三者算定機関に当社の株価算定を依頼いたしました。

新株式の払込金額の公正性の検討にあたっては、当社及び割当予定先から独立した第三者機関であり、新株式並びに新株予約権の公正価値算定を始めとし、公開会社/未公開会社問わず多数の公正価値の算定実績があること等を鑑み、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地:東京都千代田区一丁目11番28号、代表取締役:能勢 元)(以下、「TFA」といいます。)に本新株式の算定を依頼し、株式価値算定書を入手しております。

TFAは、当社普通株式1株当たりの株式価値について、DCF法による株式価値を算定することで、当社の株式価値の範囲を算出しております。

DCF法につきましては、当社が提供した事業再生計画案に添付の事業計画(予測期間:5年間)(以下、①~③の施策を反映したもの)に基づきフリーキャッシュフローを算出し、WACCによって割り引くことで理論株式価値を算出しました。WACCについては、リスクフリーレート1.379%(2025年2月28日における日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」長期国債WI-06の平均複利利回り)、リスクプレミアム4.2%、対市場β0.983(SPEEDAβ)、小規模リスクプレミアム3.7%により、株主資本コストを9.208%と算出しました。

① 仕入サイクルの最適化 少ロット短納期戦略、海外工場との直接取引による不良在庫の減少、機会損失を生じさせない施策により利益の向上を図る。

② 商品ブランドの再構築 安売りによるブランドの毀損とマーケティング戦略不在を解消すべく、新ブランドの投入、旧ブランドのリブランドによりブランドイメージを回復させ、定常化しているディスカウント販売を抑制し利益の確保を図る。

③ EC事業の回復 スポンサーの技術力を活かしたECサイトの運営コストの削減、また、スポンサーの会員組織を活かしたアプローチで顧客数の拡大を図る。さらに、ランニングコストが低廉なシステムへの乗換えまたは構築することにより利益確保を図る。)

本算定に基づき、2025年2月28日を基準日として、当社株式価値を、5,420百万円(1株当たり価値250円)と算定しており、この合理的範囲(株式価値評価額の上下10%程度)として、225円~275円と算定しております。同報告書では、この算定方法により、当社の株式価値を225円~275円と算定しており、本新株式の発行価額250円はこの範囲内となっております。当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である5,420百万円(1株当たり価値250円)は妥当であると判断しております。なお、当該事業計画は本第三者割当の際の公正価値算定のため、作成したものであり2025年8月期業績予想として作成したものではございません。また、当該事業計画は2028年8月期に営業利益ベースで黒字化を予定しておりますが、これは主要事業である店舗開発及び改修とインターネット販売事業による収益の向上と伴い企業価値の増加が見込まれたものであります。本算定により当社の株主価値は5,420百万円と評価されておりますが、時価総額と企業価値は必ずしも一致するものではありませんが、本第三者割当により企業価値の向上が図れるものと考えております。

当社にて有利発行に該当するおそれも発生し得ることから、当社としてはこれに十分配慮し検討を行うため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者であるセントラル法律事務所(小井土直樹弁護士)に、本株式の発行価額に関する客観的な意見を求め、2025年6月6日付で、意見書(以下、「本意見書」といいます。)を入手しております。なお、小井土直樹弁護士の全文は次のとおりです。

 

 

<主要な前提事実>

1 株式会社ANAPホールディングス(以下「貴社」という。)は、2025年6月9日を発行決議予定日として、第三者割当の方法による新株式の発行(以下「本第三者割当新株式発行」という。)及び新株予約権発行(以下「本第三者割当新株予約権発行」といい、両者をあわせて「本第三者割当増資」という。)を予定している。

2 貴社の普通株式(以下「貴社株式」という。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)スタンダード市場に上場している。

3 貴社は、1992年の創業から30年以上に亘り、主にレディースカジュアルファッション衣料の販売を主要な事業としてきた。貴社グループは、経営体制を刷新し、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進している。時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力している。また、商品原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、貴社オリジナルの商品力を高めることで、競合他社との差別化を目指している。さらに、SNSを活用した広告手法を強化することで、デジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ECシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取り組みを進め、オンライン販売の強化を図っている。これらの施策により、安定的かつ長期的な収益基盤の確立を目指しているが、現時点においても売上・利益ともに厳しい状況が続いている。今後も更なる改善策を講じ、事業規模の再拡大に向けた企業努力を継続しているところである。

強固な財務体質への変革に向け、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、貴社より提出した事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意を得て、2024年7月31日付で事業再生ADR手続が成立した。また、2024年10月31日付で全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い債務免除の効力が発生した。さらに、2024年11月26日開催の当社第33回定時株主総会におきまして、新株式及び新株予約権の発行を行うことを決議し、同年11月27日新株式及び新株予約権の払込み完了によりまして、当中間連結会計期間末時点における純資産の額は、810百万円となり、債務超過を解消した。

また、貴社の業績は、当中間連結会計期間の業績は、売上高582百万円となり、売上高が減少したことによる粗利益の減少の影響を受け、営業損失534百万円、経常損失561百万円となった。その上で、債務免除益等を1,399百万円計上し、親会社株主に帰属する中間純利益825百万円となった。

このように、2019年8月期以降6期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上している状況である。

このような状況において、貴社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく2025年4月14日に提出した第34期半期報告書へ記載の通り、以下の課題に対する施策を実施している。

① 資金繰りについて

貴社は、2024年8月期において、20億77百万円の債務超過となっていたが、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、貴書より提出した事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意を得て、事業再生ADR手続が成立(同年7月31日)した。また、同年10月31日付にて全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い、債務免除の効力が発生した。さらに、同年11月26日開催の当社第33回定時株主総会において、新株式及び新株予約権の発行を行うことを決議し、同年11月27日付にて新株式及び新株予約権の払込み完了がなされ、2025年2月7日付にて新株予約権の全ての行使が完了し、上述のとおり当中間連結会計期間末時点において債務超過を解消している。

今後については、業績の改善を図りながら、本第三者割当を含めた新たな資金調達の手段を検討していく。

 

② 自己資本の脆弱性について

貴社グループは、当中間連結会計期間末時点で、純資産残高が810百万円となり債務超過を解消し、今決算期末(2025年8月期)におきましても債務超過状況の解消を維持すべく、財務体質の抜本的な改善を目指している。

③ 売上高減少や収益力の低下について貴社グループは、経営体制を刷新し、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進している。時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力している。また、商品原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、貴社オリジナルの商品力を高めることで、競合他社との差別化を目指している。

さらに、SNSを活用した広告手法を強化することでデジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ECシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取り組みを進め、オンライン販売の強化を図っている。

今後とも事業ポートフォリオの転換を含め、全社的な構造改革を継続的に進めていく。

④ 事業領域の拡大について

株式会社ANAPの事業と親和性が高く、収益性の高い新規事業への参入、事業再編等を図り当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めていく。

具体的な取り組みとして、貴社は25年1月28日付適時開示「子会社設立および新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2025年2月3日、連結子会社として㈱ANAPライトニングキャピタルを設立し、新たな事業として投資事業等を開始しており、その一環としてビットコインへの投資に取り組むことを決定致した。2025年4月16日付適時開示「ビットコイン購入に関するお知らせ」及び2025年4月28日付適時開示「当社グループによるビットコイン購入に関するお知らせ」のとおり、ビットコインの購入を行っている。

また、2025年2月3日、連結子会社として、株式会社ARF及び株式会社AELを設立し、株式会社ARFにてマッサージ店、リラックスサロン事業を、株式会社AELにてビューティーサロンおよびエステティックサロン事業の展開を行っていく予定である。

当社における現状は、上述のとおり、依然として営業キャッシュ・フローが赤字を計上していることから、運転資金が不足しており、運転資金及び事業資金について新たな事業調達を行うことを必要としている。

本第三者割当は、DESの手法を用いることで借入負担軽減と資本増加による資本増強を同時に実現し、財務体質の改善を図れると考えているとのことである。また、ビットコインを現物出資により調達することにより、上述の通りビットコインの効率的な調達が可能となる。さらに同時に実施する本新株予約権の第三者割当により、事業資金確保と事業再生のための資金として調達することを目的としている。

また、このたび運転資金の調達を目的としQL組合、AEGIS及びTIGER JAPAN INVESTMENT及びTiger Japan Investmentに対し発行する本新株式の発行価額は株価968円(2025年6月6日付終値)に対して250円と有利発行であること、議決権比率ベースで203.64%と大規模な希薄化を伴う発行であり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可能性があるが、株価の推移によっては、投資回収の観点から市場において売却し、売却時には市場動向を勘案しながら売却していく方針である旨を口頭で確認しておりその影響は限定的であると考えているとのことである。貴社としては、既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しているが、貴社が2025年2月時点までにおいて6期連続して営業キャッシュ・フローが赤字であること、2025年8月期第2四半期において、△534百万円の連結営業赤字を計上しており、2025年2月末時点の当社連結純資産は810百万円と資産超過であるが、現状のまま事業継続した場合に再度債務超過に転落するおそれがあることから、資金調達手法については極めて限定的であると考えているとのことである。

 

今回の資金調達手法は、貴社としても、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が貴社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであるとのことである。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、貴社及び貴社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定される。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用したとのことである。

 

<照会事項>

以上の前提事実及び関連する事実関係に基づき、

1 貴社が発行を予定しているQL組合、AEGIS及びTiger Japan Investmentに対する、有利発行による第三者割当による新株式発行の必要性及び相当性が認められるか。

2 会社法第210条第2号で規定する著しく不公正な方法により行なわれることに該当しないか。

 

<意見>

以上の前提事実及び関連する事実関係に基づき、QL組合、AEGIS及びTIGER JAPAN INVESTMENTに対する有利発行による第三者割当による新株式発行の必要性及び相当性が認められる。

また、本第三者割当が、会社法第210条第2号で規定する著しく不公正な方法により行なわれることに該当しない。

 

<意見の理由>

当職は、貴社からの照会を受けて、貴社に関する開示資料(適時開示及び法定開示を含むがこれらに限られない。)、市場株価等の公表資料やTFA作成の株式価値算定書等の入手を行ない、検討を行った。

また、当職は、貴社に対するヒアリングを実施し、貴社における本第三者割当に至る経緯、割当先の選定の過程等について確認を行った。

上記の検討結果に基づき、当職は上記の意見を述べるものであるが、意見の理由は以下のとおりである。

1.「特に有利な金額」の意義

会社法第199条第3項の「特に有利な金額」とは、公正な発行価額よりも特に低い価額をいうと解される。ここにいう「公正な発行価額」は、関連する裁判例によれば、「当該企業の有する客観的価値」により決定されるべきであるとされ、多くの場合には株価が基準となるものと解されている。

また、日本証券業協会の定めた「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付、以下「日証協指針」という。)においても、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、直近日の株価ではなく、一定期間の平均株価を基礎として発行価額を決定することが認められる場合があるとされる。

2.有利発行該当性について

本第三者割当に関するQL組合、AEGIS及びTIGER JAPAN INVESTMENTに対する割り当ては取締役会決議日の直前営業日である2025年6月6日の貴社普通株式の終値968円から74.17%のディスカウント、当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である628.13円から41.91%のディスカウント、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均である565.90円から71.05%のディスカウント、当該直近営業日までの6か月間の終値平均である485.21円から48.48%のディスカウントとなっている。

これらの事情を踏まえると、本件割当価額は第三者機関によるDCF法に基づく株式価値算定書に基づくものであるものの、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額による発行に該当する恐れは否定できないといえる。

 

3.有利発行の必要性について

QL組合、AEGISより貴社の財務状況を鑑み、本新株式の払込価額について検討を行いたい意向を受けた。具体的には①貴社グループは2020年8月期以降5期連続で、営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、2019年8月期以降6期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上している。また、当中間連結会計期間においても、営業損失(△534百万円)、経常損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス(△458百万円)を計上していること、②貴社株価は本新株式発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2025年6月6日)の東京証券取引所における普通取引の終値968円であるが、2019年8月期以降6期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しているにも関らず、PBRが22.49倍と評価されており現在の株価が貴社の実態を反映されているかが不明であること等により、現在の市場株価水準では引受けは厳しく、再度発行条件の検討を行いたい意向を受けたとのことである。

またQL組合、AEGISより本第三者割当の割当先のリスク判断として、ディスカウント率10%以内(日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準)での引受けは困難であり、相応額のディスカウントした発行額にて本新株式を引き受けることが条件となる旨の意向を割当予定先より受けたとのことである。

貴社は、2024年8月期において、20億77百万円の債務超過となっていたが、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、貴社より提出した事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意を得て、事業再生ADR手続が成立(同年7月31日)した。また、同年10月31日付にて全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い、債務免除の効力が発生した。さらに、同年11月26日開催の貴社第33回定時株主総会におきまして、新株式及び新株予約権の発行を行うことを決議し、同年11月27日付にて新株式及び新株予約権の払込み完了がされ、2025年2月7日付にて新株予約権の全ての行使が完了し、上述のとおり当中間連結会計期間末時点において債務超過を解消したものの、依然として収益化には時間を要しており、強固な収益基盤の確立には資金を必要としている。そのため、2025年2月末時点において609百万円の現預金残高を有しているが、当中間連結会計期間においても、営業損失(△534百万円)、経常損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス(△458百万円)を計上していることから、今後の運転資金も不足している状況にある。

このような必要性から、当該資金調達について本第三者割当の割当先より相当のリスクを負っていただいていること、本業の運転資金の充実を図るため早期に本第三者割当の実施を行うことが最優先であると判断し、貴社において発行条件について検討を進めたとのことである。

貴社としても、QL組合、AEGISに対しては、市場株価を基礎として10%のディスカウントを加味した発行価額の採用を打診していたが、相当額の本新株式の引受を行っていただく前提であることから、大幅なディスカウント伴わない引受先が存在しないとのことであった。上記の必要性から、資金提供者であるQL組合、AEGISの意向については一定程度勘案する余地はあるものと判断し、なおかつ引受先が一向に現れない中で、キャッシュ・フローが厳しい貴社の状況を踏まえて、割当予定先において本第三者割当の引受に応じていただいたとのことである。

QL組合については、2024年10月17日付で取締役会により発行決議した貴社金銭債権の現物出資により新株式及び第6回新株予約権の割当先であり、新株式について有利発行を受けている。また、組合員である池直将氏について、貴社子会社である株式会社ARFにおいて取締役副社長/執行役員および貴社子会社である株式会社ANAPにおいて代表取締役社長/執行役員および貴社子会社である株式会社AELにおいて取締役副社長/執行役員を兼務している。そうすると、QL組合がなお経営陣と密接な関係を有していることは否めない。

AEGISについては、貴社への貸付債権が存在するものの、人事関係、技術関係、取引等関係を有しないといえる。

Tiger Japan Investmentについては、貴社への貸付債権が存在するものの、人事関係、技術関係、取引等関係を有しないといえる。

 

しかし、貴社の中間連結会計期間において債務超過こそ脱したものの、なお、営業損失(△534百万円)、経常損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス(△458百万円)を計上しており現状のまま事業継続した場合に再度債務超過に転落するおそれがあり、なお有利発行をしてでも早期に資金調達を図る必要性が認められる。また、有利発行する割当予定先に経営陣が出資する組合が含まれているものの、池氏が貴社の再生に向けて貴社の取締役に就任したのは2024年10月になって間もない状況で日が浅く、現在は子会社の代表取締役であることを踏まえ、一定のインセンティブを付与することも不当といえないことを踏まえれば、有利発行による第三者割当の必要性があると思料される。

4.有利発行の相当性について

貴社は、新株式の払込金額の公正性の検討にあたっては、貴社及び割当予定先から独立した第三者機関であり、新株式並びに新株予約権の公正価値算定を始めとし、公開会社/未公開会社問わず多数の公正価値の算定実績があること等を鑑み、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地:東京都千代田区一丁目11番28号、代表取締役:能勢 元)(以下、「TFA」といいます。)に本新株式の算定を依頼し、株式価値算定書を入手している。

TFAは、当社普通株式1株当たりの株式価値について、DCF法による株式価値を算定することで、貴社の株式価値の範囲を算出している。

DCF法につきましては、当社が提供した事業再生計画案に添付の事業計画(予測期間:5年間)(以下、①~③の施策を反映したもの)に基づきフリーキャッシュフローを算出し、WACCによって割り引くことで理論株式価値を算出したとのことである。WACCについては、リスクフリーレート1.739%(2025年2月28日における日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」長期国債WI-06の平均複利利回り)、リスクプレミアム4.2%、対市場β0.983(SPEEDAβ)、小規模リスクプレミアム3.7%により、株主資本コストを9.208%と算出したとのことである。

① 仕入サイクルの最適化 少ロット短納期戦略、海外工場との直接取引による不良在庫の減少、機会損失を生じさせない施策により利益の向上を図る。

② 商品ブランドの再構築 安売りによるブランドの毀損とマーケティング戦略不在を解消すべく、新ブランドの投入、旧ブランドのリブランドによりブランドイメージを回復させ、定常化しているディスカウント販売を抑制し利益の確保を図る。

③ EC事業の回復 スポンサーの技術力を活かしたECサイトの運営コストの削減、また、スポンサーの会員組織を活かしたアプローチで顧客数の拡大を図る。さらに、ランニングコストが低廉なシステムへの乗換えまたは構築することにより利益確保を図る。

本算定に基づき、2025年2月28日を基準日として、当社株式価値を、5,420百万円(1株当たり価値250円)と算定しており、この合理的範囲(株式価値評価額の上下10%程度)として、225円~275円と算定している。同報告書では、この算定方法により、貴社の株式価値を225円~275円と算定しており、本新株式の発行価額250円はこの範囲内となっている。

同報告書において算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である5,420百万円(1株当たり価値250円)は妥当であると判断される。なお、当該事業計画は本第三者割当の際の公正価値算定のため、作成したものであり2025年8月期業績予想として作成したものではない。また、当該事業計画は2028年8月期に営業利益ベースで黒字化を予定しているが、これは主要事業である店舗開発及び改修とインターネット販売事業による収益の向上と伴い企業価値の増加が見込まれたものである。本算定により貴社の株主価値は5,420百万円と評価されているが、時価総額と企業価値は必ずしも一致するものではなく、本第三者割当により企業価値の向上が図れるものと考えられる。

そして、貴社が継続企業であり、貴社の客観的な事業価値に基づくインカム・アプローチにより貴社の公正な価値を算出することが相当といえる。

株式の公正な価額決定の方式には、その他ネットアセットアプローチによる方法もあるが、この場合貴社の2025年8月期第2四半期末の純資産額は、810,218千円であり自己株式を控除した期末発行済み株式総数が18,821,593株であり1株当たりの純資産額は43.05円となるが、精算を前提としているため相当でなく、また、既存株主の利益を大きく損なうことになる。

よって、発行条件についても相当といえる。

 

5.株式の発行が著しく不公平な方法により行なわれたかについての検討

(1) 会社法第210条第2号において、株式の発行が著しく不公平な方法により行なわれ、株主の利益を害する場合は、株主は募集株式の発行について差止ができることとされているため検討する。

(2) 株式の発行が著しく不公平な方法により行なわれ、株主の利益を害する場合とは、原則として会社の支配権をめぐる争いがある状況において、専ら現経営陣が自己または会社に友好的な第三者に募集株式または新株予約権を発行することによって、支配権を維持・争奪する目的を達成しようとする場合をさすと解される。

もっともそのような不当な目的が併存したとしても、資金調達目的が主たる目的と認められる場合は著しく不公平な方法によるものに該当しないとされている(東京地方裁判所平成元年7月25日決定・判例時報1317号28頁参照)。

本株式発行に際して、貴社子会社取締役の池直将氏が組合員となるQL組合に割り当てることとされており、現経営陣の支配権の維持強化に寄与する効果を生じさせる点は否めないものの、本件の新株式発行の主たる目的が、貴社において継続企業の前提に疑義がある状況において貴社の中間連結会計期間において債務超過こそ脱したものの、なお、営業損失(△534百万円)、経常損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス(△458百万円)を計上しており現状のまま事業継続した場合に再度債務超過に転落するおそれがあり、貴社の財務体質を改善するものでその必要性が認められ、貴社において特段支配権争いがなく、また、その発行価額も貴社及び割当予定先と独立した第三者算定機関にDCF法に基づいて算出した株価を基礎として割当価額を定めることについても、貴社の財務状況を踏まえれば合理的な相応な合理性を有しており、著しく不公平な方法により行なわれたといえない。

また、QL組合の出資も純投資を主たる目的とするものであり経営権の支配権の維持強化を図るものとはいえない。

そして、既存株主にとって株式の希薄化の不利益が生じる面は否めないものの、上場廃止を回避し、同時に実施する予定の新株予約権発行及び行使により事業資金を調達することにより、終局的には貴社の既存株主にとっても株価上昇や配当等を通じてその利益に授かることができるのであって、株主の利益を害するともいえない。

以 上

 

当該算定結果及び当該第三者意見書を受けて、改めて当社およびQL組合、AEGIS及びTiger Japan Investmentが協議を行いQL組合、AEGIS及びTiger Japan Investmentを割当先とする本新株式の発行価額は当該算定結果の範囲内である250円にて双方合意に至りました。

なお、ネットプライス合同会社、キャピタルタイフーンに対する発行価額(968円)は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの1カ月間の終値平均である682.13円から41.91%のプレミアム、当該直前取引日までの3カ月間の終値平均である565.90円から71.05%のプレミアム、当該直近取引日までの6か月間の終値平均である485.21円から99.50%のプレミアムとなっております。

また、QL組合、AEGIS及びTiger Japan Investmentを割当先とする本新株式の発行価額(250円)は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である968円から74.17%のディスカウント、当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である682.13円から63.35%のディスカウント、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均565.90円から55.82%のディスカウント、当該直近営業日までの6か月間の終値平均である485.21円から48.48%のディスカウントとなっております。

本新株式の発行価額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)に照らせば、会社法第199条第3項に定める特に有利な金額による発行に該当する恐れがあることから、既存株主の皆様のご意思を確認するためにも、当社は2025年7月18日に開催予定の定時株主総会において、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、1株当たりの払込金額を250円として、第三者割当による本新株式の発行を行うことといたしました。

 

当社としてもこうした有利発行の必要性については検討いたしました。当社グループは2020年8月期以降5期連続で、営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、2019年8月期以降6期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また、当中間連結会計期間においても、営業損失(△534百万円)、経常損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス(△458百万円)を計上しているという状況において早期に運転資金及び事業資金を確保する必要が生じていることから、当該発行条件にて本第三者割当を実施することと致しました。

なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員から、ネットプライス合同会社、キャピタルタイフーンを割当先とする本新株式の発行価額の算定方法については、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであると判断でき、有利発行でないことについて適法である旨の意見が述べられております。

一方で、QL組合、AEGIS及びTiger Japan Investmentを割当先とする本新株式の発行価額についてはTFAは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、QL組合、AEGIS及びTiger Japan Investmentを割当先とする本新株式の価額算定方法についても一定の妥当性が認められること、従ってQL組合、AEGIS及びTiger Japan Investmentを割当先とする本新株式の発行については、割当予定先にとって有利発行に該当するものの、当社取締役会として、株主の皆様からの特別決議による承認をいただけることを条件に、1株当たりの払込金額を250円とすることは、相当である旨の意見が述べられております。

 

② 本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行価額の決定について、公正性を期すため、第三者評価機関であるTFAに対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、同社より本新株予約権の価値算定書を取得しております。

TFAは、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。

当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当なものと判断し、本新株予約権の1個当たりの払込金額を該算出結果と同額の1,336円(1株当たり13.36円)といたしました。

本新株予約権の当初行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2025年6月6日)の東京証券取引所における普通取引の終値968円を参考として終値同値である968円に決定いたしました。

行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後1取引日が経過する毎に修正が行われ、当該修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日の当社普通株式の終値の95%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されるとしておりますが、こちら5%ディスカウントとした理由としては、当社グループは2020年8月期以降5期連続で、営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、2019年8月期以降6期連続で、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しており、また、当中間連結会計期間においても、営業損失(△534百万円)、経常損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス(△458百万円)を計上しているという状況から本新株予約権の各割当予定先よりディスカウントの要望があり、当社としても早期に運転資金及び事業資金を確保する必要性から当該要請に応じたものとなります。

なお、本新株予約権の当初行使価額は本第三者割当に関する取締役会決議日の当該直近営業日までの1カ月間の終値平均である682.13円から41.91%のプレミアム、当該直近営業日までの3カ月間の終値平均565.90円から71.05%のプレミアム、当該直近営業日までの6か月間の終値平均である485.21円から99.50%のプレミアムとなっております。

本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近6ヶ月間及び発行決議日直前取引日の東証終値と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。

 

当該判断に当たっては、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員より、TFAは当社と継続的な顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、TFAは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、TFAによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してTFAから説明を受け又は提出を受けた資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を受けております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株式の発行による新規発行株式数32,380,100株(議決権数323,801個)及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,940,000株(議決権数59,400個)を合算した総数は38,320,100株(議決権数383,201個)となり、2025年6月2日時点の当社発行済株式総数19,167,300株及び議決権数188,180個を分母とする希薄化率は199.92%(議決権ベースの希薄化率は203.64%)に相当します。

そのため、本新株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当程度の希薄化が生じることになり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。

しかし、当社といたしましては、本新株式、及び本新株予約権の発行及びその行使により資金を調達することは、当社の財務体質改善のための資本増強を行いつつ、当社の運転資金及び事業資金を確保することで、将来の業績の向上と経営基盤の安定化を図り、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式の発行による新規発行株式数32,380,100株(議決権数323,801個)及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,940,000株(議決権数59,400個)を合算した総数は38,320,100株(議決権数383,201個)となり、2025年6月2日時点の当社発行済株式総数19,167,300株及び議決権数188,180個を分母とする希薄化率は199.92%(議決権ベースの希薄化率は203.64%)に相当します。

したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

ネットプライス事業再生合同会社

東京都港区新橋二丁目16番1号 ニュー新橋ビル9階

9,342,500

49.65

15,799,100

27.65

QL有限責任事業組合

東京都港区南青山三丁目1番36号

1,356,000

7.21

12,389,000

21.68

株式会社キャピタルタイフーン

東京都港区赤坂二丁目14番11号

8,264,400

14.46

株式会社Tiger Japan Investment

東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目15番6号 マークス北参道5階

281,000

1.49

6,781,000

11.87

合同会社AEGIS

東京都千代田区一番町22の3 アデックス一番町ビル402号

6,066,100

10.62

GAD有限責任事業組合

東京都港区赤坂二丁目14番11号

3,200,000

17.00

3,200,000

5.60

家髙 利康

東京都世田谷区

555,000

2.95

555,000

0.97

株式会社サムライパートナーズ

福岡県福岡市東区香椎駅前二丁目8-18 -405号

400,000

2.13

400,000

0.70

EUROCLEAR BANK S.A./N.V. (常任代理人:株式会社三菱UFJ銀行)

1 BOULEVARD DU ROI ALBERT II, B-1210 BRUSSELS, BELGIUM (東京都千代田区丸の内丁一目4番5号)

228,500

1.21

228,500

0.40

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

146,000

0.78

146,000

0.26

15,509,000

82.42

53,829,100

94.21

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年6月2日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。また、2025年5月14日付「変更報告書」により把握し、2025年5月31日時点で名義変更を確認したネットプライス事業再生合同会社からGAD有限責任事業組合へ株式の異動を反映しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年6月2日時点の総議決権数(188,180個)に、本新株式の発行及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(383,201個)を加えた数で除して算出しております。

3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおりであります。

 

(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

本新株式の発行による新規発行株式数32,380,100株(議決権数323,801個)及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,940,000株(議決権数59,400個)を合算した総数は38,320,100株(議決権数383,201個)となり、2025年6月2日時点の当社発行済株式総数19,167,300株及び議決権数188,180個を分母とする希薄化率は199.92%(議決権ベースの希薄化率は203.64%)に相当することから、このように、本第三者割当の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社といたしましては、上記「第1 募集要項 4 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)4.本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、本第三者割当により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。

 

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

当社は、上記のとおり、本資金調達は、希薄化率が25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。そこで、当社は、本定時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について、株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第33期、提出日2024年11月27日)及び半期報告書(第34期中、提出日2025年4月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年6月9日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年6月9日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.資本金の増減

「第四部 組込情報」に記載の第33期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2025年11月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年6月9日)までの間において、以下のとおり、変化しております。

 

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

2024年11月27日~

2025年6月9日

2,892,500

19,167,300

355,791

1,553,657

355,791

1,483,657

 

(注) 新株予約権行使による増加であります。

 

3.臨時報告書の提出

「第四部 組込情報」に記載の第33期有価証券報告書の提出日(2024年11月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年6月9日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年11月27日提出の臨時報告書)

1.提出理由

当社は、2024年11月26日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日

2024年11月26日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

今後の当社の事業再生や事業拡大等に備えた機動的な資本政策、資金調達を可能にするため、現行定款に定める発行可能株式総数を2,189万株から6,509万株に変更するものであります。

第2号議案 第三者割当による新株発行及び第6回新株予約権発行の件

資本の増強を図るため第三者割当により新株式及び第6回新株予約権の発行を行うものであります。

第3号議案 取締役6名選任の件

取締役として、若月舞子、立川光昭、湯浅慎司、池直将、林光、沼井英明の6名を選任するものであります。

 

第4号議案 監査役2名選任の件

監査役として、宮本勝志、渡辺治の2名を選任するものであります。

第5号議案 会計監査人選任の件

会計監査人としてアルファ監査法人を選任するものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

(%)

第1号議案

定款一部変更の件

26,121

152

0

(注)1

可決

99.42

第2号議案

第三者割当による新株発行及び第6回新株予約権発行の件

26,112

161

0

(注)1

可決

99.39

第3号議案

取締役6名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

 若月 舞子

26,109

164

0

可決

99.38

 立川  光昭

26,110

163

0

99.38

 湯浅 慎司

26,108

165

0

99.37

 池  直将

26,110

163

0

99.38

 林  光

26,110

163

0

99.38

 沼井 英明

26,108

165

0

99.37

第4号議案

監査役2名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

 宮本 勝志

26,084

189

0

可決

99.28

 渡辺 治

26,092

181

99.31

第5号議案

会計監査人選任の件

26,144

129

0

(注)3

可決

99.51

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

(2025年1月21日提出の臨時報告書)

1.提出理由

当社は、2025年1月20日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、代表取締役の異動につきましては2025年3月31日に開催予定の臨時株主総会決議後の就任となります。

 

2.報告内容
(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

① 新たに代表取締役になる者

 

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

川合 林太郎

(1971年1月5日)

代表取締役会長

執行役員

2025年3月31日

―株

 

※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

② 代表取締役でなくなる者

 

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

若月 舞子

(1997年1月9日生)

取締役

執行役員

代表取締役社長

執行役員

2025年3月31日

―株

 

※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴

 

氏名

略歴

川合 林太郎

2002年1月 住友商事ロシア現地法人 ZAO SUMITRADE

2002年5月 モスクワ国立大学言語学部博士課程修了

2005年10月 ㈱KasperskyLabsJapan 代表取締役社長

2020年12月 アリア㈱顧問

2021年6月 フルグル合同会社 職務執行者(代表)(現任)

2021年9月 ㈱イフィネクスジャパン 代表取締役社長(現任)

 

 

(2025年1月22日提出の臨時報告書)

1.提出理由

当社は、2025年1月20日開催の取締役会において、2025年3月31日開催予定の臨時株主総会の承認を条件として、2025年4月1日(予定)を効力発生日として、当社が営む服飾雑貨の企画販売事業(以下、「本件事業」という)を、会社分割(新設分割)によって新たに設立する株式会社ANAPに承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容
1.本新設分割の目的

当社は、事業再生ADR成立により新スポンサーによる経営体制の一新が行われ、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生に向けた強固な収益体制の確立と財務体質の抜本的な改善を進めております。

 

今後の当社グループの事業拡大及び、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。

新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。その具体的な内容は次のとおりであります。

① グループ経営戦略推進機能の強化

持株会社はグループ全体のマネジメントに特化し、中長期的な事業領域の拡大と事業の強化に向けたグループ経営戦略を立案、推進することにより、グループ全体の企業価値を最大化することを目指します。

② 権限と責任の明確化による意思決定の迅速化

グループ経営管理と業務執行を分離することにより、事業会社は各事業の遂行に専念するとともに権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化による競争力の強化を図り、自律的成長を目指します。

③ 人材育成

持株会社がグループ横断的な人事戦略を立案・遂行することにより、新たな領域や事業にチャレンジし続ける人材や、グループの総合力を向上させるための次世代の経営人材を育成していきます。

 

2.本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容及びその他の新設分割計画の内容

① 本新設分割の方法

当社を分割会社とし、新設分割設立会社1社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の営む服飾雑貨の企画販売事業を、本新設分割により設立する「株式会社ANAP」に承継させます。なお、当社は「株式会社ANAPホールディングス」へ商号変更予定です。

② 本新設分割に係る割当ての内容

本新設分割に際して新設会社「株式会社ANAP」が普通株式100株を発行し、当社に全株式を割り当てます。

③ その他の新設分割計画の内容

当社が2025年1月20日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。

 

3.本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。

 

4.本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業内容、資本金の額、純資産の額及び、総資産の額

 

 

新設分割設立会社

(2025年4月1日設立予定)

(1) 商号

株式会社ANAP

(2) 所在地

東京都港区南青山四丁目20番19号

(3) 代表者の氏名

代表取締役 若月 舞子

(4) 事業内容

服飾雑貨の企画販売事業

(5) 資本金の額

10百万円

(6) 純資産の額

20百万円

(7) 総資産の額

403百万円

 

(注) 新設分割設立会社における記載内容は、本報告書提出日時点における予定です

 

 

分割計画書

 

株式会社ANAP (「株式会社ANAPホールディングス」に商号変更予定、以下「当社」という。)は、当社のグループ会社管理事業を除く一切の事業(以下「本分割事業」という。)に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社ANAP(以下「新会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)に関し、以下のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。

 

第1条(目的)

当社は、会社法に定める新設分割の方法により、本計画に基づき、当社が本分割事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる新設分割を行う。

 

第2条(新設会社の定款で定める事項)

1 新設会社の本店所在地は、東京都港区南青山四丁目20番19号とする。

2 新設会社の目的、商号および発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、「株式会社ANAP 定款」(別紙1)に記載のとおりとする。

 

第3条(新設会社の設立時役員の氏名および設立時代表取締役)

1 新設会社の設立時役員の氏名は以下に定めるとおりとする。

(1) 設立時取締役 若月舞子、池直将、立川光昭、林光

(2) 設立時監査役 大重喜仁

2 新設会社の設立時代表取締役は以下に定めるとおりとする。

(1) 設立時代表取締役 若月舞子

 

第4条(新設会社が承継する資産、債務、雇用契約その他権利義務に関する事項)

1 新設会社は、本件分割に際し、「承継権利義務明細表」(別紙2)記載の資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を承継する。

2 当社から新設会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。

3 第1項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務に含まれる契約上の地位または同契約に基づく権利義務を本件分割により承継することが各契約に定める義務と抵触し、分割効力発生日の前日においてその義務を遵守できる見込がない場合、その他当社および新設会社に著しい不利益が発生することが見込まれる場合、当社は当該契約上の地位および当該契約に基づく権利義務を第1項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務から除外することができる。

4 第1項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務の承継に際して行われる登記、登録、通知等の手続きの要する登録手続き費用その他一切の費用は、新設会社の負担とする。

 

第5条(新設会社が本件分割に際して交付する株式の数)

1 新設会社は、本件分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として当社に割当て交付する。

2 新設会社は、本件分割に際し、当社に対して、前項に定める新設会社の発行する株式以外の一切の資産を交付しない。

 

 

第6条(新設会社の資本金および準備金に関する事項)

新設会社の資本金および準備金の額は、以下のとおりとする。

(1) 設立時資本金       10,000,000円

(2) 設立時資本準備金  10,000,000円

(3) 設立時利益準備金         0円

 

第7条(分割効力発生日)

新設会社の設立の登記をすべき日は、2025年4月1日(以下「分割効力発生日」という。)とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社取締役会決議によりこれを変更することができる。

 

第8条(競業避止義務)

当社は、本件分割後においても、分割事業について、会社法第21条に定める競業避止義務を負わない。

 

第9条(条件変更および中止)

当社は、本計画作成後、分割効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産の状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、本計画の内容を変更し、または本件分割を中止することができる。

 

第10条(本計画の効力)

本計画は、当社臨時株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかった場合は、その効力を失う。

 

第11条(本計画に定めのない事項)

本計画に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定する。

 

以 上

 

2025年1月20日

 

新設分割会社 東京都港区南青山四丁目20番19号

株式会社ANAP

代表取締役  若月 舞子 ㊞

 

 

(別紙1)

定        款

 

第1章  総  則

(商号)

第1条 当会社は、株式会社ANAPとし、英文ではANAP INC.と称する。

 

(目的)

第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(1) 家具,室内装飾品,工芸品,貴金属,宝石,装身具,化粧品,衣料用繊維製品,服飾雑貨,皮革製品,日用雑貨品,スポーツ用品の輸出入,販売及び卸売業。

(2) 上記1号に掲げる物品の通信販売業務。

(3) 商業デザイン,グラフィックデザイン,インテリアデザイン,服飾デザイン,工業デザインの企画制作。

(4) 出版物の企画制作,発行。

(5) 国内及び外国写真家,デザイナー等のマネジメント。

(6) 著作権,工業所有権の取得並びに管理運営。

(7) 録音及び録画物の企画制作及び販売。

(8) 文房具,日用雑貨品の企画制作販売。

(9) 衣料品の企画販売。

(10)貴金属,装身具の企画制作及び販売。

(11)古物売買及びその受託業務。

(12)知的財産権の実施、保有、取得、処分、貸与、使用許諾及び管理等。

(13)高度管理医療機器の企画制作及び販売。

(14)人工知能に関する各種プログラム技術の研究、企画・開発、販売・保守・貸借・輸出入。

(15)人工知能の各種技術を応用したシステムの開発及び販売。

(16)電子技術を利用したゲームの企画、設計、開発、運用及び提供並びにデジタルコンテンツの企画・販売。

(17)コンピュータシステム及びその関連システムの企画・開発・販売・運用・保守並びにコンサルティング業務。

(18)インターネットサービスの企画、開発、運営、コンサルティング並びにサービスの提供。

(19)アプリケーションソフトウェアの企画・開発・販売及び保守・点検。

(20)有価証券の投資業務。

(21)フランチャイズチェーンシステムによる衣料品、服飾雑貨、装飾雑貨の販売並びに加盟店の募集及び加盟店に対する商品管理、販売促進、経営指導。

(22)映画、コンサート、演劇、各種イベントの企画、制作、運営及びこれらのチケット販売業務並びにチケット販売代理業務

(23)上記各号に附帯する一切の事業。

 

(本店の所在地)

第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。

 

(公告方法)

第4条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。

 

(機関の設置)

第5条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会

(2) 監査役

 

 

第2章  株  式

(発行可能株式総数)

第6条 当会社の発行可能株式総数は、400株とする。

 

(株券の不発行)

第7条 当会社は、その株式に係る株券を発行しない。

 

(株式の譲渡制限)

第8条 当会社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は取締役会の承認を受けなければならない。

 

(相続人等に対する売渡しの請求)

第9条 当会社は、相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

 

(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)

第10条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載し又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。但し、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。

 

(質権の登録及び信託財産の表示)

第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。質権の登録又は信託財産の表示の抹消についても同様とする。

 

(手数料)

第12条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

 

(基準日)

第13条 当会社は、毎年事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

2.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。

 

第3章 株主総会

(招集)

第14条 定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

2.株主総会を招集するには、株主総会の日の1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく株主総会を開催することができる。

 

 

(招集権者及び議長)

第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

2.株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

 

(議決権の代理行使)

第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。

2.前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

 

(決議の方法)

第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2.会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

 

(株主総会の決議等の省略)

第18条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

2.取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。

 

(議事録)

第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。

 

第4章 取締役及び取締役会

(取締役の員数)

第20条 当会社の取締役は3名以上とする。

 

(取締役の選任)

第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

3.取締役の選任については、累積投票によらない。

 

(取締役の任期)

第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

2.増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

 

 

(社長及び代表取締役、並びに役付取締役)

第23条 代表取締役は、株主総会の決議によって選定する。

2.代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。

3.株主総会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長1名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

 

(取締役会の招集権者及び議長)

第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

 

(取締役会の招集通知)

第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

2.取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

 

(取締役会の決議方法)

第26条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

 

(取締役会の決議の省略)

第27条 当会社は、取締役の全員(該当事項について議決に加わることができるものに限る。)が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

 

(取締役会の議事録)

第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定め事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印又は電子署名する。

 

(取締役会規程)

第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

 

(取締役の報酬等)

第30条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。

 

(取締役の責任免除)

第31条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

 

第5章 監 査 役

(監査役の員数)

第32条 当会社の監査役は1名以上とする。

 

 

(監査役の選任)

第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。

2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

 

(監査役の任期)

第34条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

2.補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

 

(監査役の報酬等)

第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

 

(監査役の責任免除)

第36条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

 

第6章 計  算

(事業年度)

第37条 当会社の事業年度は、毎年9月1日から翌年8月31日までの年1期とする。

 

(剰余金の配当等)

第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎事業年度末日とする。

2.前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。

 

(配当の除斥期間)

第39条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

2.未払の配当には、利息をつけない。

 

第7章 附  則

(定款に定めのない事項)

第40条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。

 

(設立に際して出資される財産の価額等)

第41条 当会社の設立に際して出資される財産の価額、資本金の額、発行する株式総数及び発行価額は次のとおりとする。

     出資される財産の価額    金1000万円

     資本金の額         金1000万円

     発行する株式総数      100株

     発行価額(1株につき)    金10万円

 

 

(発起人の氏名及び住所等)

第42条 当会社の発起人の氏名及び住所等は、次のとおりである。

     東京都渋谷区神宮前一丁目16番11号

     株式会社ANAP

     割当を受ける株式数     100株

     払い込む金銭の額      金1000万円

 

(最初の事業年度)

第43条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和7年8月31日までとする。

 

(設立時の役員)

第44条 当会社の設立時の役員は、次のとおりとする。

  設立時取締役  若月舞子、池直将、立川光昭、林光

  設立時監査役  大重喜仁

 

(設立時の本店所在場所)

第45条 当会社の設立時の本店所在場所は、次のとおりとする。

  本店 東京都港区南青山四丁目20番19号

 

(附則の期限)

第46条 第41条乃至第46条は、当会社の設立後、最初に開催される定時株主総会の終結の時をもってその表示を削除する。

 

 

(別紙2)

承継権利義務明細表

 

効力発生日において当社が新設会社に承継させる権利義務は、本明細表に定める当社の権利義務のうち、法令上承継可能なものとする。但し、当該当社の権利義務のうち、本件新設分割により新設会社に承継させるために、関係官公庁(日本国内外を問わない。)の許認可が必要となる場合、又は第三者の同意若しくは承認等が必要となる場合(同意若しくは承認等を得ずに権利義務を承継した場合に当該第三者との間の契約の債務不履行事由若しくは解除事由に該当する可能性があるものを含む。)であって、かかる許認可、同意若しくは承認等が得られないものは承継対象から除外するものとする。

 

1.資産

効力発生日の前日の終了時において当社が所有又は保有している資産のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の資産。

(1) 流動資産

当座預金、前払費用、その他の流動資産(当該終了時において発生済みの売掛金等の金銭債権を除く)

(2) 固定資産

投資その他の資産

2.債務

効力発生日の前日の終了時において存在する当社の負債及び債務のうち、専ら本件対象事業に関連する以下の負債及び債務。

(1) 流動負債

預り金、前受金、その他の流動負債(当該終了時において発生済みの買掛金等の金銭債務を除く)

(2) 固定負債

3.契約

(1) 本件対象事業に関連する契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務。

(2) 前号に関わらず、本件対象事業以外の当社の事業にも関連して締結された契約上の地位及びこれらに基づいて発生した権利義務は承継されない。

4.雇用契約

効力発生日の前日の終了時において本件対象事業に従事する当社の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務を新設会社に承継させる。

5.許認可等

本件事業に関する関係官公庁の許認可等のうち、法令上承継可能なものは、当社から新設会社へ承継する。但し、本件対象事業以外の当社の事業にも関連するものを除く。

 

 

(2025年2月18日提出の臨時報告書)

1.提出理由

当社において、主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

① 新たに主要株主となるもの  ネットプライス事業再生2号合同会社

② 主要株主でなくなるもの   QL有限責任事業組合

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数(所有株式数)及びその総株主等の議決権の数に対する割合

① 新たに主要株主となるもの(ネットプライス事業再生2号合同会社)

 

 

所有議決権の数

(所有株式数)

総株主等の議決権の数

に対する割合

異動前

―個

(―株)

―%

異動後

32,000個

(3,200,000株)

17.01%

 

(注) 1.総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第3位を四捨五入し表示しております。

2.上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当社として当該名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。

3.異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2024年8月31日現在の総株主の議決権の数51,252個に、第三者割当による新株式の発行により増加する議決権の数108,000個及び、新株予約権の行使により増加する議決権の数28,925個を加算した議決権の数188,177個を基準に算出しております。

 

② 主要株主でなくなるもの(QL有限責任事業組合)

 

 

所有議決権の数

(所有株式数)

総株主等の議決権の数

に対する割合

異動前

36,000個

(3,600,000株)

22.61%

異動後

15,000個

(1,500,000株)

7.97%

 

(注) 1.総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第3位を四捨五入し表示しております。

2.上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当社として当該名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。

3.異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2024年8月31日現在の総株主の議決権の数51,252個に、第三者割当による新株式の発行により増加する議決権の数108,000個及び、新株予約権の行使により増加する議決権の数28,925個を加算した議決権の数188,177個を基準に算出しております。

 

(3) 当該異動の年月日

2025年1月15日

 

(4) その他の事項

本臨時報告書提出日現在の資本金の額の額及び発行済株式総数

資本金の額        1,553,657千円

発行済株式総数 普通株式  19,167,300株

 

 

(2025年4月1日提出の臨時報告書)

1.提出理由

当社は、2025年3月31日の株主臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日

2025年3月31日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

①持株会社化に伴う変更

現行定款第1条の商号を変更するものであります。

②事業目的の追加に伴う変更

当社の今後の事業展開に備えるため、現行定款第2条につきまして、事業目的を追加するものであります。

③本店所在地の変更

現住所へ本店所在地を変更するものであります。

④発行可能株式総数の変更

当社の事業再生や事業拡大等に備えた機動的な資本政策、資金調達を可能にするため、現行定款に定める発行可能株式総数を6,509万株から7,666万株に変更するものであります。

第2号議案 新設分割計画承認の件

今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するため、当社のグループ会社管理事業を除く一切の事業に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社ANAPに承継させ持株会社体制へ移行するものであります。

第3号議案 取締役4名選任の件

取締役として、川合林太郎、山本和弘、宮橋一郎、柚木庸輔の4名を選任するものであります。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第1号議案
 定款一部変更の件

157,793

185

0

(注)1

可決

(99.88%)

第2号議案
 新設分割計画承認の件

157,780

198

0

(注)1

可決

(99.87%)

第3号議案
 取締役4名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

 川合 林太郎

157,760

218

0

可決

(99.86%)

 山本 和弘

157,760

218

0

可決

(99.86%)

 宮橋 一郎

157,759

219

0

可決

(99.86%)

 柚木 庸輔

157,760

218

0

可決

(99.86%)

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第33期)

自 2023年9月1日

至 2024年8月31日

2024年11月27日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第34期中)

自 2024年9月1日

至 2025年2月28日

2025年4月14日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。