## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 95,520,000
計 | 95,520,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,759,000 | 31,759,000 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 31,759,000 | 31,759,000 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

###### ａ． 第８回ストック・オプション

決議年月日 | 2015年１月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　９
新株予約権の数（個）　※ | 1,016（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　406,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 543（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年１月１日～2050年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 565 資本組入額 283
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めることによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割(または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2015年９月期、2016年９月期及び2017年９月期の各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、Ｍ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益（ただし、本新株予約権の割当日後に当社が他の会社を買収等した場合におけるのれん償却の影響による営業利益の増減は除外するものとする。以下、「営業利益」という。）の累計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使できる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①2015年９月期から2017年９月期の営業利益の累計額が3,595百万円以上の場合、行使可能割合：100％

②2015年９月期から2017年９月期の営業利益の累計額が2,696百万円以上の場合、行使可能割合：50％

(2) 新株予約権者は満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）新株予約権者が、上記(1)及び(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は本新株予約権を行使できる。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使できない。

(5) 各本新株予約権１個未満は行使できない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、２.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を２.により調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(7)に準じて決定する。

##### ｂ． 第９回ストック・オプション

決議年月日 | 2016年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　30
新株予約権の数（個）　※ | 1,115（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　223,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,468（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年１月１日～2052年12月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,503 資本組入額 752
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めることによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割(または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2017年９月期、2018年９月期及び2019年９月期の３事業年度における当社の営業利益の累計額が、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使できる。

①営業利益の累計額が8,124百万円以上の場合：行使可能割合100％

②営業利益の累計額が7,300百万円以上の場合：行使可能割合50％

なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるＭ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）新株予約権者が、上記(1)及び(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は本新株予約権を行使できるものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの発行価額に２を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ｃ． 第10回ストック・オプション

決議年月日 | 2016年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　６ 当社子会社従業員　11
新株予約権の数（個）　※ | 603（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　120,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,468（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年１月１日～2052年12月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,503 資本組入額 752
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めることによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割(または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2017年９月期、2018年９月期、2019年９月期及び2020年９月期において、当社子会社である㈱レコフの監査済みの損益計算書における営業利益が、当該４事業年度の全ての期において200百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）新株予約権者が、上記(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できるものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの発行価額に２を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

d． 第12回ストック・オプション

決議年月日 | 2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　35
新株予約権の数（個）　※ | 642［635］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　128,400［127,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,235（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年１月１日～2054年12月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,605 資本組入額 1,303
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めることによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割(または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2019年９月期及び2020年９月期の２事業年度における当社の営業利益が、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。
①2019年９月期の営業利益が3,800百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１
②2020年９月期の営業利益が4,560百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１
③2019年９月期と2020年９月期の営業利益の累計額が8,360百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるＭ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。ただし、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）新株予約権者が、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記イの条件を満たさなければ行使することはできない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの発行価額に２を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

e． 第13回ストック・オプション

決議年月日 | 2020年11月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　37
新株予約権の数（個）※ | 431（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　43,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 6,050　（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年１月１日　至　2056年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　7,470 資本組入額　3,735
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

(注) １．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2021年９月期及び2022年９月期の２事業年度における当社の営業利益が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

①2021年９月期の営業利益が6,000百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

②2022年９月期の営業利益が7,200百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

③2021年９月期及び2022年９月期の営業利益の累計額が13,200百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるＭ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。ただし、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記(1)の条件を満たさなければ行使することはできない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）の前日において上記３．に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

f． 第17回ストック・オプション

決議年月日 | 2024年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　41
新株予約権の数（個）※ | 4,134　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　413,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,410　（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年１月１日　至　2029年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格2,776 資本組入額1,388
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

(注) １．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2025年９月期及び2026年９月期の２事業年度における当社の売上高が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

①2025年９月期の売上高が19,173百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

②2025年９月期の売上高が21,073百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

③2026年９月期の売上高が21,282百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

④2026年９月期の売上高が25,709百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

⑤2025年９月期及び2026年９月期の売上高の累計額が40,455百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

⑥2025年９月期及び2026年９月期の売上高の累計額が46,782百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

なお、上記の売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるＭ＆Ａ仲介事業のセグメント売上高を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員（ただし、雇用期間の定めのない社員に限る。）であることを要する。ただし、（ａ）任期満了による退任または定年退職の後も継続して社員と実質的に同等の勤務時間、勤務日数の労働をしていると取締役会が認めた場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または（ｂ）（ⅰ）当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、（ⅱ）当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは（ⅲ）当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記(1)の条件を満たさなければ行使することはできない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、行使の時点において満たされている上記(1)の行使可能割合の合計に基づき算出される、当該行使の時点で行使可能な本新株予約権（以下、「本行使可能新株予約権」という。）の全部又は一部を行使することができる。ただし、本行使可能新株予約権がないときは、この限りではない。

(7) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）の前日において上記３．(1)に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

g． 第18回ストック・オプション

決議年月日 | 2024年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　１ 当社子会社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 161　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　16,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,410　（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年１月１日　至　2029年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格2,798 資本組入額1,399
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

(注) １．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2025年９月期及び2026年９月期の２事業年度における当社子会社である株式会社レコフの売上高が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

①2025年９月期の売上高が1,543百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

②2025年９月期の売上高が1,682百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

③2026年９月期の売上高が1,883百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

④2026年９月期の売上高が2,238百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

⑤2025年９月期及び2026年９月期の売上高の累計額が3,426百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

⑥2025年９月期及び2026年９月期の売上高の累計額が3,920百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

なお、上記の売上高の判定においては、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書における単体売上高を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員（ただし、雇用期間の定めのない社員に限る。）であることを要する。ただし、（ａ）任期満了による退任または定年退職の後も継続して社員と実質的に同等の勤務時間、勤務日数の労働をしていると取締役会が認めた場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または（ｂ）（ⅰ）当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、（ⅱ）当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは（ⅲ）当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）上記（2）に関わらず、当社と新株予約権者の所属する当社関係会社における資本関係が解消された場合、当該解消された日の前日において上記(1)に定める行使条件を満たしていることを条件として、当該解消された日（当該日の時点で行使期間が到来していない場合には、行使期間の初日）から当該解消された日の６ヶ月後の応当日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

(4）新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記(1)の条件を満たさなければ行使することはできない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(7) 新株予約権者は、行使の時点において満たされている上記(1)の行使可能割合の合計に基づき算出される、当該行使の時点で行使可能な本新株予約権（以下、「本行使可能新株予約権」という。）の全部又は一部を行使することができる。ただし、本行使可能新株予約権がないときは、この限りではない。

(8) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）の前日において上記３．(1)に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年12月16日 (注)１ | 377,000 | 31,587,000 | 283,315 | 2,786,931 | 283,315 | 2,776,681
2021年５月25日 (注)２ | 130,000 | 31,717,000 | 97,695 | 2,884,626 | 97,695 | 2,874,376
2022年６月13日 (注)３ | 12,000 | 31,729,000 | 9,018 | 2,893,644 | 9,018 | 2,883,394
2023年７月28日 (注)４ | 30,000 | 31,759,000 | 22,545 | 2,916,189 | 22,545 | 2,905,939

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２. 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

３. 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

４. 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 10 | 26 | 54 | 178 | 10 | 5,281 | 5,559 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 37,933 | 9,097 | 825 | 73,329 | 34 | 196,185 | 317,403 | 18,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.95 | 2.87 | 0.26 | 23.10 | 0.01 | 61.81 | 100.00 | ―

（注）自己株式420株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
中村 悟 | 東京都渋谷区 | 13,573,240 | 42.74
十亀　洋三 | 東京都港区 | 2,100,000 | 6.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 2,071,900 | 6.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,525,500 | 4.80
CEPLUX - THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM ２ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31, Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,015,600 | 3.20
土屋　淳 | 東京都港区 | 729,600 | 2.30
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 683,348 | 2.15
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 610,286 | 1.92
MSIP　CLIENT　SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 480,804 | 1.51
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 450,000 | 1.42
計 | － | 23,240,278 | 73.17

（注）１．発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　 　 919,600株
株式会社日本カストディ銀行(信託口)　 　 　　　　 717,400株

３．2025年11月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書においてゼナーアセットマネジメントエルエルピー（Zennor Asset Management LLP）が次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券 の数 （株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
ゼナーアセットマネジメントエルエルピー（Zennor Asset Management LLP） | 英国、ロンドン、ＳＷ３　４ＬＹ、８６デューク・オブ・ヨーク・スクエア | 1,609,500 | 5.07

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 400
| ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 317,399 | ―
31,739,900
単元未満株式 | 18,700 | ― | ―
発行済株式総数 | 31,759,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 317,399 | ―

##### ② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ㈱ | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 400 | ― | 400 | 0.00
計 | ― | 400 | ― | 400 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 22 | 66
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式は、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消去の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | －
保有自己株式数 | 420 | ― | 420 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして成長のための戦略的な投資にも留意しつつ、配当性向30％を目標に毎期安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、2025年10月30日に公表いたしました配当予想を維持し、１株当たり52円10銭とすることを2025年12月25日開催予定の定時株主総会で決議する予定です。

なお、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は機動的な配当対応を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議予定年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年12月25日 株主総会決議 | 1,654,622 | 52.10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指し、安定的かつ持続的な企業価値の向上を実現することが使命であると考えており、そのためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

当社の主要株主である中村悟の持分比率は４割超となります。当社は中村悟との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことも予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことがないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議を尽くし意思決定を行うこととしております。そのため、社外取締役２名及び社外監査役３名の合計５名（有価証券報告書提出日現在）の社外役員を招聘し、監視機能を発揮するよう体制を構築しております。

そのほかに、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うことや、財務の健全性を確保し、信頼性を向上させるための実効性のある内部統制システムを構築することなど、コーポレート・ガバナンスの強化を継続的に整備していくことが重要であると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務の意思決定、執行及び監査について、適切なガバナンスの実現、コンプライアンスの順守及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

######

###### ａ．取締役会

当社は取締役会設置会社であります。取締役会は、取締役６名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、うち２名は社外取締役となっております。取締役会は、毎月１回定時で開催しているほか必要に応じて臨時に開催し、会社の経営方針など重要な事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督しております。

※当社は、2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会は、中村悟（代表取締役（議長））、十亀洋三（取締役）、岡村英哲（取締役）、下田奏（取締役）、西澤民夫（社外取締役）、松岡昇（社外取締役）の６名（うち社外取締役２名）で構成される予定であります。

###### ｂ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名で構成されており、全員が社外監査役となっております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、常勤監査役は、取締役会への出席のみならず、その他重要な会議体へも適宜参加し、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務遂行状況を監視しております。

毎月１回、監査役会を開催しており、会社の業績や財産の状況等の調査など、定期的な監査のもと取締役の職務遂行を監視しております。

また、常勤監査役は、監査計画の立案に当たって会計監査人及び内部監査人と意思疎通を図り、より効率的あるいは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、非常勤監査役、会計監査人とは、必要に応じて適宜打合せを実施し、内部監査人及び管理部門等とは内部統制に関する報告・意見交換を日常的に行っております。

###### ｃ．経営会議

当社の経営会議は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部長職の者及び常勤監査役で構成され、定期的（毎月１回以上）に開催しております。主に、事業活動の報告や方針の確認、人事に関わる事項の協議、あるいは取締役が経営にかかわる事項に関して意見を聴取するほか、会社の重要な決定事項について伝達・指示を行うなど組織上の基幹的な役割を果たしております。

###### ｄ．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスに関する規程を定め、規程に基づくコンプライアンス委員会を設置しており、取締役を中心とした構成メンバーのもと、定期的（半期に１回以上）に委員会を開催し、経営を取巻くコンプライアンスに関する問題の抽出や将来のリスク管理を含んだ様々な対策について協議または施策を行っております。また、当社の取締役及び従業員に対し社会規範に則った高い倫理感と責任感をもって職務を遂行するよう、社内啓発や研修の実施などの啓蒙活動の推進を行っております。

各機関の構成員及び出席者は次のとおりであります。（◎議長、○構成員、□出席者）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 中村　悟 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 | 十亀　洋三 | ○ |  | ○ | ○
取締役提携支援部長兼採用教育部長 | 岡村　英哲 | ○ |  | ○ | ○
取締役企画管理部長 | 下田　奏 | ○ |  | ○ | ○
取締役（社外） | 西澤　民夫 | ○ |  |  |
取締役（社外） | 松岡　昇 | ○ |  |  |
監査役（社外） | 出川　敬司 | ○ | ◎ | ○ | □
監査役（社外） | 藤本　幸弘 | ○ | ○ |  |
監査役（社外） | 大場　睦子 | ○ | ○ |  |
上席執行役員 | 土屋　淳 |  |  | ○ |
執行役員 | 山﨑　研 |  |  | ○ |
執行役員 | 鈴木　亮祐 |  |  | ○ |
執行役員 | 鈴木　康士 |  |  | ○ |
執行役員 | 梶　博義 |  |  | ○ |
執行役員 | カピス　健人 |  |  | ○ |
執行役員 | 小林　文平 |  |  | ○ |
執行役員 | 前川　勇慈 |  |  | ○ |
執行役員 | 三枝　載長 |  |  | ○ |
執行役員 | 辻井　武弘 |  |  | ○ |
部長職 | 17名(注) |  |  | ○ |

(注) 部長職については、構成員が多数いることから人数のみを記載しております。

（コーポレート・ガバナンス体制概念図）

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### （内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査人による内部監査を実施しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

###### ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスの理解、維持、問題点の把握に努め業務の運営にあたる。

ロ．コンプライアンス委員会は、内部監査人との連携を保ち、コンプライアンスの実施状況を管理・監督するとともに定期的な社内指導も行い、これらの活動が取締役会及び監査役会に報告される体制を構築する。

ハ．取締役及び従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。

###### ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「業務分掌規程」に基づいて決裁した稟議書、申請書の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体で適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。

また、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について監査役の監査を受ける。

###### ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループ全体の経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に備え、予め必要な対策、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。

ロ．リスクマネジメントの確立に向けて「リスク管理規程」を策定し、リスク管理責任者を選任し、リスク発生時に迅速・的確に対応の出来る体制を構築する。

###### ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は、経営理念と変動する社会・経済状況を基にした総合予算及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標の計画実行の進捗に対して、月次・四半期の業績管理及び改善管理を行う。

ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等に責任者及びその責任・権限並びに執行手続きを定める。

ハ．経営数値の分析や業務遂行の進捗を把握し、または経営方針の実行の迅速化を図るため情報システムを活用することにより、全社的な業務の効率化を実現する。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。

###### ｆ．前項の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置く場合、当該従業員は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとし、当該従業員の人事考課、異動等については監査役の同意を受けた上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

###### ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項の報告を受けるものとする。

###### ｈ. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告をした取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

i. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。

なお、保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び執行役員を除く取締役会決議にて選任された会社法上の重要な使用人である従業員等の、主要な業務執行者であります。

###### j. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生じる費用等の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。

###### k．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査役は、内部監査人との連携を保ち、適宜、情報交換をしながら、監査の実効性を確保する。また、監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

###### l．反社会的勢力等を排除するための体制

当社は、「反社会的勢力等対策規程」等において反社会的勢力等に対する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても反社会的勢力等に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引も行わない。

###### m．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社及び関連会社に対し、業務の円滑化と管理の適正性を図ることを目的に関係会社管理規程を定め、関連会社の事業内容、規模等を勘案の上、適切な組織体制が構築されるよう必要に応じて役員や適任者の派遣をし、また、各社においてそれぞれ組織規模に沿った社内規程を整備する。なお、運用の実効性を確保するために、必要に応じて当社が内部監査を実施するものとする。

（リスク管理体制の整備状況）

当社は、リスク管理に関する規程を定め、規程に基づくリスク管理責任者を配置し、コンプライアンス委員会を中心に顧問弁護士などとも連携してリスクを分析し、リスクに対する管理体制を整えるとともに、リスクの発生防止や低減対策に努めております。

##### ａ．責任限定契約に関する事項

当社は、2007年２月16日開催の臨時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が社外取締役の全員及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

イ．社外取締役の責任限定契約

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

ロ．社外監査役の責任限定契約

社外監査役は、本契約締結後、会社法第 423 条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第 425 条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

##### ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）との間に、会社法第426条第１項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

##### ｃ．取締役の定数

当社の取締役数は、８名以内とする旨定款に定めております。

##### ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

##### ｆ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ｇ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、定時取締役会及び臨時取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中村　悟 | 20 | 20
十亀　洋三 | 20 | 20
岡村　英哲 | 20 | 20
下田　奏 | 20 | 20
西澤　民夫 | 20 | 20
松岡　昇 | 20 | 20
出川　敬司 | 20 | 20
藤本　幸弘 | 20 | 20
大場　睦子 | 20 | 20

（注）１．取締役会における具体的な検討内容として、重要な使用人の選任・解任や組織の新設や改廃を審議しております。また、事業戦略や予算計画の策定・承認や、重要な設備投資等について意思決定を行っております。

２．上記の取締役会出席回数に記載の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

##### ⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、報酬委員会を定期的に開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中村　悟 | ３ | ３
十亀　洋三 | ３ | ３
岡村　英哲 | ３ | ３
下田　奏 | ３ | ３
西澤　民夫 | ３ | ３
松岡　昇 | ３ | ３

報酬委員会における具体的な検討内容として、当社の業績及び市場環境等を勘案の上、それぞれの取締役の貢献度等をふまえて個々の取締役が受け取る報酬を決定しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

ａ.2025年12月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 中 村 悟 | 1973年３月30日生 |
1995年４月 | 積水ハウス株式会社入社
2005年10月 | 当社設立、代表取締役社長就任(現任)
2016年10月 | 株式会社レコフ取締役就任
2016年10月 | 株式会社レコフデータ取締役就任 （現任）
2021年10月 | 株式会社レコフ代表取締役社長就任 （現任）
| (注)３ | 13,573,240
取締役 | 十 亀 洋 三 | 1975年６月７日生 |
2005年10月 | 当社取締役就任
2007年10月 | 当社営業企画部長
2008年３月 | 当社取締役辞任
2008年９月 | 当社取締役就任
2016年６月 | 当社取締役兼企業情報第一部長
2018年10月 | 当社取締役兼営業企画部長
2022年10月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | 2,100,000
取締役 提携支援 部長兼採用教育部長 | 岡 村 英 哲 | 1980年５月22日生 |
2003年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク入社
2007年４月 | 当社入社
2010年10月 | 当社営業本部　営業第三部長
2017年10月 | 当社企業情報部第二部長
2019年10月 | 当社執行役員　企業情報部第二部長
2022年10月 | 当社執行役員　営業企画部長
2022年12月 | 当社取締役兼営業企画部長就任
2023年10月 | 当社取締役兼提携支援部長就任
2023年12月 | 株式会社レコフ取締役就任
2025年９月 | 当社取締役兼提携支援部長兼採用教育部長就任（現任）
| (注)３ | 345,300
取締役 企画管理 部長 | 下　田 　　奏 | 1988年２月16日生 |
2011年４月 | 福島印刷株式会社入社
2015年４月 | 当社入社
2019年10月 | 当社経理課長
2020年12月 | 当社取締役兼企画管理部長就任（現任）
2020年12月 | 株式会社レコフ取締役就任（現任）
2020年12月 | 株式会社レコフデータ取締役就任 （現任）
| (注)３ | 1,180

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 西 澤 民 夫 | 1943年６月17日生 |
1966年４月 | 中小企業金融公庫（現株式会社日本政策金融公庫）入庫
1985年４月 | 山一證券株式会社入社、同社より山一ユニベン株式会社へ出向
1987年11月 | 山一ユニベン・ロサンゼルス支店長
1990年11月 | 山一ファイナンス・アメリカ・インク社長
1992年６月 | 山一ファイナンス株式会社投資コンサルタント部部長
1998年２月 | 日本エスアンドティー株式会社設立、代表取締役社長就任（現任）
2000年３月 | 中小企業総合事業団（現独立行政法人中小企業基盤整備機構）新事業支援部統括プロジェクトマネージャー
2006年４月 | 株式会社高滝リンクス倶楽部代表取締役就任
2006年11月 | 当社取締役就任（現任）
2009年８月 | ラオックス株式会社（現ラオックスホー ルディングス株式会社）監査役就任
2014年２月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構起業支援室（現スタートアップ出資・支援室）推進プログラムオフィサー（現任）
2019年８月 | 株式会社アールエスシー代表取締役就任
2019年９月 | 株式会社ディー・エル・イー取締役就任
| (注)３ | 20,000
取締役 | 松　岡　　　昇 | 1954年10月10日生 |
1979年４月 | 大同コーポレーション入社
1989年６月 | インスタパック・リミテッド・ジャパン(現シールドエアー・ジャパン株式会社)入社
1993年12月 | 同社日本支社長就任
2001年５月 | 同社代表取締役社長就任
2005年12月 | オーウェンスコーニング・アジアパシフィック入社　事業統合本部長就任
2006年７月 | オーウェンスコーニングジャパン株式会社代表取締役就任
2008年９月 | ショットＡＧ(現株式会社モリテックス) ライティング＆イメージング事業部アジア担当バイスプレジデント就任
2010年６月 | 同社代表取締役社長就任
2013年３月 | ＤＨＬサプライチェーン株式会社取締役副社長就任
2013年10月 | 同社代表取締役社長就任
2014年９月 | 同社取締役会長就任
2014年11月 | ビアメカニクス株式会社取締役就任
2014年12月 | 同社代表取締役社長就任
2017年４月 | 同社取締役副会長就任
2017年９月 | ストロパックジャパン株式会社代表取締役社長就任
2018年12月 | 当社取締役就任（現任）
2019年５月 | 株式会社レナウン取締役就任
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 出　川　敬　司 | 1955年４月24日生 |
1984年４月 | 株式会社ナムコ（現株式会社バンダイナムコエンターテイメント）入社
1995年４月 | 同社営業政策室長
2000年４月 | 同社西日本営業本部長
2001年４月 | 同社執行役員西日本営業本部長
2002年５月 | 同社執行役員管理本部長
2004年４月 | 同社常務執行役員経営戦略副本部長
2005年４月 | 同社執行役員ゲーム開発・家庭用ゲームソフト販売副本部長
2007年４月 | 株式会社バンダイナムコゲームス(現株式会社バンダイナムコエンターテイメント)執行役員社長室長
2011年４月 | 株式会社ナムコ取締役就任
2016年10月 | 株式会社レコフ監査役就任(現任）
2016年10月 | 株式会社レコフデータ監査役就任（現任）
2016年12月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 藤 本 幸 弘 | 1961年10月20日生 |
1989年４月 | 弁護士登録
1993年９月 | 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
1994年３月 | 米国シドリー・オースティン法律事務所入所
1997年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2007年７月 | 西村あさひ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）パートナー
2010年12月 | 当社監査役就任（現任）
2013年１月 | シティユーワ法律事務所パートナー（現任）
2014年11月 | 株式会社農業総合研究所監査役就任（現任）
2016年８月 | 日本再生可能エネルギーインフラ投資法人監督役員就任
2022年12月 | 株式会社バンカーズ・ホールディング監査役就任
| (注)４ | ―
監査役 | 大　場　睦　子 | 1986年５月19日生 |
2007年４月 | 株式会社ソシエ・ワールド入社
2014年４月 | 有限責任あずさ監査法人入所
2018年６月 | 株式会社ＪＴＯＷＥＲ常勤監査役就任
2018年６月 | 大場睦子会計事務所(現スターチス税理士法人)代表(現任)
2021年６月 | 株式会社ＪＴＯＷＥＲ社外取締役就任
2021年12月 | 株式会社タスキ社外取締役就任
2021年12月 | ＰｉｃｏＣＥＬＡ株式会社社外監査役就任(現任)
2023年12月 | 当社監査役就任（現任）
2024年４月 | 株式会社タスキホールディングス社外取締役就任（現任）
2025年６月 | 株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 16,039,720

（注）１．取締役西澤民夫及び取締役松岡昇は、社外取締役であります。

２．監査役出川敬司、藤本幸弘及び大場睦子は、社外監査役であります。

３．任期は、2024年12月20日より１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．任期は、2024年12月20日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

５．「所有株式数（株）」は2025年９月末時点の所有株式数を記載しております。

ｂ.2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 中 村 悟 | 1973年３月30日生 |
1995年４月 | 積水ハウス株式会社入社
2005年10月 | 当社設立、代表取締役社長就任(現任)
2016年10月 | 株式会社レコフ取締役就任
2016年10月 | 株式会社レコフデータ取締役就任 （現任）
2021年10月 | 株式会社レコフ代表取締役社長就任 （現任）
| (注)３ | 13,573,240
取締役 | 十 亀 洋 三 | 1975年６月７日生 |
2005年10月 | 当社取締役就任
2007年10月 | 当社営業企画部長
2008年３月 | 当社取締役辞任
2008年９月 | 当社取締役就任
2016年６月 | 当社取締役兼企業情報第一部長
2018年10月 | 当社取締役兼営業企画部長
2022年10月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | 2,100,000
取締役 提携支援 部長兼採用教育部長 | 岡 村 英 哲 | 1980年５月22日生 |
2003年４月 | 株式会社ベンチャー・リンク入社
2007年４月 | 当社入社
2010年10月 | 当社営業本部　営業第三部長
2017年10月 | 当社企業情報部第二部長
2019年10月 | 当社執行役員　企業情報部第二部長
2022年10月 | 当社執行役員　営業企画部長
2022年12月 | 当社取締役兼営業企画部長就任
2023年10月 | 当社取締役兼提携支援部長就任
2023年12月 | 株式会社レコフ取締役就任
2025年９月 | 当社取締役兼提携支援部長兼採用教育部長就任（現任）
| (注)３ | 345,300
取締役 企画管理 部長 | 下　田 　　奏 | 1988年２月16日生 |
2011年４月 | 福島印刷株式会社入社
2015年４月 | 当社入社
2019年10月 | 当社経理課長
2020年12月 | 当社取締役兼企画管理部長就任（現任）
2020年12月 | 株式会社レコフ取締役就任（現任）
2020年12月 | 株式会社レコフデータ取締役就任 （現任）
| (注)３ | 1,180

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 西 澤 民 夫 | 1943年６月17日生 |
1966年４月 | 中小企業金融公庫（現株式会社日本政策金融公庫）入庫
1985年４月 | 山一證券株式会社入社、同社より山一ユニベン株式会社へ出向
1987年11月 | 山一ユニベン・ロサンゼルス支店長
1990年11月 | 山一ファイナンス・アメリカ・インク社長
1992年６月 | 山一ファイナンス株式会社投資コンサルタント部部長
1998年２月 | 日本エスアンドティー株式会社設立、代表取締役社長就任（現任）
2000年３月 | 中小企業総合事業団（現独立行政法人中小企業基盤整備機構）新事業支援部統括プロジェクトマネージャー
2006年４月 | 株式会社高滝リンクス倶楽部代表取締役就任
2006年11月 | 当社取締役就任（現任）
2009年８月 | ラオックス株式会社（現ラオックスホー ルディングス株式会社）監査役就任
2014年２月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構起業支援室（現スタートアップ出資・支援室）推進プログラムオフィサー（現任）
2019年８月 | 株式会社アールエスシー代表取締役就任
2019年９月 | 株式会社ディー・エル・イー取締役就任
| (注)３ | 20,000
取締役 | 松　岡　　　昇 | 1954年10月10日生 |
1979年４月 | 大同コーポレーション入社
1989年６月 | インスタパック・リミテッド・ジャパン(現シールドエアー・ジャパン株式会社)入社
1993年12月 | 同社日本支社長就任
2001年５月 | 同社代表取締役社長就任
2005年12月 | オーウェンスコーニング・アジアパシフィック入社　事業統合本部長就任
2006年７月 | オーウェンスコーニングジャパン株式会社代表取締役就任
2008年９月 | ショットＡＧ(現株式会社モリテックス) ライティング＆イメージング事業部アジア担当バイスプレジデント就任
2010年６月 | 同社代表取締役社長就任
2013年３月 | ＤＨＬサプライチェーン株式会社取締役副社長就任
2013年10月 | 同社代表取締役社長就任
2014年９月 | 同社取締役会長就任
2014年11月 | ビアメカニクス株式会社取締役就任
2014年12月 | 同社代表取締役社長就任
2017年４月 | 同社取締役副会長就任
2017年９月 | ストロパックジャパン株式会社代表取締役社長就任
2018年12月 | 当社取締役就任（現任）
2019年５月 | 株式会社レナウン取締役就任
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 出　川　敬　司 | 1955年４月24日生 |
1984年４月 | 株式会社ナムコ（現株式会社バンダイナムコエンターテイメント）入社
1995年４月 | 同社営業政策室長
2000年４月 | 同社西日本営業本部長
2001年４月 | 同社執行役員西日本営業本部長
2002年５月 | 同社執行役員管理本部長
2004年４月 | 同社常務執行役員経営戦略副本部長
2005年４月 | 同社執行役員ゲーム開発・家庭用ゲームソフト販売副本部長
2007年４月 | 株式会社バンダイナムコゲームス(現株式会社バンダイナムコエンターテイメント)執行役員社長室長
2011年４月 | 株式会社ナムコ取締役就任
2016年10月 | 株式会社レコフ監査役就任(現任）
2016年10月 | 株式会社レコフデータ監査役就任（現任）
2016年12月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 藤 本 幸 弘 | 1961年10月20日生 |
1989年４月 | 弁護士登録
1993年９月 | 桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
1994年３月 | 米国シドリー・オースティン法律事務所入所
1997年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2007年７月 | 西村あさひ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）パートナー
2010年12月 | 当社監査役就任（現任）
2013年１月 | シティユーワ法律事務所パートナー（現任）
2014年11月 | 株式会社農業総合研究所監査役就任（現任）
2016年８月 | 日本再生可能エネルギーインフラ投資法人監督役員就任
2022年12月 | 株式会社バンカーズ・ホールディング監査役就任
| (注)４ | ―
監査役 | 大　場　睦　子 | 1986年５月19日生 |
2007年４月 | 株式会社ソシエ・ワールド入社
2014年４月 | 有限責任あずさ監査法人入所
2018年６月 | 株式会社ＪＴＯＷＥＲ常勤監査役就任
2018年６月 | 大場睦子会計事務所(現スターチス税理士法人)代表(現任)
2021年６月 | 株式会社ＪＴＯＷＥＲ社外取締役就任
2021年12月 | 株式会社タスキ社外取締役就任
2021年12月 | ＰｉｃｏＣＥＬＡ株式会社社外監査役就任(現任)
2023年12月 | 当社監査役就任（現任）
2024年４月 | 株式会社タスキホールディングス社外取締役就任（現任）
2025年６月 | 株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 16,039,720

（注）１．取締役西澤民夫及び取締役松岡昇は、社外取締役であります。

２．監査役出川敬司、藤本幸弘及び大場睦子は、社外監査役であります。

３．任期は、2025年12月25日より１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．任期は、2024年12月20日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

５．「所有株式数（株）」は2025年９月末時点の所有株式数を記載しております。

##### ② 社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役である西澤民夫は、当社株式20,000株を有する株主でありますが、これ以外に当社と役員との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である藤本幸弘は、シティユーワ法律事務所の弁護士であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である大場睦子は、株式会社大戸屋ホールディングスの取締役であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同社らとの間に特別な利害関係はありません。

社外取締役である西澤民夫は、金融業界における職務経験と他の会社における取締役または監査役としての豊富な経験により、取締役会に出席し意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外取締役である松岡昇は、国内外の大手製造業で取締役を歴任し、取締役としての豊富な経験と、その在任期間中に培った知見を有していることから、取締役会の意思決定において適切な助言と社外取締役としての監督機能を十分に果たせるものと考えております。

社外監査役である出川敬司は、上場企業の管理部門としての豊富な職務経験を有しており、取締役会や重要な会議体へ出席するなど事業活動全般に関する助言・提言を行っております。

社外監査役である藤本幸弘は、弁護士としての専門的な法律知識を有しており、主にコンプライアンスなどの法務面について助言・提言を行っております。

社外監査役である大場睦子は、公認会計士としての専門的な会計知識と他の会社における取締役または監査役としての豊富な経験により、主に会社の財務・会計面について助言・提言を行っております。

当社は、社外役員を選任するに当たり、独立性に関する基準または方針等を特別に定めておりませんが、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的な見識及び経験を有していることを社外役員の選任基準としております。

なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている社外取締役西澤民夫及び松岡昇並びに社外監査役出川敬司、藤本幸弘及び大場睦子を独立役員として指定しております。

##### ③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は独立の立場と経験に基づく見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行い業務執行を監督しております。

社外監査役は各自の専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言並びに監督を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会または監査役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを実施し、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査につきましては、上場会社での管理部門経験が長く経営管理に相当程度の見識を有している者を常勤監査役として選任しており、その他、弁護士及び公認会計士を非常勤監査役に選任し、当社の取締役及び各部門の業務遂行について監査を行っております。なお、常勤監査役は、子会社の監査役も兼務していることから、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

監査役会は原則月１回開催されており、当事業年度は計13回開催しました。各監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
出川 敬司 | 13 | 13
藤本 幸弘 | 13 | 13
大場 睦子 | 13 | 13

監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンス施策の実効性、ディスクロージャー資料における信頼性、連結子会社への統制の実効性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

常勤監査役は、監査役会の監査方針及び監査計画に基づいた期中監査を実施しております。常勤監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、その他重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、取締役、執行役員及び内部監査部門等の業務執行部門へのヒアリング等を通じて取締役の職務の執行状況を監査しております。加えて、常勤監査役は営業会議や管理部門とのミーティングを通じて、経営管理状況の把握に努めております。また、重要な子会社の監査役を兼務し、子会社取締役会他重要会議への出席、子会社取締役や従業員へのヒアリング、内部監査部門との意見交換を通じて、企業集団における内部統制システムの構築及び運用状況を監視しております。

非常勤監査役は、取締役会及び監査役会への出席のほか、代表取締役、会計監査人、内部監査人との面談等に加えて、常勤監査役との適宜かつ円滑なコミュニケーションを図り、専門的知見に基づき客観的な意見表明及び助言を行っております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査に関する規程を定め、内部監査人（２名）を指名し、経営の合理化及び能率増進に努めるとともに、不正・誤謬の防止を目的として実務実態の監査を各部門に対して実施しております。具体的には、企画管理部から選任された内部監査人が企画管理部以外の部門の監査及び子会社に対する監査を実施し、企画管理部の監査は、企画管理部以外の部門から選任された内部監査人が実施しております。これらの結果から、継続的に内部統制の有効性の検証や業務改善を行っております。

また、内部監査人は、監査役及び会計監査人と年次の内部監査計画を策定する際に、意見交換を行うなどし、有機的な内部監査が実施できるよう取組んでいるほか、内部監査結果については監査報告書を発行し、被監査部門へ指摘のうえ改善を求め、代表取締役社長及び取締役会へ内部監査人より提出しております。内部監査結果は逐次常勤監査役へも報告しております。

なお、監査役が会計監査人の監査報告について直接報告を受けるなど、より効率的な監査を実施できるよう三者間での連携も図っております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

14年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　市川　　亮悟

指定有限責任社員・業務執行社員　　山口　　学

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　７名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会では、四半期ごとに監査法人との面談を通じて、監査の適正性、妥当性について確認を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 32,500 | ― | 41,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32,500 | ― | 41,500 | ―

##### ｂ．監査公認会計士等との同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査に要する監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、社内関係部署及び会計監査人からの資料入手や報告を通じて、監査計画の内容、過年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討した結果によるものであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2021年12月22日開催の定時株主総会において年額2,000,000千円以内(決議当時５名)と決議しております。監査役の報酬限度額は、2017年12月22日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内(決議当時３名)と決議しております。

当社は、2021 年２月 12 日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりであります。

a.報酬制度の基本方針

取締役のうち、取締役（非常勤を除く）の報酬制度については、固定報酬（金銭）に加えて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目的として、経営方針に合致した業務執行を促し、当社の業績向上及び中期的な経営目標達成への強いインセンティブとなる業績連動報酬（金銭）とします。社外取締役の報酬制度については、その監督・監視機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬（金銭）のみとします。

取締役の報酬の水準については、取締役の当社への貢献度を考慮し、かつ人材確保の観点から競争力のある報酬水準を勘案して決定します。

b.固定報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針

取締役の固定報酬は、取締役の役位及び業績への貢献度等を勘案して決定する金銭報酬とします。

c.業績連動報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬（賞与）の支給対象は、取締役（非常勤を除く）とします。

取締役の個人別の業績連動報酬の支給額は、当社の業績向上及び中期的な経営目標達成への強いインセンティブとするため、当社の半期における経常利益の額を基礎として、当該半期における当該取締役の当社の収益獲得への貢献度合、中期的な経営目標を実現するための施策の実行及び成果などを考慮して決定するものとします。

基礎とした営業利益の額は、2025 年３月末時点累計の営業利益は4,607百万円、2025 年９月末時点累計の営業利益は8,030百万円となりました。

d.固定報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

優秀な人材を確保し、当社業績への貢献に対する強いインセンティブとなるよう、取締役の当社業績への貢献度等に応じて業績連動報酬のウェイトを高める構成とします。

e.報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

固定報酬は、在任期間中、毎月定期的に支給します。業績連動報酬は、半期に一度、当社取締役会にて取締役（非常勤を除く）が受ける業績連動報酬総額の算定方法について決議することを条件に、当該半期の会社業績や個人評価等の確定後に支給します。

f.取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の固定報酬の額並びに業績連動報酬の支給の有無及び取締役の個人別の支給額の決定については、株主総会決議による報酬等の総額の範囲内において、取締役会の決議により報酬委員会に一任するものとします。

報酬委員会の構成員は、取締役会決議により報酬の審議・決定を担当するため報酬委員会の委員として指名された取締役とし、代表取締役社長及び１名以上の社外取締役を含む取締役３名以上で構成するものとします。

当該権限が報酬委員会において適切に行使されるように、報酬等の検討に当たり、社外取締役を含む委員に加えて当社の常勤監査役が出席し、審議の透明化を図りつつ、社外取締役の適切な関与・助言を得ることのできる体制とします。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 | 110,485 | 48,390 | ― | 62,095 | 4
社外取締役 | 7,200 | 7,200 | ― | ― | 2
社外監査役 | 15,000 | 15,000 | ― | ― | 3

（注）１．　役員退職慰労金はありません。

２．　上記には当事業年度に係る役員賞与引当金が含まれております。

##### ③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での株式投資を行わない方針でおります。また、純投資以外の目的で株式を保有する場合には、当社グループが行う事業と業務提携等を通じてシナジー効果や企業価値向上が期待できると判断した場合に保有することがあります。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業との関係構築・強化等、当社の戦略上重要な目的を有するかどうかを検討し、総合的に判断いたします。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討いたします。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,658,075

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
フロンティア・マネジメント㈱ | 2,287,000 | 2,287,000 | 中長期的な関係構築・強化目的で新規取得し保有しております。また、各種コンサルティングや経営執行支援（経営人材派遣）サービスに係る顧客紹介と、M&Aに関するニーズ連携を内容とする提携を行っております。（注） | 無
1,658,075 | 2,819,871

(注)中長期的な関係構築・強化目的の保有のため、定量的な保有効果の計測は行っておりません。保有に伴うリスクやコストを適時検証した上で、保有の合理性を判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。