第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	70,000,000
計	70,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （平成29年７月31日）	提出日現在発行数（株） （平成29年10月30日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	17,724,297	17,724,297	㈱東京証券取引所 市場第二部	単元株式数100株 （注）
計	17,724,297	17,724,297	－	－

（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
平成26年２月３日	17,724,297	17,724,297	400,000	400,000	－	－

（注）発行済株式総数および資本金の増加は、平成26年２月３日に単独株式移転により会社が設立されたことによるものであります。

（６）【所有者別状況】

平成29年７月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数 100株）								単元未満株式の状況 （株）
	政府および地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	5	16	71	16	5	4,908	5,021	－
所有株式数（単元）	－	19,388	632	39,800	2,198	24	114,709	176,751	49,197
所有株式数の割合（％）	－	10.97	0.36	22.52	1.24	0.01	64.90	100.00	－

　（注）１．自己株式2,654,596 株は「個人その他」に26,545単元および「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元および７株含まれております。

（７）【大株主の状況】

		平成29年７月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
公益財団法人 ウエスコ学術振興財団	岡山市北区島田本町２－５－35	1,988	11.21
公益財団法人 加納美術振興財団	島根県安来市広瀬町布部345－27	1,000	5.64
株式会社 山陰合同銀行	島根県松江市魚町10	700	3.95
ウエスコ社員持株会	岡山市北区島田本町２－５－35	654	3.69
株式会社 中国銀行	岡山市北区丸の内１－15－20	468	2.64
加納　佳世子	島根県安来市	423	2.39
加納　二郎	島根県安来市	338	1.91
住友生命保険相互会社	東京都中央区築地７－18－24	299	1.69
株式会社 トマト銀行	岡山市北区番町２－３－４	257	1.45
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	213	1.20
計	－	6,343	35.79

　（注）１．当社は、自己株式（2,654千株、14.98％）を保有しておりますが、記載しておりません。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であり、その全てが投資信託設定分となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年７月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式　2,654,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 15,020,600	150,206	（注）１
単元未満株式	普通株式　　 49,197	－	（注）２
発行済株式総数	17,724,297	－	－
総株主の議決権	－	150,206	－

　（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800 株（議決権の数８個）含まれております。

　　　　２.「単元未満株式」の欄には、自己株式が96株および証券保管振替機構名義の株式が７株含まれております。

②【自己株式等】

平成29年７月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ウエスコホールディングス	岡山市北区島田本町２丁目５番35号	2,654,500	－	2,654,500	14.98
計	－	2,654,500	－	2,654,500	14.98

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

　【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	3,007	1,210,009
当期間における取得自己株式	1,132	460,956

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	38,000	9,500,000	-	-
消却の処分を行った取得自己株式	-	-	-	-
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他 （－）	-	-	-	-
保有自己株式数	2,654,596	-	2,655,728	-

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要事項と認識しており、配当政策につきましては企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保に意を用いつつ、当社グループの業績に応じた利益配分を安定かつ継続的に行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、新規事業ならびに新技術の開発への投資など、グループ全体の企業価値を高めるために活用してまいります。

　当社は、中間配当と期末の年２回の剰余金配当を行うことを可能としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であると定款に定めております。

　しかしながら、当社グループの主要事業である総合建設コンサルタント事業は、官公庁を主な受託先としており、成果品の納期が年度末である３月末に集中する傾向があります。従いまして、当社の利益の計上時期は第３四半期以降となる状況でありますことに鑑み、期末配当として年１回の剰余金配当を行うことを基本方針とさせていただきます。

　上記の方針に鑑み、今後の動向、財務状況等を総合的に勘案し慎重に検討した結果、当期の期末配当金は１株当たり12円（普通配当10円、特別配当２円）とさせていただきます。この結果、平成29年７月期の年間配当金は12円となります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
平成29年10月27日　定時株主総会決議	180,836	12.00

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第１期	第２期	第３期	第４期
決算年月	平成26年７月	平成27年７月	平成28年７月	平成29年７月
最高（円）	313	428	375	450
最低（円）	187	254	223	253

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年２月	３月	４月	５月	６月	７月
最高（円）	349	331	331	343	415	450
最低（円）	291	313	304	322	334	409

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 （千株）
代表 取締役	－	山地 弘	昭和20年 ５月21日生	平成３年４月	㈱ウエスコ入社	注３	116
				平成３年６月	同社取締役
				平成５年６月	同社常務取締役
				平成６年８月	同社専務取締役
				平成７年６月 平成26年２月	同社代表取締役社長 当社代表取締役社長（現在）
取締役	－	角南 輝行	昭和31年 ３月21日生	昭和53年４月	㈱ウエスコ入社	注３	27
				平成14年８月	同社兵庫支社副支社長
				平成20年８月	同社執行役員事業部統括部長
				平成21年８月	同社執行役員岡山支社長兼事業部統括部長
				平成21年10月	同社取締役執行役員岡山支社長兼事業部統括部長
				平成23年４月 平成26年２月 平成26年８月 平成27年４月 平成27年８月	同社取締役執行役員関西支社長 当社取締役（現在） ㈱ウエスコ取締役執行役員関西支社長兼業務推進本部長 同社取締役執行役員業務推進本部長 同社取締役執行役員管理本部長兼業務推進本部長（現在）
取締役	－	福原 一義	昭和24年 ９月27日生	昭和52年３月 昭和59年12月 平成元年６月 平成13年11月 平成16年10月 平成17年11月 平成26年２月 平成26年10月	公認会計士登録(現在) 税理士登録(現在) ㈱ウエスコ社外監査役 福原一義公認会計士事務所 所長(現在) 税理士法人福原・嘉崎会計事務所代表社員(現在) ㈱サンマルクホールディングス社外監査役（現在） 当社社外監査役 当社社外取締役（現在）	注３	10
取締役	－	千葉 喬三	昭和14年 11月22日生	昭和46年４月	高知大学農学部講師	注３	10
				昭和49年４月	高知大学農学部助教授
				昭和49年11月	岡山大学農学部助教授
				昭和61年４月	岡山大学農学部教授
				平成６年４月	岡山大学農学部長
				平成12年４月 平成13年６月 平成16年４月 平成17年６月 平成23年４月 平成23年６月 平成23年７月 平成24年４月 平成24年４月 平成26年７月 平成27年10月 平成28年４月	岡山大学大学院自然科学研究科教授 岡山大学副学長 国立大学法人岡山大学理事・副学長 国立大学法人岡山大学長 国立大学法人岡山大学名誉教授 学校法人就実学園理事長 学校法人追手門学院理事（現在） 就実大学特任教授 ベトナム国立フエ大学名誉教授 学校法人追手門学院評議員・評議員会議長（現在） 当社社外取締役（現在） 学校法人加計学園相談役（現在）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
監査役	－	井口 光宏	昭和29年 12月31日生	昭和56年11月	㈱ウエスコ入社	注４	7
				平成16年８月	同社地理情報事業部長
				平成20年４月	同社執行役員地理情報事業部長
				平成23年８月	同社執行役員事業部統括部長兼地理情報事業部長
				平成26年８月	同社執行役員技術推進副本部長兼地理情報事業部長
				平成27年８月 平成28年10月 平成29年10月	当社経営管理本部長 ㈱ウエスコ常勤監査役 当社常勤監査役（現在）
監査役	－	有澤 和久	昭和37年 ３月16日生	平成元年８月 平成５年８月 平成22年12月 平成23年１月 平成26年10月 平成27年９月 平成27年11月 平成28年６月	サンワ・等松青木監査法人（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 公認会計士登録(現在) 税理士登録(現在) 有澤会計事務所所長（現在） 当社社外監査役（現在） ㈱ベルティス社外監査役（現在） ㈱アルファ社外監査役（現在） 岡山県貨物運送㈱社外取締役（現在）	注５	－
監査役	－	首藤 和司	昭和38年 ６月22日生	平成４年４月	検察官として任官	注４	－
				平成16年４月	弁護士登録(現在)
				平成23年９月	首藤法律事務所代表（現在）
				平成26年８月 平成29年10月	医療法人思誠会渡辺病院監事（現在） 当社社外監査役（現在）
計							171

(注)１．取締役のうち福原一義および千葉喬三は、社外取締役であります。

２．監査役のうち有澤和久および首藤和司は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成33年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成30年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

　なお、山﨑恭敬は、社外監査役以外の監査役の補欠であり、鳥越貞成は、社外監査役の補欠であります。

　　補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 （千株）
山﨑 恭敬	昭和34年 11月13日生	平成２年２月	㈱ウエスコ入社	5
		平成11年８月	同社兵庫支社営業部総務課長
		平成22年11月	同社管理本部総務部総務課長兼内部統制管理責任者
		平成25年７月	同社監査室長兼法務担当
		平成26年２月	当社監査室長兼法務担当（現在）
鳥越 貞成	昭和45年 10月26日生	平成６年10月	監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所	－
		平成12年４月	公認会計士登録(現在)
		平成15年12月	税理士登録(現在)
		平成18年４月 平成20年９月 平成25年１月 平成25年10月 平成26年５月	㈱暮らしのデザイン代表取締役 鳥越税務・会計事務所 所長（現在） ４７㈱監査役 ４７ホールディングス㈱常勤監査役（現在） 岡山県事業引継ぎ支援センター　サブマネージャー（現在）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は法令等を遵守し、経営の健全性・効率性を高めるとともに、財務体質を強化することにより、グループ会社としての企業価値を継続的に向上させることが重要であると考えます。当グループ会社は、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うとともに、グループ全体の経営資源の効果的な配分を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。

　②　企業統治体制の概要

　当社の取締役会は、取締役４名で構成し、監査役３名の出席を受けて開催します。また、取締役会の透明性を確保するため、取締役４名のうち２名を社外取締役としております。

　各取締役は、原則として３カ月に１回以上開催の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款により定められた事項、その他重要事項を決定するとともに業務の執行の監督を行います。

　なお、当社の取締役の員数は７名以内とする旨、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。

　当社役員ならびに各社代表取締役等により構成する経営企画会議を定期的に開催し、事業会社である各子会社において決定された会社の業務執行に関する重要事項ならびにコンプライアンスに関する情報について、情報の共有化を図るとともに、意思決定の迅速化を図っております。

　また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役を選任し、監査役は取締役会に出席するほか、当社の業務・財産の状況に関する調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しております。

　③　当該企業統治の体制を採用する理由等

　当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年とします。また、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営機能を意思決定・監督機能を担う取締役会および業務執行の強化・経営効率の向上を図る経営企画会議を開催します。

　さらに、監査役会（社外監査役を含む）、監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定およびグループ会社の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制とします。

　④　会社の機関および内部統制システムの概要

　⑤　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法および会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制」ならびに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省が定める体制の整備」に従い、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり定めました。

また、当社の業務の効率性を高め、コンプライアンスを促進し、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの継続的な改善に取り組んでおります。

内部統制システムの整備に関する基本方針

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、ウエスコグループ行動憲章およびコンプライアンス体制にかかる規定を整備し運用する。

・当社およびグループ会社（以下「当社グループ」という。）の取締役および使用人（以下「役職員」という。）は、法令、定款およびウエスコグループ行動憲章等を遵守する。

・当社は、コンプライアンス体制の徹底を図るためコンプライアンス室を設置し、グループ会社はコンプライアンス委員会の設置またはコンプライアンス・リーダーを任命する。これらの体制により、コンプライアンスの取組みを横断的に統括する。

・監査室は、コンプライアンス室と連携の上、グループ各社のコンプライアンスおよび内部統制の状況を監査する。監査室は、監査結果を当社取締役等およびグループ各社代表取締役により構成される経営企画会議に報告する。

・当社は、当社グループにおいて、組織または個人による違法・不正・反社会的行為が行われた際、役職員が社内窓口または社外の弁護士に直接通報できる内部通報制度を整備し運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、文書管理に関する規定を整備し、重要な会議の議事録等取締役の職務執行にかかる情報は、同規定の定めるところにより、適切に文書または電磁的媒体により保存・管理を行う。

・取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループの企業活動にかかるコンプライアンス、品質確保、情報セキュリティおよび災害等にかかるリスクについて規程の整備を行うとともに、それぞれの統括部署を定め組織横断的リスク状況の監視や対応を行う。

・監査役および監査室は、当社グループのリスク状況を把握し、新たなリスクを発見した場合、コンプライアンス室に報告する。コンプライアンス室は、定期的にリスク管理体制を見直し、その問題点の把握と改善に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ各社は、「取締役会規則」および「職務権限規則」を定め、重要事項の決定基準、取締役の職務分掌、権限範囲等を明らかにするとともに、効率的に業務が遂行されるように組織機構を整備し運用する。

５．当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ会社の事業運営にかかる重要事項について、「グループ会社管理規則」に則り、経営企画会議に報告させる体制を整備し運用する。

・当社代表取締役は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する権限と責任を有し、これらを横断的に推進し、管理する。また、内部統制管理責任者は、必要に応じて内部統制システムの改善を行う。

・監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査役へ報告する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に則り、関連規程および適切に報告する体制を整備し、これらを定期的・継続的に評価し運用する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置き、その人事については、監査役の意見を尊重する。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務の補助を行う使用人は、監査の補助業務を行う場合、他の役職員からの指揮命令を受けない。

・当社は、使用人がその職務の遂行を理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底を行う。

９．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、経営企画会議、その他重要な意思決定会議に出席し、役職員から、重要事項の報告を受ける。また、グループ各社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

10．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めがない事項においても当社グループの役職員および会計監査人に対して報告を求めることができる。

・監査役が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等外部専門家を自らの判断で起用することができる。

・監査役の職務の執行にかかる費用等の処理について、その費用等が当該監査役の職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。

　⑥　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、社長直轄の独立した業務監査部門である監査室（１名）が、各部署の所管業務が法令、定款および社内諸規程等に従い適正かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を社長に報告するとともに適切な指導を行い、会社の財産の保全および経営効率の向上に資することを目的として、定期的な監査を実施しております。

　監査役監査につきましては、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者として、社外監査役に公認会計士１名に加え、コンプライアンスおよび内部統制などに関する専門的な知見を有する者として、弁護士１名を選任しております。

　内部監査、監査役監査および会計監査は、各業務を適切に遂行するため、必要に応じて情報交換の場を設けております。また、監査室の年度計画に基づき、各部門に対する内部統制評価を実施しております。発見されたリスクは、取締役会、コンプライアンス室等に報告し、迅速に対応できるよう管理体制を整備しております。

⑦　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名であります。

　社外取締役　福原一義氏は、財務および会計に関する高度な専門知識を有しており、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。さらに、当社の社外監査役として適切な監査を遂行していただいた経験をもとに、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスを強化していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　なお、福原一義氏は当社株式10千株を所有しております。当社と同氏およびその兼職先との間にこれら以外の人的関係、資本的関係および特別な利害関係はありません。

　社外取締役　千葉喬三氏は、長年にわたる学識経験者ならびに経営者としての職歴を通じて、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。さらに、さまざまな公的機関における社会活動の経験をもとに、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスを強化していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

　なお、千葉喬三氏は当社株式10千株を所有しております。当社と同氏およびその兼職先との間にこれら以外の人的関係、資本的関係および特別な利害関係はありません。

　なお、当社と同氏およびその兼職先との間にこれら以外の人的関係、資本的関係および特別な利害関係はありません。

　当社の社外監査役は２名であります。

　社外監査役　有澤和久氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する専門的見地から、当社の監査役として職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役　首藤和司氏は、弁護士として法律全般に精通し、コンプライアンスおよび内部統制に関する専門的見地から、当社の監査役として職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役は、取締役会に出席し、取締役等から重要事項に関する報告を受けると共に、独立した立場で取締役の業務執行状況を把握しております。また、各々の経験を踏まえ、コンプライアンスおよび内部統制に関する意見を述べるなど、当社の経営全般に対する指導ならびに助言を行っております。

　また、社外取締役および社外監査役は、業務の適性を確保すべく、コンプライアンスおよび内部統制に関する多角的な観点から、監査室、コンプライアンス室、内部統制事務局と随時意見交換を実施することにより、相互の連携強化を図っております。

　なお、当社と社外監査役およびその兼職先との間に、人的関係、資本的関係および特別な利害関係はありません。また、当社は、社外取締役　福原一義氏および千葉喬三氏、社外監査役　有澤和久氏および首藤和司氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりま

せんが、その選定にあたっては、会社法および東京証券取引所の独立性基準をもとに、経歴や当社との関係を踏まえ、十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑧　会計監査の状況

　会計監査については、会計監査人による監査を実施するとともに、監査役による監査を行っております。会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を締結しております。当事業年度における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。

指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　木村　文彦

指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　三宅　　昇

　また、監査補助者は、公認会計士８名、その他４名であります。

　⑨　役員報酬の内容

　１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額（千円)				対象となる
	（千円）	基本報酬	ストック オプション	賞与	その他	役員の員数 （人）
取締役（社外取締役除く。）	50,305	37,170	-	13,135	-	2
監査役（社外監査役除く。）	4,950	3,600	-	1,350	-	1
社外役員	10,500	10,500	-	-	-	4

（注）１．取締役の報酬等の額は、平成26年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額２億５千万円以内（うち社外取締役分３千５百万円以内）と定めております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与を含まないものといたします。

　　　２．監査役の報酬等の額は、平成26年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額３千万円以内と定めております。

　２．役員ごとの役員報酬等

　　　連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

　３．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　該当事項はありません。

　４．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、役員の報酬等の額の決定については株主総会の決議により定める旨を定款に定めております。

　⑩　取締役の定数

　　　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

　⑪　責任限定契約の内容の概要

　　　社外取締役および社外監査役は、当社と会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額であります。

　⑫　取締役の選任決議要件

　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

　⑬　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

・当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締　役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　⑭　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める
決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　⑮　株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

　１．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

６銘柄　670,314千円

　２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
㈱中国銀行	204,000	238,476	取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため
㈱山陰合同銀行	183,000	145,851	〃
㈱大本組	81,000	52,812	安定的な取引関係を維持継続するため
㈱建設技術研究所	48,500	44,668	〃
㈱トマト銀行	199,000	30,646	取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため
オリックス㈱	12,000	17,568	安定的な取引関係を維持継続するため
㈱カワニシホールディングス	14,500	17,472	〃

みなし保有株式

　該当事項はありません。

当事業年度

　特定投資株式

銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
㈱中国銀行	204,000	326,400	取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため
㈱山陰合同銀行	183,000	164,151	〃
㈱大本組	81,000	73,062	安定的な取引関係を維持継続するため
㈱建設技術研究所	48,500	53,495	〃
㈱トマト銀行	19,900	30,586	取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため
㈱カワニシホールディングス	14,500	22,620	安定的な取引関係を維持継続するため

みなし保有株式

　該当事項はありません。

　３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	95,382	95,382	945	－	－
上記以外の株式	－	34,150	601	1,811	△627

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	29,000	－	30,000	-
連結子会社	－	－	-	-
計	29,000	－	30,000	-

（注）上記のほか、前連結会計年度において、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬として2,200千円を支払っております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。