## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年７月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年10月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,933,753 | 14,333,753 | ㈱東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 14,933,753 | 14,333,753 | － | －

（注）１．2024年４月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2024年４月30日付で自己株式2,790,544株の消却を実施しました。

２．2024年６月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2024年８月30日付で自己株式600,000株の消却を実施しました。これにより、提出日現在の発行済株式数は14,333,753株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2024年４月30日 (注)１ | △2,790,544 | 14,933,753 | － | 400,000 | － | －

(注)１．自己株式の消却による減少であります。

２．2024年６月12日開催の取締役会決議により、2024年８月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が600,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年７月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 4 | 11 | 133 | 32 | 84 | 16,979 | 17,243 | －
所有株式数 (単元) | ― | 5,769 | 640 | 38,058 | 3,695 | 215 | 100,529 | 148,906 | 43,153
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.87 | 0.43 | 25.56 | 2.48 | 0.14 | 67.51 | 100.00 | －

(注) １．自己株式650,071株は「個人その他」に6,500単元および「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ ８単元および７株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年７月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
公益財団法人ウエスコ学術振興財団 | 岡山市北区島田本町２－５－35 | 2,000 | 14.00
公益財団法人加納美術振興財団 | 島根県安来市広瀬町布部345－27 | 1,000 | 7.00
ウエスコ社員持株会 | 岡山市北区島田本町２－５－35 | 928 | 6.50
加納　佳世子 | 島根県安来市 | 423 | 2.97
森　一成 | 東京都江戸川区 | 371 | 2.60
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２－２－１ | 299 | 2.10
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１－４－10 | 287 | 2.01
株式会社山陰合同銀行 | 島根県松江市魚町10 | 246 | 1.73
株式会社建設技術研究所 | 東京都中央区日本橋浜町３-21-１ | 180 | 1.26
山地　弘 | 岡山市中区 | 163 | 1.15
計 | － | 5,900 | 41.31

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 650,000
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 142,406 | (注)１
14,240,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | (注)２
43,153
発行済株式総数 | 14,933,753 | － | －
総株主の議決権 | － | 142,406 | －

(注) １.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権の数８個)含まれております。

２.「単元未満株式」の欄には、自己株式が71株および証券保管振替機構名義の株式が７株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ウエスコホールディングス | 岡山市北区島田本町２丁目５番35号 | 650,000 | － | 650,000 | 4.35
計 | － | 650,000 | － | 650,000 | 4.35

（注）2024年６月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月13日から2024年８月13日までの期間に自己株式600,000株を取得し、同決議に基づき、2024年８月30日付で取得した自己株式600,000株の消却を実施しております。その結果、自己株式の消却後の「自己名義所有株式数」は150,000株、「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は1.05％となっております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年６月12日)での決議状況 (取得期間2024年６月13日～2024年８月13日) | 600,000 | 450,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 500,000 | 334,767,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 100,000 | 115,233,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 16.7 | 25.7
当期間における取得自己株式 | 100,000 | 55,706,000
提出日現在の未行使割合(％) | 0 | 13.2

（注）　自己株式取得の方法は、自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付けによる取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 685 | 364,017
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,790,544 | 815,925,625 | 600,000 | 347,452,836
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬制度による 自己株式の処分) | 25,000 | 12,650,000 | － | －
その他 (社員持株会への特別奨励金と しての第三者割当による 自己株式の処分) | 43,900 | 23,486,500 | － | －
保有自己株式数 | 650,071 | － | 150,071 | －

(注) １．当期間における処理自己株式には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年11月７日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分であります。

４．当事業年度における「その他（社員持株会への特別奨励金としての第三者割当による自己株式の処分）」は、2024年１月24日開催の取締役会決議に基づき実施した社員持株会の特別奨励金スキーム（自己株処分型）の導入および当該スキームを利用した第三者割当による自己株式の処分であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の課題と認識しており、配当政策を最重要事項として位置付けております。

配当方針については、フリーキャッシュフロー(営業活動によるキャッシュフローおよび投資活動によるキャッシュフローの合計額)を基本的な財源として、一過性の要因で業績が悪化した場合においてもＤＯＥ(株主資本配当率)に留意した安定的な配当の維持を図ります。

また、配当水準は、経営環境および今後の事業展開等を総合的に勘案し、配当性向40％を目安といたします。

上記の方針に鑑み、2024年７月期の期末配当金は、期初の配当予想に１株当たり２円増額し、１株当たり22円とさせていただきます。この結果、2024年７月期の年間配当金は22円となります。

内部留保金につきましては、新規事業ならびに新技術の開発への投資など、グループ全体の企業価値向上を図るために活用してまいります。

当社は、中間配当と期末の年２回の剰余金配当を行うことを可能としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であると定款に定めております。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2024年10月29日 定時株主総会決議 | 314,241 | 22.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は法令等を遵守し、経営の健全性・効率性を高めるとともに、財務体質を強化することにより、グループ会社としての企業価値を継続的に向上させることが重要であると考えます。当グループ会社は、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うとともに、グループ全体の経営資源の効果的な配分を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。

##### ②　企業統治体制の概要

当社の取締役会は、取締役６名で構成し、監査役３名の出席を受けて開催します。また、取締役会の透明性を確保するため、取締役６名のうち２名を社外取締役としております。

各取締役は、原則として３カ月に１回以上開催の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款により定められた事項、その他重要事項を決定するとともに業務の執行の監督を行います。

当社役員ならびに各社代表取締役等により構成する経営企画会議を定期的に開催し、事業会社である各子会社において決定された会社の業務執行に関する重要事項ならびにコンプライアンスに関する情報について、情報の共有化を図るとともに、意思決定の迅速化を図っております。

当社の取締役会は、将来にわたる重要課題を認識し、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上を目的として、当社役員ならびに各社代表取締役等により構成するサステナビリティ委員会を2023年12月、新たに設置いたしました。同委員会では、サステナビリティに関するマテリアリティの特定および目標達成のための審議・議論および取締役会への報告・付議を通じ、当社グループにおけるサステナビリティへの取組みを円滑かつ迅速に推進してまいります。

また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役を選任し、監査役は取締役会に出席するほか、当社の業務・財産の状況に関する調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しております。

##### ③　当該企業統治の体制を採用する理由等

当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年とします。また、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会および業務執行の強化・経営効率の向上を図る経営企画会議を開催します。

さらに、監査役会(社外監査役を含む)、監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定およびグループ会社の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制とします。

##### ④　会社の機関および内部統制システムの概要

有価証券報告書提出日現在、以下のとおりであります。

##### ⑤　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法および会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制」ならびに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省が定める体制の整備」に従い、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり定めました。

また、当社の業務の効率性を高め、コンプライアンスを促進し、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの継続的な改善に取り組んでおります。

内部統制システムの整備に関する基本方針

###### １．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、ウエスコグループ行動憲章およびコンプライアンス体制にかかる規定を整備し運用する。

・当社およびグループ会社(以下「当社グループ」という。)の取締役および使用人(以下「役職員」という。)は、法令、定款およびウエスコグループ行動憲章等を遵守する。

・当社は、コンプライアンス体制の徹底を図るためコンプライアンス室を設置し、グループ会社はコンプライアンス委員会の設置またはコンプライアンス・リーダーを任命する。これらの体制により、コンプライアンスの取組みを横断的に統括する。

・監査室は、コンプライアンス室と連携の上、グループ各社のコンプライアンスおよび内部統制の状況を監査する。監査室は、監査結果を当社取締役等およびグループ各社代表取締役により構成される経営企画会議に報告する。

・当社は、当社グループにおいて、組織または個人による違法・不正・反社会的行為が行われた際、役職員が社内窓口または社外の弁護士に直接通報できる内部通報制度を整備し運用する。

###### ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、文書管理に関する規定を整備し、重要な会議の議事録等取締役の職務執行にかかる情報は、同規定の定めるところにより、適切に文書または電磁的媒体により保存・管理を行う。

・取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

###### ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループの企業活動にかかるコンプライアンス、品質確保、情報セキュリティおよび災害等にかかるリスクについて規程の整備を行うとともに、それぞれの統括部署を定め組織横断的リスク状況の監視や対応を行う。

・監査役および監査室は、当社グループのリスク状況を把握し、新たなリスクを発見した場合、コンプライアンス室に報告する。コンプライアンス室は、定期的にリスク管理体制を見直し、その問題点の把握と改善に努める。

###### ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ各社は、「取締役会規則」および「職務権限規則」を定め、重要事項の決定基準、取締役の職務分掌、権限範囲等を明らかにするとともに、効率的に業務が遂行されるように組織機構を整備し運用する。

###### ５．当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ会社の事業運営にかかる重要事項について、「グループ会社管理規則」に則り、経営企画会議に報告させる体制を整備し運用する。

・当社代表取締役は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する権限と責任を有し、これらを横断的に推進し、管理する。また、内部統制管理責任者は、必要に応じて内部統制システムの改善を行う。

・監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査役へ報告する。

###### ６．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に則り、関連規程および適切に報告する体制を整備し、これらを定期的・継続的に評価し運用する。

###### ７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置き、その人事については、監査役の意見を尊重する。

###### ８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務の補助を行う使用人は、監査の補助業務を行う場合、他の役職員からの指揮命令を受けない。

・当社は、使用人がその職務の遂行を理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底を行う。

###### ９．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、経営企画会議、その他重要な意思決定会議に出席し、役職員から、重要事項の報告を受ける。また、グループ各社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

###### 10．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めがない事項においても当社グループの役職員および会計監査人に対して報告を求めることができる。

・監査役が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等外部専門家を自らの判断で起用することができる。

・監査役の職務の執行にかかる費用等の処理について、その費用等が当該監査役の職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑦　責任限定契約の内容の概要

社外取締役および社外監査役は、当社と会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額であります。

##### ⑧　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、取締役(社外取締役を含む。)および監査役(社外監査役を含む。)との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。

##### ⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社グループの全ての取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことや、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得たことや犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為など、一定の免責事項を定めており、塡補の対象としないこととしております。

なお、当該保険契約は、2024年３月13日開催の取締役会にて承認され継続して締結をしております。

##### ⑩　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

##### ⑪　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。

・当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

##### ⑬　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を７回開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役社長（代表取締役） | 松原　利直 | ７ | ７
取締役会長 | 山地　弘 | ３ | ３
取締役 | 大倉　一夫 | ７ | ７
取締役 | 藤原　身江子 | ４ | ４
社外取締役 | 福原　一義 | ７ | ７
社外取締役 | 千葉　喬三 | ３ | ３
社外取締役 | 前野　詩朗 | ４ | ４

(注) １．上記の取締役会のほか、会社法第370条および当社定款第27条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を４回行っております。

２．山地弘氏、千葉喬三氏は2023年10月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

３．藤原身江子氏、前野詩朗氏は2023年10月26日開催の定時株主総会において就任しております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

分類 | 主な審議事項
株主総会 | 株主総会付議事項
決算関連 | 決算承認(四半期含む)、業務進捗報告、賞与、予算、配当金
コーポレートガバナンス | 中期経営計画の決定、取締役・監査役人事、取締役の職務委嘱、取締役の報酬決定に係る方針、会社規程改訂、内部監査計画および監査実施報告、サステナビリティに関する事項、経営戦略・資本政策、取締役会の実効性評価、事業等のリスクに関する事項
その他 | 資金運用枠、政策保有株式の所有方針検討、株主優待制度、譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権支給及び自己株式処分、社員持株会を通じた「特別奨励金スキーム」導入の決定、自己株式の取得・消却

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 松原 利直 | 1953年７月４日生 |
1994年４月 | ㈱ウエスコ入社
2010年10月 | 同社取締役執行役員島根支社長
2012年４月 | 同社取締役執行役員岡山支社長兼技術推進本部長
2012年10月 | 同社代表取締役副社長兼技術推進本部長
2014年２月 | 同社代表取締役社長
2020年10月 | 当社取締役
2022年４月 | 当社代表取締役社長(現在)
| 注３ | 86
取締役 | 北村 彰秀 | 1959年１月21日生 |
1984年４月 | ㈱ウエスコ入社
2002年８月 | 同社兵庫支社豊岡支店技術部長兼福知山支店技術部長
2014年８月 | 同社関西支社副支社長兼関西支社技術部長
2016年10月 | 同社取締役関西支社長
2019年８月 | 同社取締役業務推進本部長兼管理本部長
2021年８月 | 同社代表取締役社長
2024年10月 | 当社取締役(現在)
| 注３ | 48
取締役 | 大倉 一夫 | 1956年６月８日生 |
1981年４月 | ㈱ウエスコ入社
2012年４月 | 同社執行役員管理本部長兼業務推進本部長
2012年10月 | 同社取締役執行役員管理本部長兼業務推進本部長
2014年２月 | 当社取締役経営管理本部長
2016年６月 | ㈱四国水族館開発取締役(現在)
2017年４月 | ㈱アクアメント代表取締役社長(現在)
2022年10月 | 当社取締役(現在)
| 注３ | 35
取締役 | 藤原 身江子 | 1964年５月24日生 |
1987年４月 | ㈱ウエスコ入社
2002年８月 | 同社広島支社技術部地盤調査課長
2013年１月 | 同社事業部地盤調査事業部長
2018年８月 | 同社執行役員女性活躍推進室長兼地盤 調査事業部長
2019年８月 | 当社経営管理本部長(現在)
2023年10月 | 当社取締役(現在)
| 注３ | 18
取締役 | 福原 一義 | 1949年９月27日生 |
1977年３月 | 公認会計士登録(現在)
1984年12月 | 税理士登録(現在)
1989年６月 | ㈱ウエスコ社外監査役
2001年11月 | 福原一義公認会計士事務所 所長(現在)
2004年10月 | 税理士法人福原・嘉崎会計事務所代表社員
2005年11月 | ㈱サンマルクホールディングス社外監査役(現在)
2014年２月 | 当社社外監査役
2014年10月 | 当社社外取締役(現在)
2022年10月 | 税理士法人福原会計事務所統括代表社員(現在)
| 注３ | 10
取締役 | 前野 詩朗 | 1954年５月24日生 |
2009年４月 | 国立大学法人岡山大学大学院環境学研究科教授
2012年４月 | 国立大学法人岡山大学大学院環境生命科学研究科教授
2014年５月 | 公益社団法人土木学会中国支部支部長
2016年６月 | 公益社団法人土木学会理事
2020年４月 | 国立大学法人岡山大学名誉教授
2020年４月 | 国立大学法人岡山大学特任教授(現在)
2023年10月 | 当社社外取締役(現在)
| 注３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 山﨑 恭敬 | 1959年11月13日生 |
1990年２月 | ㈱ウエスコ入社
1999年８月 | 同社兵庫支社営業部総務課長
2010年11月 | 同社管理本部総務部総務課長兼内部統制管理責任者
2013年７月 | 同社監査室長兼法務担当
2014年２月 | 当社監査室長兼法務担当
2019年10月 | 当社常勤監査役(現在)
| 注４ | 15
監査役 | 有澤 和久 | 1962年３月16日生 |
1989年８月 | サンワ・等松青木監査法人(現　有限責任監査法人トーマツ)入所
1993年８月 | 公認会計士登録(現在)
2010年12月 | 税理士登録(現在)
2011年１月 | 公認会計士・税理士有澤会計事務所所長(現在)
2014年10月 | 当社社外監査役(現在)
2015年11月 | ㈱アルファ社外監査役(現在)
2016年６月 | 岡山県貨物運送㈱社外取締役(現在)
| 注５ | －
監査役 | 首藤 和司 | 1963年６月22日生 |
1992年４月 | 検察官として任官
2004年４月 | 弁護士登録(現在)
2011年９月 | 首藤法律事務所代表(現在)
2014年８月 | 医療法人思誠会渡辺病院監事
2017年10月 | 当社社外監査役(現在)
| 注４ | －
計 | 215

(注) １．取締役のうち福原一義および前野詩朗は、社外取締役であります。

２．監査役のうち有澤和久および首藤和司は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

なお、中島　悟は、社外監査役以外の監査役の補欠であり、鳥越貞成は、社外監査役の補欠であります。

補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
中島 悟 | 1961年４月５日生 |
1992年６月 | ㈱ウエスコ入社
1999年８月 | 同社事業本部環境調査部調査３課長
2010年４月 | 同社事業部環境計画事業部長
2017年８月 | 同社執行役員四国支社長
2023年10月 | 当社監査室副室長(現在)
| 0
鳥越 貞成 | 1970年10月26日生 |
1994年10月 | 監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)入所
2000年４月 | 公認会計士登録(現在)
2003年12月 | 税理士登録(現在)
2006年４月 | ㈱暮らしのデザイン代表取締役
2008年９月 | 鳥越税務・会計事務所 所長(現在)
2009年５月 | 学校法人由良学園監事(現在)
2019年４月 | ＨＯＬＤＥＲ㈱社外取締役(現在)
2019年５月 | 岡山県農業共済組合監事(現在)
2021年６月 | 公益財団法人リーガル・エイド岡山監事(現在)
| －

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役　福原一義氏は、財務および会計に関する高度な専門知識を有しており、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般にかかる監督機能を適切に果たしております。

社外取締役　前野詩朗氏は、専門学会の理事や大学教授として豊富な学術的知見を有しており、専門的な視点から当社の経営全般に助言・提案しております。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役　有澤和久氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務および会計に関する専門的見地から、業務執行を適切に監査、指導しております。

社外監査役　首藤和司氏は、弁護士として法律全般に精通し、コンプライアンスおよびリスク管理に関する専門的見地から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。

当社の社外取締役および社外監査役は、各氏の兼務先を含め、いずれも当社との間に人的関係、「①役員一覧」に記載の所有株式数以外の資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社の社外取締役および社外監査役は、全員、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針を特に定めておりませんが、その選定にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえ、十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席して他の取締役との意見交換を通じて当社の現状と課題を把握し、専門的見地から経営に関して客観的な助言・指導を行っております。

社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席し、取締役から重要事項に関する報告を受け、独立した立場で取締役の業務執行状況を把握しております。また、各々の経験を踏まえ、コンプライアンスおよび内部統制に関する意見を述べるなど、当社の経営全般に対する指導ならびに助言を行っております。

また、社外取締役および社外監査役は、業務の適正性、適法性を確保すべく、コンプライアンスおよび内部統制に関する多角的な観点から、監査室、コンプライアンス室、内部統制事務局および会計監査人と随時意見交換を実施することにより、相互の連携強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名が常勤監査役、２名が社外監査役です。さらに監視機能を高めるため、社外監査役２名を独立役員に指定しております。

なお、社外監査役の有澤和久は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の首藤和司は、弁護士資格を有しており、法律およびコーポレートガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 山﨑　恭敬 | ７ | ７
社外監査役 | 有澤　和久 | ７ | ７
社外監査役 | 首藤　和司 | ７ | ７

(注)当事業年度においては監査役会を７回開催したほか、書面による取締役会を４回開催しております。

監査役会は、毎年次に監査の方針および監査計画等を定めております。具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・損益・財務状況の報告確認

・会計監査人の監査計画の確認

・会計監査人の四半期決算レビューにおける経過・結果報告の確認

・会計監査人の監査報告書および連結計算書類に係る監査報告書の審議

・会計監査人に関する評価・不再任の決定および選任

・監査役実地調査結果の確認

・内部監査報告確認

・子会社監査役からの監査状況等の報告確認

監査役は、事前に取締役会議案を審議のうえ取締役会に出席し、決議内容および議事運営を監査し、必要により意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席状況は、監査役３名とも100％(７回/７回)出席したほか、書面による取締役会を４回行っております。

常勤監査役の活動は監査計画に基づき、取締役会などの重要会議に出席し、意見陳述等を行っているほか、業務・職務執行の違法性および妥当性についての検証、内部統制システムの整備・運用状況の検証、グループ会社からの報告・聴取、実施状況の調査、問題・不祥事事項の再発防止対策等の監視、検証を行っております。また、活動内容につきましては、その結果を社外監査役とも共有しております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織としては、代表取締役社長直属の監査室を組織しており、３名(うち専任者２名)の体制としております。監査室は、当社およびグループ会社の業務運営状況、リスク管理状況およびコンプライアンス遵守状況を監査し、その状況を代表取締役社長に報告するとともに必要な改善を指示しております。

なお、内部監査の実効性をより高めるため、監査計画、監査状況、監査結果について取締役会・監査役会へ定期的に報告を行っております。

また、監査役、会計監査人および監査室は適宜、情報交換を行い連携の強化を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

1990年３月期以降(当社設立前の株式会社ウエスコにおける継続監査期間も含んでおります。)

(注)　上記は株式会社ウエスコが新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　中田　信之

指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　西原　大祐

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他16名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

(ア)監査法人の選任の決定の方針および選定理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人の評価調書を策定し、監査法人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等を評価した結果、同監査法人は適格であると判断し、選定しております。

(イ)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、監査役会が選定した監査役が、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。

また、会計監査人が関係法令に基づく懲戒処分および監督官庁からの処分を受けた場合、若しくは会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等を総合的に検討し、職務の遂行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任または不再任に係る株主総会に諮る議案を決議します。それを受けて取締役会は当該決議に基づき当該議案を株主総会に付議します。

###### ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、会計監査人の評価調書に基づき、監査期間を通じて会計監査人の職務遂行状況を評価し、監査の方法および結果は相当であると認めました。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,000 | － | 33,000 | －
連結子会社 | ― | － | － | －
計 | 33,000 | － | 33,000 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会では、会計監査人から監査計画および報酬見積りの算出根拠について説明を受けるとともに、財務経理部門から監査報酬の内容・水準等について検討資料を入手し報告聴取いたしました。監査役会は、会計監査人および財務経理部門からの報告聴取を踏まえ、提示された会計監査人の監査計画に基づき、監査項目別監査時間、監査報酬の推移、および過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### １．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役(社外取締役を除く)および監査役(社外監査役を除く)の報酬については、固定枠である基本報酬と当事業年度の連結業績等を総合的に勘案し決定する変動枠の賞与のほか、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを目的とした非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬制度で構成しております。

また、社外取締役および社外監査役の報酬については、基本報酬のみで構成しております。

各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

##### ２．報酬プロセス

2024年７月期における事業期間中における報酬決定プロセスは、以下のとおりです。

###### ⅰ)「報酬の決定に関する方針」の決定権限を有する者、権限の内容、裁量範囲・理由

決定権限を有する者 | 代表取締役社長　松原　利直
権限の内容・裁量範囲 | 取締役会において一任された取締役の基本報酬および賞与
権限を委任した理由 | 適正且つ効率的に決定を行うため

###### ⅱ)任意の報酬委員会等

該当する委員会はありません。

###### ⅲ)報酬額の決定過程における取締役会の活動

取締役会決議により一任を受けた代表取締役が、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、関連役員等と協議のうえ、当該報酬の水準が各取締役の役割と責務および業績に応じたものであることを考慮し、各取締役の報酬額案を作成した後、独立社外取締役に意見を求めたうえで決定しております。

なお、譲渡制限付株式報酬については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、当該報酬が中長期的な企業価値向上に向けた適正なインセンティブとして有効に機能することなどを考慮し、取締役会において決議しております。

##### ３．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 賞与 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 49,916 | 33,000 | 12,380 | 4,536 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 5,933 | 5,700 | － | 233 | 1
社外役員 | 12,540 | 12,540 | － | － | 5

(注) １．取締役の報酬等の総額には、2023年10月26日開催の第10回定時株主総会終結の時を以て退任した取締役１名分が含まれております。

２．社外役員の報酬等の額には、2023年10月26日開催の第10回定時株主総会終結の時を以て退任した社外取締役１名分が含まれております。

３．取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役１名を除いております。

４．取締役の報酬等の額は、2014年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額２億５千万円以内(うち社外取締役分３千５百万円以内)と定めております。また、2020年10月27日開催の第７回定時株主総会において、上記報酬枠内で、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式に関する報酬限度額は、年額５千万円以内と決議しております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与を含まないものといたします。また、第11回定時株主総会終結時点の取締役の員数は、６名(うち、社外取締役の員数は２名)であります。

５．監査役の報酬等の額は、2014年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額３千万円以内と定めております。また、2020年10月27日開催の第７回定時株主総会において、上記報酬枠内で、監査役(社外監査役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式に関する報酬限度額は、年額６百万円以内と決議しております。なお、第11回定時株主総会終結時点の監査役の員数は、３名(うち、社外監査役の員数は２名)であります。

##### ４．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

##### ５．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

②　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、当社グループ企業の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式に限定し、保有することを基本方針としております。

保有の判断につきましては、円滑かつ良好な取引関係の構築・強化や地域経済との関連性等といった定性的な観点のほか、1.5％以上の株式配当率をベンチマークとしており、取引採算や受取配当金、その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて、毎年取締役会において全ての政策保有株式を断続的に検証しております。

なお、検証の結果、保有意義が薄れたと判断される株式については、取引先との対話を行ったうえで、株価の動向、市場への影響等を考慮し縮減を進めてまいります。

③　株式の保有の状況

当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社(持株会社)であります。

当社及び連結子会社のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

###### １．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 352,914

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 40,942

（注）上記「銘柄数（銘柄）」には、当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄を含んでおります。また、上記「株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)」には、売却により減少した銘柄の売却額のみを計上しております。

###### ２．保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱大本組 | 48,600 | 16,200 | 総合建設コンサルタント事業において計測等の受注取引があり、今後も安定的な取引関係を維持継続するため保有しております。さらに地元(岡山市)企業である同社との関係強化を図るため保有しております。なお、株式数は、株式分割により増加しております。 | 有
107,989 | 119,232
㈱建設技術研究所 | 48,500 | 48,500 | 総合建設コンサルタント事業における業界動向の情報収集のため保有しております。 | 有
244,925 | 171,205
㈱山陰合同銀行 | － | 183,000 | 前事業年度までは政策保有株式としておりましたが、当事業年度の保有合理性検証の結果、純投資株式に区分を変更し、一部売却しております。 | 有
－ | 168,360
㈱トマト銀行 | － | 19,900 | 前事業年度までは政策保有株式としておりましたが、当事業年度の保有合理性検証の結果、純投資株式に区分を変更し、売却しております。 | 無
－ | 21,850

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 22 | 908,550 | 9 | 390,868

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 27,056 | 22,900 | 408,061

４．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

５．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円）
㈱山陰合同銀行 | 170,000 | 244,800