## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 111,700,000 | 111,700,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 111,700,000 | 111,700,000 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

ａ．第８回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月14日
付与対象の区分及び人数 | 当社の取締役２名、従業員２名、当社子会社の取締役３名
新株予約権の数※ | 5,900個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　590,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | 547円（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2024年５月15日～2025年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とします。 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年５月13日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金547円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年３月期において当社の決算短信に記載される連結損益計算書の営業利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a) 営業利益が6,500百万円以上となった場合　 行使可能割合： 50％

(b) 営業利益が8,200百万円以上となった場合　 行使可能割合： 75％

(c) 営業利益が10,000百万円以上となった場合　行使可能割合：100％

なお、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2023年３月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ｂ．第９回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月14日
付与対象の区分及び人数 | 当社の取締役１名、従業員３名、当社子会社の取締役３名
新株予約権の数※ | 15,500個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　1,550,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | 356円（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2024年５月15日～2024年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とします。 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年５月13日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金356円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年３月期において営業利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a) 営業利益が3,800百万円以上となった場合　 行使可能割合： 10％

(b) 営業利益が5,000百万円以上となった場合　 行使可能割合： 50％

(c) 営業利益が6,500百万円以上となった場合　 行使可能割合： 67％

(d) 営業利益が8,200百万円以上となった場合　 行使可能割合： 83％

(e) 営業利益が10,000百万円以上となった場合　行使可能割合：100％

なお、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2023年３月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ｃ．第10回新株予約権

決議年月日 | 2021年６月28日
付与対象の区分及び人数 | 当社の取締役２名、従業員３名、当社子会社の取締役３名
新株予約権の数※ | 6,600個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　660,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | 419円（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2025年５月15日～2025年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とします。 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※提出日の前日（2021年６月28日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2021年６月25日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金419円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年３月期においてEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a) EBITDAが5,000百万円以上となった場合　 行使可能割合： 20％

(b) EBITDAが6,500百万円以上となった場合　 行使可能割合： 50％

(c) EBITDAが8,000百万円以上となった場合　 行使可能割合： 67％

(d) EBITDAが10,000百万円以上となった場合　行使可能割合： 83％

(e) EBITDAが12,000百万円以上となった場合　行使可能割合：100％

なお、EBITDAは、2021年3月期における当社の決算短信に記載されている算式（EBITDA＝営業利益（損失）＋減価償却費及び償却費＋減損損失＋固定資産除却損及び評価損－負ののれん発生益）により判定するものとする。

この他、EBITDAに株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。

また、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする

②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2024年３月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第７回新株予約権

決議年月日 | 2016年11月11日
付与対象の区分及び人数 | 当社の従業員１名
新株予約権の数※ | 420個［－］（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　84,000株［－］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額※ | 339円（注）２
新株予約権の行使期間※ | 2017年７月１日～2021年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とします。 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2017年３月期から2021年３月期までの当社の各事業年度に係る決算短信上の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。2016年５月に開示した当社の中期経営計画において当社が達成すべき業績目標を示しており、経営陣はこの達成に向けて事業を推進すべきであることから、中期経営計画で定められた営業利益を数値目標として当新株予約権の行使の条件として採用する。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a) 2017年３月期の営業利益が2,050百万円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の７％を、当該条件を満たした期に係る当社の決算短信の提出日の属する月の翌月１日から行使することができる。

(b) 2018年３月期の営業利益が2,600百万円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の14％を、当該条件を満たした期に係る当社の決算短信の提出日の属する月の翌月１日から行使することができる。

(c) 2019年３月期の営業利益が3,200百万円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の21％を、当該条件を満たした期に係る当社の決算短信の提出日の属する月の翌月１日から行使することができる。

(d) 2020年３月期の営業利益が4,000百万円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の28％を、当該条件を満たした期に係る当社の決算短信の提出日の属する月の翌月１日から行使することができる。

(e) 2021年３月期の営業利益が5,000百万円以上の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30％を、当該条件を満たした期に係る当社の決算短信の提出日の属する月の翌月１日から行使することができる。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人であることを要しない。

③　上記②の規定に関わらず、新株予約権者が、法令、当社の定款若しくは当社の社内規則に違反する重大な行為があった場合（新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合、会社法第423 条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社関係会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合を含むがこれらに限られない。）、又は新株予約権者が当社との間で係争が生じた場合には、行使期間中といえども本新株予約権を行使することはできない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は権利行使ができないことが確定した本新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５.③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社は2017年11月10日開催の取締役会決議により2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ | 1,760,000 | 53,451,200 | 671 | 1,203 | 671 | 1,203
2017年４月１日～ 2017年12月31日 （注）２ | 2,034,800 | 55,486,000 | 1,306 | 2,508 | 1,306 | 2,508
2018年１月１日 （注）３ | 55,486,000 | 110,972,000 | - | 2,508 | - | 2,508
2018年４月１日～ 2018年９月30日 （注）４ | 669,200 | 111,641,200 | 8 | 2,516 | 8 | 2,516
2018年９月30日 （注）５ | - | 111,641,200 | - | 2,516 | △400 | 2,116
2018年10月１日～ 2019年３月31日 | - | 111,641,200 | - | 2,516 | - | 2,116
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）６ | 58,800 | 111,700,000 | 10 | 2,526 | 10 | 2,126

（注）１．第３回新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加及び第４回新株予約権の権利行使による増加であります。

２．第５回新株予約権の権利行使による増加、第３回新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加及び第７回新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

３．2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４．第３回新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加及び第７回新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

５．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものです。

６．第７回新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

| 2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 19 | 37 | 65 | 132 | 46 | 15,476 | 15,775 | －
所有株式数(単元) | － | 147,711 | 37,387 | 491,722 | 154,642 | 1,134 | 284,146 | 1,116,742 | 25,800
所有株式数 の割合(％) | － | 13.22 | 3.34 | 44.03 | 13.84 | 0.10 | 25.44 | 100.00 | －

（注）自己株式3,577,290株は「個人その他」に3,577,200株、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

| 2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社じょうげん | 東京都墨田区東向島６丁目45番８号 | 48,900,500 | 45.22
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 7,303,800 | 6.75
平尾　丈 | 東京都板橋区 | 5,054,000 | 4.67
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,442,400 | 3.18
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR:FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 1,950,000 | 1.80
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,886,682 | 1.74
吉岡　裕之 | 大阪府東大阪市 | 1,300,000 | 1.20
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 996,494 | 0.92
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 830,903 | 0.76
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 805,023 | 0.74
計 | － | 72,469,802 | 67.02

（注）１．2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が、2020年４月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 | 6,467,200 | 5.79

２．2020年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・インターナショナル・リミテッド及びその共同保有者３社が、2020年７月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
キャピタル・インターナショナル・リミテッド | 英国SW1X 7GG、ロンドン、グロスヴェノー・プレイス40 | 112,400 | 0.10
キャピタル・インターナショナル・インク | アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15番 | 220,600 | 0.20
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル | スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3 | 429,100 | 0.38
キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号　明治安田生命ビル14階 | 4,590,100 | 4.11
計 | － | 5,352,200 | 4.79

３．株式会社じょうげんは、2021年５月17日に東京都港区に移転しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

| 2021年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,577,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 108,097,000 | 1,080,970 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 25,800 | － | －
発行済株式総数 | 普通株式 | 111,700,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,080,970 | －

##### ②【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社じげん | 東京都港区虎ノ門三丁目４番８号 | 3,577,200 | － | 3,577,200 | 3.20
計 | － | 3,577,200 | － | 3,577,200 | 3.20

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2020年５月14日）での決議状況 （取得期間2020年５月15日～2021年５月14日） | 上限3,000,000 | 上限1,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 3,000,000 | 997
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 0 | 3
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 0.00 | 0.33
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | 0.00 | 0.33

（注）１．自己株式の取得方法は東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）及び東京証券取引所における市場買付けです。

２．2020年５月14日付取締役会決議においては、2021年５月14日までを自己株式の取得期間としておりましたが、取得した株式の総数が上限に達したことから、2020年10月30日に当該決議に基づく取得を終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注）
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（―） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 3,577,290 | - | 3,577,290 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

配当金額については、連結業績の動向、財務状況並びに今後の事業展開等を総合的に勘案し、決定していきます。当事業年度の期末配当金については、2021年５月14日開催の取締役会において、１株につき３円とすることを決定しました。

当社はこれまでライフメディアプラットフォーム事業の運営企業として「成長性」の向上を最優先の経営課題に設定し、M&Aを中心とする投資活動に積極的な姿勢を取って参りました。また、「安全性」の観点から、親会社所有者帰属持分比率40％以上、のれん対資本倍率1.0倍以下をあるべき財務水準と設定しています。結果として、2013年11月の東京証券取引所マザーズ市場への上場以来、約128億円を投じて19件のM&Aを実施し、高い成長率での業績拡大を達成しながら、財務基盤は健全な水準を確保しています。

今後も、上述の「成長性」、「安全性」に対する方針や財務水準に変更はございませんが、更なる株主価値の向上を図るため、資本の「効率性」の観点も重要であると認識しており、当該事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益から戦略投資額(注１)と配当総額を除いた金額を、翌事業年度の自己株式取得枠とする株主還元の基本方針を設けております(注２)。ただし、ROEや株主資本コスト、バランスシートの状況等を総合的に鑑みて、自己株式取得の実施・不実施を柔軟に検討し、資本効率性の観点からも企業価値の向上ひいては株主価値の向上を図って参ります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)１．戦略投資額とは、M&Aや資本提携といった、資産性の高い経営資源を獲得するために当社が拠出した投資額を指します。

２．2021年３月期の親会社の所有者に帰属する当期損失は20億円、戦略投資額は約15億円だったことから、株主還元に係る財務方針に則り、2022年３月期の自己株式取得枠は設けておりません。

３．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年５月14日 取締役会決議 | 324 | 3

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の企業活動の根幹をなす考え方として基本理念、経営理念及び個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸として行動規範を定めております。

当社は、経営理念及び行動規範に基づく活動の実践を通じて、基本理念の実現をむけて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、もって株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努めます。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する、より詳細な情報は、東京証券取引所に提出の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しております。

＜基本理念＞

ZIGExNは、生活機会の最大化を目指し、インターネットを通じて宇宙（せかい）をつなぐ『場』を提供することで社会との調和を図り、共に持続的発展を追求していまいります。

＜経営理念＞

OVER the DIMENSION - 次元を超えよ！

圧倒的に突き抜けたサービス、圧倒的に突き抜けた会社を創り、世の中の常識や価値観を覆す。

＜Purpose＞ 私たちの存在意義

Update Your Story - あなたを、未来に。

人生の岐路に立つ、すべての人の未来をアップデートする。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、当該体制を採用しております。

当社の機関及び企業統治の体制は下図のとおりであります。

ｂ．各機関の内容

イ．取締役会

当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しており、代表取締役社長執行役員CEO平尾丈が議長を務めております。取締役会は、業務執行機関である代表取締役をはじめとする業務執行取締役の監督を行います。

当社の取締役員数は提出日現在において、取締役執行役員３名、社外取締役２名の合計５名で構成されております。なお、構成員の氏名等については「（２）役員の状況」に記載しております。

取締役選定方針及びプロセスについては、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、多様性と適正規模を両立して構成されるよう配慮しつつ、性別及び年齢等を問わず、当社グループの持続的な企業価値向上に向けて遺憾なく能力等を発揮できる者を、人格及び識見等を考慮の上、取締役会が選定しております。

なお、機動的な企業活動のため、取締役会決議の要さない意思決定については、「職務権限規程」に基づき、業務執行取締役、執行役員、各部門長が実行しております。

ロ．監査役会

当社は、経営の監督機能として監査役会を設置しており、常勤監査役尾上正二（社外監査役）が議長を務めております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営及び業務執行機能の監督を行います。

当社の監査役員数は提出日現在において、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。なお、構成員の氏名等については「（２）役員の状況」に記載しております。

監査役選定方針及びプロセスについては、企業経営における監査及び監査役の機能の重要性を踏まえ、性別及び年齢等を問わず、企業実務の豊富な経験、又は公認会計士、弁護士等の高い専門性を有する人材を、それぞれの知識・経験のバランスを配慮の上選定しております。監査役宮崎隆は弁護士の資格を有し、監査役和田健吾は公認会計士の資格を有しております。

なお、監査役監査の状況については「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しております。

ハ．コンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会

当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発、法令違反行為の監視及びハラスメント防止を目的に、代表取締役社長執行役員CEO平尾丈、取締役執行役員天野孝則及び波多野佐知子の３名を含む一部社員、並びにオブザーバーとして、内部監査室長、監査役尾上正二及び監査役宮崎隆から構成するコンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会を設置しております。両委員会は、取締役会の下部組織としての位置付けとなり、コンプライアンス、ハラスメント防止に係る取組みの推進や研修等を実施しております。

ニ．内部監査室

当社は、業務の遂行状況を適法性と妥当性の観点から監査するため、業務執行部門から独立した代表取締役直属の機関として内部監査室を設置しております。

内部監査の状況については「（３）監査の状況　②内部監査の状況」に記載しております。

ホ．その他の機関

当社は、業務執行及びガバナンスのため以下の機関を設置しております。

－「事業統括会議」

構成員：常勤取締役を含む執行役員、各事業や子会社における事業責任者、常勤社外監査役

目的：経営計画の進捗状況の報告、及び戦略の共有化を図り、当社グループの事業戦略について討議を行います。

－「投資統括会議」

構成員：常勤取締役を含む執行役員、各事業や子会社における事業責任者、常勤社外監査役

目的：M&A案件等に関するデューディリジェンス、バリュエーションの結果報告を共有し、投資に関する意思決定を行います。

ｃ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会決議により、業務の適正性を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。当該方針に従い業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために、内部監査室や監査役を中心とした体制の整備・構築を図っております。

内部統制システム構築の基本方針の詳細及び直近の運用状況につきましては、第15期株主総会参考資料であります「第15期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項」において開示しており、以下のWebサイトにてご覧頂けます。

https://zigexn.co.jp/ir/stockholders_meeting/

③　リスク管理体制の整備状況

当社は、内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「危機管理規程」を定め、自然災害、知的財産権への侵害、情報漏洩等のリスクへの適切な対応について、文書化し、迅速な対応及び管理が行えるように備え、統制を行っております。また、経営管理部が各事業部門との連携を取り、常に情報を収集、共有することにより、リスクの早期発見と防止に努めております。

当社は事業の運営上、多数の個人情報を取扱う企業でもあるため、個人情報及び機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報保護規程を敷くとともに、2010年８月に「プライバシーマーク（JIS Q 15001）」の付与認定を受け、適正な管理を進めております。

④　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は３名以上、監査役は３名以上とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、定款に定めております。

また取締役の選任及び解任の決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑥　マネジメントリスクプロテクション保険契約の概要

当社は、マネジメントリスクプロテクション保険契約を保険会社との間で締結し、主に、（１）取締役・監査役などがその地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求された法律上の損害賠償金及び争訟費用、並びに（２）個人被保険者に対してなされた損害賠償請求により個人被保険者が被った損害を会社が補償する場合等について、当該保険契約により補填することとしております。

当該マネジメントリスクプロテクション保険契約の被保険者は、（１）の場合、当社及び当社子会社の取締役及び監査役、（２）の場合、（１）の被保険者に加え、当社の執行役員、管理監督者及び一般従業員も含まれます。

なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しておりますが、違法に利益・便益を得た場合又は意図的に違法行為を行った場合に生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に以下の内容の規定を設け、社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しております。

ａ．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任について同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。

ｂ．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる。

⑧　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることとする旨及び期末配当の基準日を毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率13％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 CEO | 平尾 丈 | 1982年11月25日 |
2005年４月 | 株式会社リクルート(現：株式会社リクルートホールディングス)入社
2006年10月 | 株式会社ドリコムジェネレーティッドメディア(現：当社)に出向
2007年３月 | 当社取締役
2008年１月 | 当社代表取締役社長
2014年10月 | 株式会社リジョブ取締役(現任)
2018年６月 | 当社代表取締役 社長執行役員 CEO(現任)
2019年４月 | 株式会社三光アド取締役(現任)
2019年５月 | 株式会社BizMo取締役(現任)
| （注）３ （注）５ | 5,054,000
取締役 執行役員 | 天野 孝則 | 1979年７月25日 |
2002年４月 | 株式会社リクルートスタッフィング入社
2016年７月 | 当社入社
2016年７月 | 株式会社ブレイン・ラボ出向
2017年10月 | 同社取締役（現任）
2017年10月 | 同社代表取締役
2019年６月 | 当社経営推進部部長（現任）
2020年６月 | 当社執行役員
2020年６月 | 株式会社リジョブ取締役（現任）
2020年９月 | ＰＣＨホールディングス株式会社 （現：株式会社ミラクス）代表取締役
2020年９月 | ＨＩＴＯＷＡキャリアサポート株式会社 （現：株式会社ミラクス）代表取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役 執行役員（現任）
| （注）３ （注）５ | －
取締役 執行役員 | 波多野 佐知子 | 1983年４月14日 |
2006年12月 | あずさ監査法人（現：有限責任あずさ監査法人）入所
2010年10月 | 公認会計士登録
2011年６月 | ライフネット生命保険株式会社入社
2018年２月 | 当社入社
2018年10月 | 当社経営管理部部長（現任）
2020年６月 | 当社執行役員
2020年６月 | 株式会社三光アド取締役（現任）
2020年６月 | 株式会社ブレイン・ラボ取締役
2020年９月 | ＨＩＴＯＷＡキャリアサポート株式会社 （現：株式会社ミラクス）取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社アップルワールド取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役 執行役員（現任）
2021年６月 | 株式会社ＴＣＶ取締役（現任）
| （注）３（注）５ | －
取締役 | 守安 功 （注）１ | 1973年９月21日 |
1998年４月 | 日本オラクル株式会社入社
1999年11月 | 株式会社ディー・エヌ・エー入社
2006年６月 | 同社取締役モバイル事業部長兼Webコマース事業部管掌
2009年４月 | 同社取締役兼執行役員最高執行責任者（COO）
2011年６月 | 同社代表取締役社長兼執行役員ソーシャルメディア事業本部長
2013年４月 | 同社代表取締役社長兼執行役員最高経営責任者(CEO)
2016年７月 | 株式会社ＰＦＤｅＮＡ代表取締役社長
2021年４月 | 同社取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社エディオン社外取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 薄葉 康生 （注）１ | 1963年４月７日 |
1987年４月 | 株式会社リクルート入社
2002年８月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2006年４月 | ＧＥコンシューマー・ファイナンス株式会社（現：新生フィナンシャル株式会社）入社
2008年９月 | 株式会社リクルート入社
2011年10月 | グーグル合同会社入社チャネルセールス 事業本部長
2021年２月 | ＬｏｃａｔｉｏｎＭｉｎｄ株式会社入社
2021年３月 | ＬｏｃａｔｉｏｎＭｉｎｄ株式会社取締役 COO（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | －

常勤監査役 | 尾上 正二 （注）２ | 1946年1月25日 |
1963年４月 | 三井金属鉱業株式会社入社
1999年11月 | 同社関連事業本部関連事業副事業部長兼財務部副部長
2001年６月 | 同社執行役員
2006年６月 | 同社常勤監査役
2009年６月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社常勤社外監査役
2013年３月 | 当社常勤社外監査役(現任)
2014年10月 | 株式会社リジョブ監査役(現任)
2015年６月 | 株式会社にじげん監査役(現任)
2017年２月 | 株式会社三光アド監査役(現任)
2018年２月 | 株式会社アップルワールド監査役(現任)
2019年５月 | 株式会社ＢｉｚＭｏ監査役（現任）
2019年６月 | 株式会社ブレイン・ラボ監査役(現任)
| （注）４ | －
監査役 | 宮崎 隆 （注）２ | 1979年1月26日 |
2002年10月 | 弁護士登録
2002年10月 | 長島・大野・常松法律事務所入所
2014年１月 | 同事務所パートナー(現任)
2016年６月 | 当社社外監査役(現任)
| （注）４ | －
監査役 | 和田 健吾 （注）２ | 1977年10月28日 |
2000年10月 | 朝日監査法人(現：有限責任あずさ監査法人)入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2006年２月 | ＧＣＡ株式会社入社
2015年２月 | 株式会社エイ・アイ・パートナーズ設立 代表取締役(現任)
2016年６月 | 税理士登録
2016年６月 | エイ・アイ・パートナーズ税務会計事務所設立 代表(現任)
2017年６月 | 当社社外監査役(現任)
2017年７月 | アルー株式会社社外監査役(現任)
| （注）４ | －
計 | 5,054,000

（注）１．取締役守安 功及び薄葉 康生は、社外取締役であります。

２．監査役尾上 正二、宮崎 隆及び和田 健吾は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。なお、提出日現在における執行役員のうち、取締役でない者は以下のとおりであります。

役位 | 職名 | 氏名
執行役員 | 株式会社リジョブ代表取締役 | 鈴木 一平
執行役員 | 当社ライフサポートDivision、パートナーソリューションDivision、自動車Division、事業推進ユニット及びクライアントリレーションユニット管掌 株式会社アップルワールド取締役 株式会社ＴＣＶ取締役 | 佐藤 真治
執行役員 | 当社求人Division、住まいDivision、開発ユニット及び企画マーケティングユニット管掌 株式会社にじげん代表取締役 | 今井 良祐

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割

当社は、提出日現在において２名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任しております。

社外取締役が取締役会における議案・審議等について、多様な視点、幅広い知識、深い洞察力及び高潔な人格を基礎として、独自の意見を提言することで取締役会の適切な意思決定を図り、もってコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。

また、社外監査役においては、社外監査役が取締役会及び監査役会等の重要な会議に出席し、それぞれの高度な専門性、豊富な経験、高い倫理観を基礎として、客観的・中立的立場からの意見を提言することで、業務執行取締役の職務執行に対する監督機能を高めることができるものと考えております。

当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方及び当連結会計年度における主な活動状況は以下のとおりです。

＜社外取締役＞

氏名 | 選任理由・活動状況
守安　功 | 株式会社ディー・エヌ・エーにおいて、事業を牽引・推進し続けてきた事による豊富な経営の経験及び実務経験を有しております。当社の経営・意思決定の過程で、その経験と知識に基づいた助言・提言を頂くことを目的に2021年６月に社外取締役に選任しております。
薄葉　康生 | 過去の企業活動により、経営戦略、マーケティング及びセールスに関する豊富な実務経験を有しております。当社の経営・意思決定の過程で、その経験と知識に基づいた助言・提言を頂くことを目的に2021年６月に社外取締役に選任しております。

＜社外監査役＞

氏名 | 選任理由・活動状況
尾上　正二 | 日本国内大手金属メーカー等に長年従事し、過去の企業活動による豊富な経験と知識を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2013年３月に社外監査役に選任しております。 ・当連結会計年度に開催された取締役会17回のうち全17回出席 ・当連結会計年度に開催された監査役会15回のうち全15回出席
宮崎　隆 | 弁護士として法律に係る専門性を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2016年６月に社外監査役に選任しております。 ・当連結会計年度に開催された取締役会17回のうち全17回出席 ・当連結会計年度に開催された監査役会15回のうち全15回出席
和田　健吾 | 公認会計士として会計に係る専門性を有しております。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を頂くとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2017年６月に社外監査役に選任しております。 ・当連結会計年度に開催された取締役会17回のうち全17回出席 ・当連結会計年度に開催された監査役会15回のうち全15回出席

ｂ．社外取締役及び社外監査役との関係性

社外取締役及び社外監査役の兼職状況は「① 役員一覧」の記載のとおりであります。当社と社外取締役、社外監査役及び社外取締役又は社外監査役の兼職先等との間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

ｃ．社外取締役又は社外監査役の独立性に関する考え方及び独立性の基準又は方針

当社は、透明性の高い経営と強い経営監視機能を確保するため、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性の基準を前提にしつつ、以下の独立性を判断する基準を定めております。

なお当社では、社外取締役守安功、社外取締役薄葉康生、社外監査役尾上正二及び社外監査役和田健吾を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

「社外役員独立性基準」 株式会社じげん（以下、「当社」という。）は、当社の経営監視機能及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（社外取締役の候補者及び社外監査役の候補者を含む。以下、「社外役員」と総称する。）がある一定以上の独立性を有していることが望ましいと考えます。 当社は、独立性の基準を以下のとおり定め、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していない者と判断します。 １．現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」と総称する。）の業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人であった者（以下、「業務執行者」と総称する。） ２．現在又は過去5年間において、下記のいずれかに該当する者 (1) 当社への出資比率が10％以上の大株主又はその業務執行者 (2) 当社の主要な取引先又はその業務執行者 なお、主要な取引先の基準は、当社との一事業年度の取引額が、当社グループの連結総売上高又は当該取引先の総売上高の2％を超えるものをいう。 (3) 当社の主要な借入先又はその業務執行者 なお、主要な借入先の基準は、当社との借入金残高が一事業年度末において当社グループの連結総資産又は当該借入先金融機関の総資産の2％を超えるものをいう。 (4) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士及び弁護士等の専門家 なお、多額の金銭その他の財産の基準は、下記いずれかに該当する場合をいう。 ①当該専門家が個人で役務を提供している場合においては、当社との過去3年の平均年間取引額が年間1,000万円を超えるとき ②当該専門家が業務執行者として所属する法人、組合等の当社との過去3事業年度の平均年間取引が、当該団体の総売上高の2％を超えるとき (5) 当社から多額の寄付を受けている者又は受けている団体の業務執行者 なお、多額の基準は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える場合をいう。 (6) 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合において、当該他の会社の業務執行者 ３．上記１及び２に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者及び二親等以内の親族 なお、重要でない者とは、上記２に掲げる者のうち業務執行者に該当する場合において、当社に対する役務の提供に直接関わっていない使用人の立場である者をいう。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、必要に応じて取締役又は内部監査室を含む従業員より情報提供を受け、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。

社外監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、情報収集及び意見を述べることを通じて監査を実施しております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名（全て社外監査役）で構成されており、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性の監査を実施しております。

常勤監査役尾上正二は、日本国内大手金属メーカー等に長年従事し、過去の企業活動による豊富な経験と知識を有しております。

監査役宮崎隆は、弁護士の資格を有しており、法律に係る専門性を有しております。

監査役和田健吾は、公認会計士の資格を有しており、会計に係る専門性を有しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

各監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性の監査を実施しております。また、代表取締役と定期的に会合し、重要課題等について意見交換を行う等、執行部門の状況の適時把握に努めております。

常勤監査役は、取締役会の他、事業統括会議及び、M&Aを行う際に開催する投資統括会議等の経営会議に出席する他、重要な子会社への往査を行っております。また、取締役、執行役員、部門長、子会社役員及び内部監査室等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

監査役会は、原則として、毎月１回開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

なお、当事業年度における監査役会の開催回数、個々の監査役の出席状況については、「（２）役員の状況　②社外役員の状況」に記載のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社では代表取締役直轄の内部監査室（３名）が当社及び連結子会社の内部監査を実施しております。

内部監査室は、当社及び連結子会社を巡回して監査しております。また、効率的かつ効果的な監査を実施するため、監査役及び会計監査人と連携する三様監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対して通知しております。監査の結果、改善を要する事項がある場合には、被監査部門に対して問題点の改善を勧告し、その後の改善状況について報告を求めることとしております。

なお、提出日現在、代表取締役が内部監査室長を兼務しておりますが、2021年７月１日付で専任の内部監査室長を任命する予定です。独立性をより強化し内部監査の有効性を高めるよう今後も取り組んで参ります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2012年３月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名（敬称略）

指定有限責任社員・業務執行社員　中川　正行

指定有限責任社員・業務執行社員　古川　譲二

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　４名

その他の補助者　12名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬等を考慮することとしています。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められた場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性などにおいて問題があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、取締役会が、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合は会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とする事を監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 43 | - | 44 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 43 | - | 44 | -

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | - | 3 | - | 3
連結子会社 | - | 2 | - | 2
計 | - | 5 | - | 5

（注）当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務に関する助言・指導業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模・特性に照らし、監査公認会計士より提示された監査計画に基づいた監査内容、監査日数等を勘案して見積りの妥当性を検討し、双方協議の上、決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前事業年度における職務執行状況や監査実績、当事業年度における監査計画の内容、報酬見積の算定根拠等を確認し検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社において、社外取締役を除く取締役は、他の従業員と同様に職責に応じた等級や職位を付与されています。社外取締役を除く取締役の報酬の決定方針に関しては、それらの等級や職位、業務への関与度合いに応じた報酬水準に加えて、取締役としての経営責任や当社の業績、及び景気動向等を総合的に判断したうえで、固定報酬を取締役会にて審議、決定するものとします。当該固定報酬案の決定は人事評価等を参考に代表取締役に一任されたうえで、固定報酬案に係る取締役会での審議は事前報告と決議のために２回にわたって行います。

社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしており、取締役としての経営責任や当社の業績、及び景気動向等を総合的に判断したうえで、取締役会にて審議、決議するものとします。

基本報酬は、月額の固定金銭報酬とし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は設けておりません。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会において決定方針の整合性を含めた多角的な検討を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社における取締役の報酬額（総額）は、2013年６月25日付株主総会の決議に基づき年額１億円以内、監査役の報酬額（総額）は、2018年６月28日付当社株主総会の決議に基づき年額５千万円以内となっております。

また、適切なインセンティブ設計による経営陣の強化、それによる複層的な経営戦略の推進、及び経営陣による長期的な企業価値拡大へのコミットメントの更なる向上を企図し、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役に対して、2021年６月28日に有償新株予約権の発行を決議しております。なお、有償新株予約権は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであるため、下記の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額には含まれません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 31 | 31 | － | － | 3
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 15 | 15 | － | － | 4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。なお、当事業年度末時点において、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。